張耳，是魏國大梁人。他年輕的時候，在魏公子無忌門下作賓客。張耳曾經匿名流竄到外黃。外黃有一個富人的女兒很漂亮，卻嫁了一個愚庸的丈夫。她因此逃離丈夫，投奔到父親的老朋友家中。她父親的朋友向來瞭解張耳，就對這女子說：「如果你一定要找個好丈夫，就跟從張耳吧。」那女子聽從了，最後就請他作主，與原來的丈夫決裂，改嫁張耳。張耳這時脫身交遊，女家重資供應張耳，張耳因此可以招致千里之外的賓客。於是在魏國做了官擔任外黃縣令，名望更高。
陳餘，也是大梁人，愛好儒家學說，多次遊歷趙國的苦陘。有一富人公乘氏把女兒嫁給了他，因為知道陳餘也不是平庸的人。陳餘年輕，就像奉事父親一樣奉事張耳，兩人結成了生死無悔的情誼。
秦國滅亡大梁的時候，張耳家住外黃。漢高祖還是平民的時候，曾經多次跟張耳交遊，做客幾個月之久。秦國滅亡魏國幾年以後，已經聽說這兩個人是魏國的名士，就懸賞徵求：有人捉拿到張耳賞千金，捉拿到陳餘賞五百金。張耳、陳餘就改名換姓一起逃到陳縣，充當裡門看守來謀生。兩人相對站立，裡中官吏曾經因為陳餘有過錯而鞭打他，陳餘想要起來反抗，張耳暗中踩陳餘的腳，讓他挨打。那官吏離開後，張耳就拉陳餘到桑樹下而責備他說：「當初我是怎麼對你說的？如今你蒙受了一點屈辱，就想殺死一個小吏嗎？」陳餘認為他的話是對的。秦朝詔令懸賞徵求他倆，他倆反而也利用守衛的名義命令裡中居民。陳涉在蘄縣起義，到攻入陳縣時，有好幾萬兵。張耳、陳餘求見陳涉。陳涉跟他身邊的人平時多次聽說張耳、陳餘賢能，但未曾見過面，見面後就非常歡喜。
陳縣的豪傑、父老便說服陳涉道：「將軍身披堅甲，手執利器，率領士兵去討伐暴秦，重建楚國江山，存亡國，繼絕世，按功德理當稱王。況且要統御天下各部將領，不稱王也不行，希望將軍立為楚王。」陳涉就這件事問張耳和陳餘，他倆回答說：「秦朝無道，滅亡別人的國家，毀壞別人的社稷，斷絕別人的後代，使百姓精疲力竭，使百姓財產消耗殆盡。將軍明目張膽，不顧萬死一生，為天下人除殘去暴。現在剛剛到陳縣就稱王，在天下人面前顯示自私。希望將軍不要稱王，趕緊率軍隊向西推進，派人確立六國諸侯的後代，為自己樹立黨羽，給秦國增加敵人。敵人多力量就分散，黨羽多兵力就強大。這樣，野外不用交戰，縣裡沒有抗拒的，誅伐暴秦，佔據咸陽來號令諸侯。諸侯亡國之後又得復立，加以恩德使他們歸服，這樣，帝王的大業可以成功了。如果只在陳縣稱王，恐怕天下的人會離散不相從。」陳涉不聽，就自立為王。
陳餘就再勸告陳王說：「大王從梁地、楚地起兵西進，目的在於攻入關中，來不及收復河北地區。我曾經遊歷趙國，瞭解那裡的豪傑和地勢，我自願請求讓我出奇兵向北攻取趙地。」於是陳王任命從前的好朋友陳國人武臣為將軍，邵騷為護軍，用張耳、陳餘擔任左右校尉，給士兵三千人，向北攻取趙地。
武臣等人從白馬津渡過黃河，到了黃河以北各縣，說服當地的豪傑道：「秦朝施行亂政酷刑來殘害天下，已經幾十年了。北方有修築長城的勞役，南方有戍守五嶺的兵役，內外騷動，百姓疲憊。橫徵暴斂，來供應軍隊的費用，財窮力盡，民不聊生。加上苛刻的法律、嚴峻的刑罰，使天下父子不能相安。陳王振臂為天下倡導，首先在楚地稱王，方圓二千里，沒有誰不響應，家家滿懷憤怒，人人為之戰鬥，各自報自己的怨恨，各自殺自己的仇人，各縣殺死縣裡的縣令縣丞，各郡殺死郡裡的郡守郡尉。現在已經開張大楚，在陳縣稱王，派遣吳廣、周文率領百萬大軍向西進攻秦朝，在這個時候還不能成就封侯的功業，那就不是人中的豪傑了。請諸位試圖著互相計議吧！天下人心同感受，苦於秦朝的暴政已經很久了。憑借天下人的力量來進攻無道的君王，報父兄的怨仇而完成分割地盤佔有封土的功業，這是有識之士的大好時機。」豪傑們都認為這些話很對。於是一邊行軍，一邊招兵，得到好幾萬人，號稱武臣作武信君。佔領了趙地十個城邑，其他的都據城堅守，不肯投降。於是引兵向東北進攻范陽。
范陽人蒯通勸范陽縣令說：「我私下聽說您快要死了，所以來慰問。雖然這樣，但我慶賀您因為得到我蒯通而有生路。」范陽縣令說：「為什麼來慰問我？」蒯通回答說：「秦的法律很嚴酷，您做范陽令十年了，殺死人家的父親，使人家的兒子成為孤兒，砍斷人家的腳，在人家的額上刺字，數也數不完。然而，慈父孝子們之所以不敢用刀子插入您的腹部，只是因為畏懼秦朝的法律罷了。現在天下大亂，秦朝的法律不能施行，既然這樣，那麼慈父孝子們將會拿刀子插進您的腹部來成全他們的名聲。這就是我之所以來慰問您的原因。當今諸侯反叛暴秦了，武信君的大兵將要到來，而您卻要固守范陽城，年輕人都爭著要殺您，迎降武信君。如果您馬上派遣我去見武信君，可以轉禍為福，就在今天了。」
范陽令就派蒯通去見武信君說：「您一定要先打了勝仗，然後才能獲取土地，先攻破守敵，然後才能佔領城邑，我私下認為這樣做是錯誤的。如果您能聽我的計策，就可以不用進攻而佔領城邑，不用交戰就能奪得土地。一聲令下，就能平定千里之地，可以嗎？」武信君說：「指的是什麼呢？」蒯通說：「現今范陽的縣令本來是應該整頓士兵來守戰的，但是他膽怯而怕死，貪心而看重富貴，所以要率先來投降，但又怕您認為他是秦朝所任用的官吏，像前面被攻下的十個城邑的官吏那樣被誅殺。而現在范陽城裡的年輕人也正想殺死他們的縣令，自己守城來抗拒您。您為什麼不讓我帶著侯印，去委任范陽縣令，范陽縣令就會把縣城獻給您，那些年輕人也就不敢殺他們的縣令了。再讓范陽縣令乘坐著紅色華麗的車子，奔馳在燕、趙之間的郊野。燕、趙兩地的人在郊野看見了他，都會說這是范陽縣令，是首先投降的人，就高興了，燕、趙兩地區的城邑就可以不戰而降服了。這就是我所說的一聲令下就可以平定千里之地的計策。」武信君聽從了他的計策，便派遣蒯通賜給范陽縣令侯印。趙地聽到這個消息後，沒有經過交戰就舉城投降的有三十多個城邑。
到達邯鄲，張耳、陳餘聽說周章的軍隊進入關中，到戲水敗退下來了；又聽說各路將領替陳王攻城奪地，但大多因為被讒言譭謗，得罪被誅殺，又怨恨陳王不採納他們的計策，不用他們作將軍而用他們作校尉，就勸武臣說：「陳王從蘄縣起義，到了陳縣就稱王，不一定會確立六國諸侯的後代。將軍現在用三千兵攻佔了趙地的幾十個城邑，單獨駐守在河北，如果不稱王，就無法鎮守這地方。再說陳王聽信讒言，回去報告，恐怕不能擺脫災禍。還不如擁立自己的兄弟，要不然，就擁立趙王的後代。將軍不要失去時機，時間不容間歇。」武臣便聽從了他們，於是自立為趙王。用陳餘作大將軍，張耳做右丞相，邵騷作左丞相。派人通報陳王，陳王非常震怒，想要全部族滅武臣等人的家屬，並出兵進擊趙國。陳王的相國房君勸諫說：「秦朝還沒有滅亡，就誅殺武臣等人的家屬，這等於又增生了一個秦朝。不如就此而向他祝賀，並讓他們急速帶兵向西進擊秦朝。」陳王同意這個建議，聽從了他的計策，把武臣等人的家屬遷移到宮裡軟禁，封張耳的兒子張敖為成都君。陳王派使者祝賀趙王，讓他趕快出兵向西進入關中。張耳、陳餘勸武臣說：「大王在趙地稱王，這不是楚國的本意，僅用權宜之計來祝賀大王。楚國滅亡秦朝之後，必定會對趙國用兵。希望大王不要向西用兵，而向北面攻取燕、代兩地，向南面收取河內來擴充土地。趙國若能南面佔據黃河，北面擁有燕、代，即使楚國能戰勝秦朝，也不敢壓制趙國。」趙王認為這是對的，因而不向西出兵，卻派韓廣攻取燕地，李良攻取常山，張黶攻取上黨。
韓廣到了燕地，燕地人就擁立韓廣為燕王。趙王就跟張耳、陳餘向北攻打燕國的邊境。趙王曾在空閒的時候外出，卻被燕軍捉拿了。燕軍的將軍把他囚禁起來，要求跟他分得趙國一半的土地，才釋放趙王。趙國使者前往交涉，燕軍就殺死他們來要求割地。張耳、陳餘憂慮這件事。趙軍中有一名僕從對他宿舍中的夥伴告別說：「我替趙國去燕國遊說，跟趙王同車回來。」宿舍中的人都笑他說：「使者去了十多批，一去就給殺了，你憑什麼能夠救趙王？」他就跑到燕國軍營。燕軍的將領接見他，他就問燕將說：「您知道我要幹什麼？」燕將說：「你想救趙王罷了。」他又問：「您知道張耳、陳餘是怎樣的人嗎？」燕將說：「是賢人。」他接著問：「您知道他們的內心想怎樣？」燕將說：「想救他們的趙王罷了。」趙國的僕從卻笑著說：「您還是不知道這兩個人的想法。武臣、張耳、陳餘他們只揚揚馬鞭子就佔領了趙地幾十個城邑，他們也都想南面稱王。難道只是想終身做卿相嗎？臣子和君王的地位難道能相提並論嗎？考慮到當時大勢剛定，不敢三分天下，各立為王，權且按年紀大小，先立武臣為王，來維繫趙地的民心。現在趙地的百姓已經歸服了，這兩人也想分裂趙地而稱王，只是時機還不許可而已。現在您卻囚禁著趙王。這兩人名義上要救趙王，實際上想讓燕國殺掉他，這樣兩人就可以分裂趙地而自立為王了。用一個趙國還能輕易攻打燕國，何況用兩位賢王互相提挈，聲討殺害趙王的罪行，燕國滅亡就更容易了。」燕將認為是這樣，就釋放了趙王，那僕從親自駕車跟趙王一起回國。
李良已經平定常山，回來報告，趙王又派遣李良去攻取太原。李良到達石邑，秦軍封鎖了井陘關，無法前進。秦軍的將領假稱秦二世派人送給李良一封信，沒有封口，信中說：「李良曾經服事我而得到顯貴和寵幸。李良如果能夠叛趙而歸秦，就赦免李良的罪過，讓李良顯貴。」李良得到這封信，懷疑而不相信，就回到邯鄲去，請求增派軍隊。還沒到達邯鄲，路上遇見趙王的姐姐外出飲宴，後面跟隨著一百多人馬。李良望見了，以為是趙王，就跪在路邊拜見。趙王的姐姐喝醉了，不知道他是將官，便派了一名騎士請李良起來。李良一向高貴，起身後，在部屬面前感到很羞慚。侍從官員中有一人說：「天下人背叛秦朝，有能力的人就先立為王。況且趙王的地位一向在將軍之下，現在一個女孩兒家竟不為將軍下車，請讓我追殺她。」李良已經收到偽造的書信，本來就想反趙，猶豫不決，因此發怒，派人追上去，把趙王的姐姐殺死在路上，然後就率領軍隊襲擊邯鄲。邯鄲人不知道，李良竟殺死武臣、邵騷。趙國人有很多作為張耳、陳餘耳目的，所以他們得以逃脫出來。他們收編自己的軍隊，還有幾萬人。門客中有人勸張耳說：「二位君王都是過客，要想趙人歸附，難；只有擁立六國時候趙王的後代，憑正義去扶助他，才能成就大業。」於是找到趙歇，立他為趙王，住在信都。李良進兵攻打陳餘，陳餘打敗李良，李良投奔歸附秦將章邯。
章邯帶兵到達邯鄲，把那裡的百姓都遷到河內，毀平了邯鄲的城廓。張耳跟趙王歇逃進巨鹿城，秦將王離圍攻他。陳餘在北面收編了常山的兵力，得到幾萬人，駐軍在巨鹿北邊。章邯駐軍在巨鹿南面的棘原，修築甬道跟黃河相連接，給王離軍供應軍糧。王離兵多糧足，猛烈進攻巨鹿。巨鹿城內糧盡兵少，張耳幾次派人去叫陳餘的軍隊前來救援，陳餘估計自己的兵力單薄，恐怕抵擋不住秦軍，不敢前往。過了幾個月，張耳非常惱怒，埋怨陳餘，派張黶、陳澤去責備陳餘說：「當初，我和您結下生死與共的情誼。現在趙王和我將死在旦夕，而您擁有幾萬兵力，不肯救援我們，那同生死的情誼在哪裡呢！如果您能守信的話，為什麼不奔赴秦軍跟我們同生死呢？或許有十分之一二的希望保全生命。」陳餘說：「我考慮出兵終究不能救趙，只有使軍隊喪失殆盡。況且我之所以不同歸於盡，是想以後為趙王、張君報復秦朝。如果一定要我同歸於盡，就好像把肉去送給餓虎一樣，有什麼好處？」張黶、陳澤說：「事情已經緊急，要用同歸於盡取得信用，哪裡還能考慮到以後的事呢！」陳餘說：「我死也罷，但想到沒有什麼益處。我必定照您的話去做。」就派遣了五千人，由張黶、陳澤先去試攻秦軍，一去全軍覆沒。
當這個時候，燕、齊、楚三國聽說趙國告急，都派兵來援救。張敖也到北面收編代地的兵員，得到一萬多人，一來，都在陳餘軍隊的旁邊建立營壘，不敢進攻秦軍。項羽的軍隊幾次切斷章邯的甬道，王離的軍隊缺乏糧食，項羽帶兵渡過黃河，終於打敗章邯。章邯只好引兵撤退，各國諸侯的軍隊才敢進攻包圍巨鹿的秦軍，終於俘虜了王離。秦將涉間自殺。最終能保全巨鹿，靠的是楚軍的力量。這時趙王歇、張耳才能出巨鹿城，拜謝各國諸侯。張耳跟陳餘見了面，就拿不肯救趙責備陳餘，又問張黶和陳澤的下落。陳餘發怒說：「張黶、陳澤要求我跟你們同歸於盡，我就派他們帶領五千人先去跟秦軍比試，結果全軍覆沒，不能逃脫。」張耳不相信，以為陳餘殺掉了他們，屢次追問陳餘。陳餘發怒說：「沒想到您對我的怨恨這樣深呀！難道您認為我是捨不得拋棄將軍的職務嗎？」便解脫印綬，推給張耳。張耳也愕然不肯接受。陳餘起身上廁所。賓客中有人勸張耳說：「我聽說『上天的賜與不接受，反而會遭受禍災』。現在陳將軍要把印交給您，您不接受，違背天意，不吉祥。趕快受下它！」張耳就佩上陳餘的印信，接受了他的部下。陳餘從廁所回來，也埋怨張耳不辭讓，就快步退出了。張耳就收編了陳餘的軍隊。陳餘只和部下友好幾百人一同到黃河沿岸的湖澤中從事捕魚打獵。從此，陳餘跟張耳就有了嫌隙。
趙王歇仍舊住在信都。張耳跟隨項羽和諸侯進入關中。漢元年二月，項羽分封諸侯王，張耳向來交遊廣，很多人都替他說好話，項羽也曾多次聽說張耳賢能，就從趙地分出一部分土地，封張耳為常山王，建都信都，信都改名為襄國。
陳餘的賓客多人勸項羽說：「陳餘和張耳一樣對趙國有功。」項羽認為陳餘沒有跟隨他進入關中，聽說陳餘在南皮，就把南皮附近三個縣封給他，而把趙王歇改封為代王。
張耳回到自己的封國，陳餘更加惱怒，說：「張耳和我陳餘功勞一樣，現在張耳封王，而我只封侯，這是項羽不公平。」到了齊王田榮反叛楚國，陳餘就派夏說去遊說田榮說：「項羽作天下的主宰不公平，把各將領都封在好的地方，把原來的國王改封到不好的地方，現在趙王竟然住到代郡去了！希望大王借給我兵力，請把南皮作為屏障。」田榮也想在趙地樹立黨羽，來反對楚國，就派兵跟從陳餘。陳餘就全面動員三縣的兵員，襲擊常山王張耳。張耳敗逃，想到諸侯王之中沒有一個可以歸服的人，便說：「漢王和我有老交情，而項羽的勢力又強大，立我為王，我想去楚國。」甘公說：「漢王進入關中的時候，五星聚集在東井天區，東井天區分地屬於秦，先到秦地的必能成就霸業。楚國即使強盛，最後也必定歸屬於漢。」所以張耳決定投奔漢。漢王也回兵平定三秦，正在廢丘圍攻章邯。張耳去拜見漢王，漢王很隆重地接待了他。
陳餘打敗張耳以後，全部收復了趙地，把趙王從代縣迎接回來，仍然作趙國的國王。趙王感激陳餘的恩德，把陳餘立為代王。陳餘認為趙王勢弱，國初定，所以不回封國，留下來輔佐趙王，而派夏說以相國的身份鎮守代國。
漢二年，漢王向東進攻楚，派遣使者告知趙國，希望跟趙國一齊發兵攻楚。陳餘說：「漢若殺了張耳，我們就從命。」因此漢王找到一個和張耳長得很像的人，殺了他，拿了他的頭送給陳餘，陳餘便派兵助漢。漢軍在彭城以西打了敗仗，陳餘也覺察到張耳還沒有死，就背叛漢王。
漢三年，韓信已經平定魏地，就派張耳與韓信率兵攻破了趙國井陘，在瘝水邊斬殺陳餘，並追到襄國殺趙王歇。漢王便封張耳為趙王。漢五年，張耳逝世，謚號為景王，他的兒子張敖繼位作了趙王。漢高祖的大女兒魯元公主是趙王張敖的王后。
漢七年，漢高祖從平城經過趙國，趙王早晚脫下外衣，戴上袖套，親自給漢高祖進獻食物，態度很謙卑，頗有女婿的禮貌。漢高祖卻張開兩腳像畚箕一樣坐著大罵趙王，非常傲慢地輕視他。趙相貫高、趙午等人年紀都六十多了，是張耳從前的門客。他們生性豪氣，就惱怒地說：「我王真是懦弱之王！」就勸趙王說：「天下豪傑並起，有才能的先稱王。如今您對高祖非常恭敬，而高祖傲慢無禮，請讓我們替您殺了他吧！」張敖把自己的手指咬出血來，說：「你們的話多麼錯誤！況且我先父亡國之後，全靠高祖得以復國，德澤流傳給子孫，一點一滴都是高祖的功勞。希望你們不要再說了。」貫高、趙午等人都相互議論說：「實在是我們的不對。我王是忠厚人，不肯背棄恩德。再說我們的原則是不受別人的侮辱，如今怨恨高祖侮辱我們的王，所以想要把他殺掉，又何必玷污我們的王呢？如果事情成功了，歸功於王；如果事情失敗了，我們單獨受罪罷了。」
漢八年，高祖從東垣回來，經過趙國，貫高等人就在柏人縣館舍的夾壁中隱藏武士，準備刺殺高祖。高祖到了柏人，想要留宿，忽然間覺得心跳，便問：「縣名是什麼？」有人告訴他說：「柏人。」高祖說：「柏人，就是迫於人！」沒有留宿便離開了。
漢九年，貫高的仇家得知他的陰謀，就向朝廷告發他。當時高祖便一起逮捕了趙王、貫高等。十多人爭著要自殺，只有貫高怒罵道：「誰叫你們幹的？現在趙王確實沒有參與謀劃，卻一起逮捕了趙王。你們都死了，誰來證明趙王沒有謀反呢！」於是貫高乘坐密閉的囚車，與趙王一起被送往長安。朝廷審判張敖的罪行。高祖下令：趙王的臣子與賓客有敢隨從趙王上京的，要誅滅他。貫高跟賓客孟舒等十多人，都自己把頭髮剃光，用鐵圈鎖住脖子，裝作趙王的家奴跟隨趙王來京。貫高到了京城，在出庭受審時說：「只是我們這班人幹的，趙王實在不知道。」法官處罰他幾千大板，又用燒紅的鐵條去刺他，貫高全身受傷，再沒有可以用刑的地方了，但他始終不再說話。呂後幾次對高祖說到，趙王因為魯元公主的關係，不應該有這種事。高祖發怒說：「假使張敖據有天下，難道還少了你的女兒麼！」他不聽呂後勸解。廷尉把貫高案件的供辭報告高祖，高祖說：「真是壯士！誰瞭解他，私下去問問他吧。」中大夫洩公說：「他是我的同鄉，我向來瞭解他。他本是趙國講究信譽、不違背諾言的人。」高祖便叫洩公手執符節到竹床前問他。貫高抬頭看著洩公說：「你是洩公嗎？」洩公慇勤慰問，像平時一樣歡喜，跟他交談，問到張敖果真參與了計劃沒有。貫高說：「人之常情，難道各自不愛自己的父母和妻兒子女嗎？現在我家三族將被判處死刑，難道我會為了張王而犧牲自己的親人嗎？實在是因為張王沒有謀反，只是我們這班人幹的。」他詳細說出了他們的本意和所作所為等趙王所不知道的情況。於是洩公上朝，詳細地把實情報告高祖，高祖就赦免了趙王。
高祖非常欣賞貫高為人能守信譽，就叫洩公把赦免趙王的情況都告訴他，說張敖已經釋放了，同時也赦免貫高。貫高高興地問道：「我王真的釋放了嗎？」洩公說：「是的。」洩公又說：「高祖推重您，所以赦免了您。」貫高說：「我之所以體無完膚而不死，只是為了辯白張王確實沒有謀反。現在張王已經釋放，我的責任已盡到了，死也沒有什麼遺憾了。況且人臣有謀殺君王的罪名，還有什麼面目再侍奉君王呢？縱然君王不殺我，我的內心不會慚愧嗎？」於是自己仰著頭割斷了喉嚨，就死去了。當這一時期，貫高的名聲傳遍天下。
張敖釋放以後，因為他娶了魯元公主的關係，被封為宣平侯。當時高祖非常欣賞張王的各位賓客，凡是作為家奴而跟隨張王入關的，沒有誰不做諸侯的相國或郡守的。直至惠帝、高後、文帝、景帝時代，張王賓客的子孫都得到二千石的官爵。
張敖於高後六年逝世。他的兒子張偃封為魯元王。因為張偃的母親是呂後女兒的緣故，呂後封偃為魯元王。因為元王孤弱，兄弟少，便封張敖姬妾所生的兒子兩人：張壽擔任樂昌侯，張侈擔任信都侯。高後去世以後，呂氏族人為非作歹，大臣設計把他們誅殺了，並且廢了魯元王和樂昌侯、信都侯。漢文帝即位以後，再封原來的魯元王張偃為南宮侯，繼承張氏。
太史公說：張耳、陳餘是世人傳頌的賢能的人，他們的賓客和僕役，沒有誰不是天下的英雄豪傑，各人所在的國家，沒有不能取得卿相的。但是張耳和陳餘在早年貧賤的時候，相互信任，重義氣不顧生死，難道會有顧慮嗎？等到各自擁有了地盤，爭奪權勢的時候，終於相攻相滅。為什麼以前互相傾慕信任是那樣的真誠，而後來互相背叛又是那樣的凶狠呢？難道不是憑權勢利祿相交的原因嗎？名譽雖然很高，賓客雖然很多，而他們的所作所為跟吳太伯和延陵季子比起來，那就大不相同了。