淮南厲王劉長，是高祖的小兒子。他母親是原趙王張敖的妃嬪。高祖八年，高皇帝從東垣縣經過趙國，趙王把他的妃子獻給高皇帝。厲王的母親得以和高祖同房，有了身孕。趙王張敖不敢接納她入宮，替她修建了另外的宮室來讓她居住。到了貫高等人在柏人縣謀殺高祖的事被發覺，趙王也一併被逮捕治罪，把他的母親、兄弟、嬪妃全都抓起來，囚禁在河內，厲王的母親也被囚禁，她告訴牢獄官吏說：「我受皇上寵幸，有了身孕。」官吏把這事告訴皇上，皇上正為趙王的事而生氣，沒有理會厲王的母親。厲王母親的弟弟趙兼通過辟陽侯審食其告訴呂後，呂後嫉妒，不肯報告皇上，辟陽侯也沒有盡力爭辯。到厲王母親已經生下厲王，心中怨恨，就自殺了。官吏抱著厲王送到皇上面前，皇上悔恨，命令呂後撫養他，而把厲王母親安葬在真定。真定是厲王母親的家鄉，她的祖輩世代居住在那裡。
高祖十一年七月，淮南王黥布造反，高祖立他的兒子劉長為淮南王，掌管黥布原有的封地，一共有四個郡，皇上親自帶領軍隊攻打消滅了黥布，厲王於是登了王位。厲王早年失去了母親，一直依靠呂後，孝惠帝和呂後時期，因為這樣的原因，他得以免遭憂患和禍害，但他常常內心怨恨辟陽侯，不敢發作。到孝文帝剛登位時，淮南王自認為和皇上最親，驕橫，屢次不遵守法令。皇上因為至親的緣故，常常寬容赦免他的過錯。文帝三年，他進京朝見，十分傲慢。他跟隨皇上進入御苑打獵，和皇上同乘一輛車，常常稱呼皇上為「大哥」。厲王有才能和勇力，力量能夠舉起大鼎，於是前往拜見辟陽侯。辟陽侯出來接見他，他就從袖中抽出鐵槌槌擊辟陽侯，讓隨從魏敬割下辟陽侯的頭。厲王就騎著馬跑到宮門前，裸露上身請罪說：「我母親不應當因貫高謀反事被判罪，那時辟陽侯力爭的話就能得到呂後的保護，他沒有爭勸，這是一項罪過。趙王如意母子沒有罪，呂後殺了他們，辟陽侯沒有爭勸，這是第二項罪過。呂後封呂氏家族人為王，想以此危害劉家王室，辟陽侯沒有爭諫，這是第三項罪。我替天下誅殺奸賊辟陽侯，為母親報仇，特來宮門前請求治罪。」孝文帝哀憐他的心願，因為至親的緣故沒有判罪，赦免了厲王。在這時候，薄太后和太子、眾位大臣都害怕厲王，因此厲王回封國後越發驕橫放縱，不依循漢朝法令，出入都要戒嚴，稱「警蹕」，把發佈的命令稱「制」，自己制定法令，模擬天子。
文帝六年，淮南王命令男子但等七十人和棘蒲侯柴武的太子柴奇商議，憑借四十輛大車在谷口縣造反，派人出使閩越、匈奴。事情被發覺，查究這事，朝廷派使者召見淮南王。淮南王來到長安。
丞相臣張倉，典客臣馮敬、行御史大夫事宗正臣逸、廷尉臣賀、備盜賊中尉臣福冒死上奏：淮南王劉長廢棄先帝的法令，不聽從天子詔令，平日起居沒有法度，製作用黃緞作車蓋的車子，出入模仿天子，擅自製定法令，不採用漢朝法令，至於所設置官吏，任命他的郎中春做丞相，聚集收容各郡縣和諸侯國的人以及因犯罪而逃亡的人，隱藏起來，讓他們居住，為他們安頓家室，賜給他們金錢、物資、爵位、俸祿和田地、住宅，封爵甚至達到關內侯，享受二千石的俸祿，這是他們不應當得到的，但淮南王是想借此有所作為。大夫但、有罪失官的開章等七十人和棘蒲侯的太子柴奇陰謀造反，想要危害王室國家。他們派開章暗中告訴劉長，和他商量派人出使閩越和匈奴，讓他們發兵響應。開章到淮南拜見劉長，劉長多次和他坐在一起談話、飲食，為他成家娶妻，拿二千石俸祿來供給他。開章派人告訴但，已經和淮南王商量過。春也派使者報告但等人。官吏發覺此事後，派長安縣縣尉奇等人前往逮捕開章。劉長隱藏起他，不肯交出，和原中尉蕑忌策劃，殺開章來滅口。他們給開章置辦棺槨衣被，把他埋在肥陵邑，欺騙官吏說：「不知道開章在哪裡。」又偽造墳堆，樹立標記在上面，說：「開章的屍體，埋在這下面。」還有劉長親自殺過無罪者一人，命令官吏判罪殺死無罪者六人；為了藏匿犯死罪逃亡的人而抓捕未逃亡的犯人來開脫罪責；擅自給人判罪，罪人沒有地方上訴，被拘囚處以城旦舂（罰男子晨起修城、婦女舂米，刑罰四年）以上刑罰的十四人；赦免有罪的人，其中犯死罪的十八人，城旦舂以下的五十八人；賜人爵位，關內侯以下九十四人。前些日子劉長患重病，陛下為此擔憂苦惱，派使者送去書信、棗干。劉長不想接受賞賜，不肯接見拜謝使者。住在廬江郡內的南海民造反，淮南國的官兵奉旨征討。陛下體恤淮南人民貧苦，派使臣賜贈劉長布帛五千匹，令轉發出征官兵中辛勞窮苦的人。劉長不想接受，謊稱「軍中無勞苦者」。南海人王織上書向皇帝敬獻玉璧，蕑忌燒了信，不予上奏。朝中官員請求傳喚蕑忌論罪，劉長拒不下令，謊稱「蕑忌有病」。國相春又請求劉長准許自己入朝進見，劉長大怒，說「你想背叛我去投靠漢廷」。劉長應當被判處死示眾。臣等請求陛下將劉長依法治罪。
皇上發佈命令說：「我不忍心用法律來對付淮南王，請你們和列侯、二千石官員商議。」
臣張倉、臣馮敬、臣逸、臣福、臣賀冒死進言：我們和列侯、二千石官員夏侯嬰等四十三人商議，都說：「劉長不遵守法度，不服從天子詔令，竟然暗中聚集同黨和謀反的人，優厚地豢養亡命之徒，想要借此有所作為。」我們討論，依照法律定罪。皇上發佈命令說：「我不忍心用法律對付淮南王，赦免劉長的死罪，廢掉他的王位吧。」
臣張倉等人冒死進言：劉長犯有嚴重死罪，陛下不忍心用法律制裁他，施恩赦免，廢掉王位。我們請求讓他在蜀郡嚴道邛萊山郵舍居住，送他的姬妾中有孩子的隨同居住，縣署為他們修建房屋，全部供給糧食、柴、菜、鹽、豆豉和做飯、飲食的器具以及蓆子、草墊子。我們冒死請求，請求把這事佈告天下。
皇上發佈命令說：「考慮供給劉長每天肉五斤，酒二鬥，讓原來受過他寵幸的妃嬪十人隨同他居住。其他都准奏。」
全部誅殺了參與謀反的人。於是就遣送淮南王，用披著黑衣的檻車來載運，命令沿途各縣依次接送。這時袁盎勸諫皇上說：「皇上平時放縱淮南王，不給他配置嚴格的太傅和國相，因此到這地步，況且淮南王為人剛烈，如今突然摧殘他，我害怕他倉猝之間遇到風寒就會病死，陛下將有殺弟的名聲，怎麼辦！」皇上說：「我只是讓他受點苦罷了，現在就讓他回來。」沿途各縣傳送淮南王，都不敢打開檻車的封門。淮南王於是對侍候他的人說：「誰說你老子我勇敢？我哪裡能勇敢！我因為驕縱的緣故沒聽說自己犯了罪過而到這個地步。人生一世，怎麼能像這樣鬱悶呢！」於是絕食而死。到了雍縣，雍縣縣令打開封門，把淮南王的死訊告訴皇上。皇上哭得很悲傷。對袁盎說：「我沒聽您的話，終於死了淮南王。」袁盎說：「這事無可奈何，希望陛下自己想開一點。」皇上說：「對這事怎麼辦呢？」袁盎說：「只有斬殺丞相、御史大夫來向天下謝罪才可以。」皇上就下令讓丞相、御史大夫逮捕查究沿途各縣不肯打開封門和送給淮南王食物的人，一律處死示眾。於是拿埋葬列侯的禮儀把淮南王葬在雍縣，安排三十戶人家守塚祭祀。
孝文帝八年，皇上憐惜淮南王，淮南王有四個兒子，都七八歲，於是封他兒子劉安為阜陵侯，兒子劉勃為安陽侯，兒子劉賜為陽周侯，兒子劉良為東成侯。
孝文帝十二年，有人編造歌謠歌唱淮南王說：「一尺麻布，還可以縫衣；一斗谷子，還可以舂米。兄弟兩人，不能相容。」皇上聽說了，就感歎說：「堯、舜放逐自己的家人，周公殺死管叔、蔡叔，天下人都稱讚他們聖明。為什麼呢？不因私情而損害公義。天下人難道認為我是貪圖淮南王的封地嗎？」於是調城陽王掌管淮南王原來的封地，而追加尊貴的謚號給淮南王，稱厲王，設置陵園仍舊和諸侯王的禮儀一樣。
孝文帝十六年，調淮南王劉喜恢復為原城陽王。皇上憐惜淮南厲王廢棄法令不遵循正道使自己失去封國而早死，於是立他三個兒子：阜陵侯劉安為淮南王，安陽侯劉勃為衡山王，陽周侯劉賜為廬江王，都又獲得厲王時的封地，由三家共分享。東成侯劉良在這以前死了，沒有後代。
孝景帝三年，吳、楚七國反叛，吳王派使者到淮南，淮南王想派兵響應他們。他的國相說：「大王一定要派兵響應吳王，我願意任將領。」淮南王於是把軍隊委託給國相。淮南國相帶領軍隊後，便守衛著城市，不聽從淮南王而為朝廷效勞，朝廷也派曲城侯率領軍隊救助淮南：淮南國因此得以保全。吳王使者到了廬江，廬江王不答應，卻派人和越國聯繫。吳王使者到了衡山，衡山王堅守城池，毫無二心。孝景四年，吳、楚已被打敗，衡山王入京朝見，皇上認為他堅貞誠實，就慰勞他說：「南方地勢低下潮濕。」調衡山王任濟北王，來表揚他。到他去世，就賜給他謚號為貞王。廬江王與越國相鄰，多次派使者往來，所以調他任衡山王，掌管江北。淮南王和以前一樣。
淮南王劉安為人喜歡讀書彈琴，不愛好射獵、走狗、跑馬，也想用暗中做好事來撫慰百姓，傳播美名於天下。他時常抱怨厲王的死，常想背叛朝廷，只是還沒有機會。到漢武帝建元二年，淮南王入京朝見。他平素和武安侯友好，武安侯當時任太尉，於是在霸上迎接淮南王，對淮南王說：「當今皇上沒有太子，大王是高皇帝的嫡孫，施行仁義，天下沒有不聽說的。如果皇上一旦逝世，不是大王還該是誰繼位呢！」淮南王十分高興，送給武安侯很多金錢和物品。他暗中結交賓客，撫慰百姓，謀劃反叛的事情。建元六年，彗星出現，淮南王內心奇怪。有人勸淮南王說：「以前吳王軍隊起兵時，彗星出現長達幾尺，可是還千里境內流血傷亡。如今彗星長達滿天，天下軍隊應當大興起。」淮南王心中認為皇上沒有太子，天下一有事變，諸侯王一起爭鬥，便更加整修軍械和攻戰用具，積蓄金錢收買郡守、諸侯國和游士、有奇才的人。那些策劃大計方略的能言善辯之士，胡亂製造迷惑的傳言，阿諛奉承淮南王，淮南王高興，賜給他們很多金錢，謀反之心更加厲害。
淮南王有個女兒叫劉陵，聰明，有口才。淮南王喜愛劉陵，經常給她很多金錢，讓她在長安刺探內情，結交皇上身邊的人。元朔三年，皇上賜給淮南王坐幾、手杖，讓他不用入京朝見。淮南王王后叫荼，淮南王很寵愛他。王后生太子劉遷，劉遷娶了王皇太后外孫修成君的女兒為妃子。淮南王策劃製造反叛的器具，害怕太子的妃子知道而向朝中洩露這事，於是和太子商議，讓他假裝不喜歡她，三個月時間不和妃子同床。淮南王於是假裝對太子生氣，把太子關閉起來，讓他和妃子一同在一個房中三個月，太子始終不親近妃子。妃子請求離去，淮南王於是上書道歉並派人送她回去。王后荼、太子劉遷和女兒劉陵得到淮南王的寵愛，獨攬國家大權，侵奪百姓田地住宅，胡亂加罪拘捕人。
元朔五年，太子學習使劍，自認為沒有人比得上，聽說郎中雷被劍藝高超，於是召來和他比試。雷被一再退讓，後來誤傷了太子，太子發怒。雷被害怕。這時有想參軍的人馬上就被送往京城，雷被就自願參軍去奮力攻打匈奴。太子劉遷多次在淮南王面前詆毀雷被，淮南王派郎中令罷免了雷被，想以此禁絕以後類似的事，雷被於是逃亡到長安，向皇上上書來表白自己。皇上下詔讓廷尉、河南郡處理這事。河南郡查辦，逮捕淮南太子，淮南王、王后考慮想不遣送太子，趁機興兵造反，可是考慮遲疑不決，十多天沒定下來。適逢有詔書下來，讓就地審訊太子。在這時，淮南國相惱怒壽春縣縣丞留住太子不加逮捕遣送，控告他不敬的罪名。淮南王以這事請求國相，國相不肯聽從。淮南王派人上書控告國相，事情交給廷尉來處理。案中有線索牽連到淮南王，淮南王派人暗中打探朝中公卿大臣的意見，公卿大臣請求逮捕淮南王判罪，淮南王害怕事情被發覺，太子劉遷獻計說：「如果朝廷使臣來逮捕父王，父王可叫人身穿衛士衣裳，持戟站立庭院之中，父王身邊一有不測發生，就刺殺他，我也派人刺死淮南國中尉，就此舉兵起事，還不算遲。」這時皇上不批准公卿大臣的奏請，而改派朝中中尉殷宏去就地向淮南王審訊查證案情。淮南王聽說朝中使臣前來，立即按太子的計謀作了準備。朝廷中尉到達後，淮南王看他態度溫和，只詢問自己罷免雷被的因由，揣度不會定什麼罪，就沒有發作。中尉回朝，把查詢的情況上奏，公卿大臣中負責辦案的人說：「淮南王劉安阻撓雷被參軍奮力抗擊匈奴等行為，破壞了執行天子明確下達的詔令，應該處死示眾。」皇上下詔不准許。公卿大臣請求廢掉他的王位，皇上下詔不同意。公卿大臣請求削奪他五縣封地，皇上詔令削奪二縣。朝廷派中尉殷宏去宣佈赦免淮南王的罪過，用削地來示懲罰。中尉進入淮南國境，宣佈赦免淮南王。淮南王起初聽說朝中公卿大臣請求殺死自己，並不知道獲得寬赦削地，他聽說朝廷使臣已動身前來，害怕自己被捕，就和太子按先前的計劃準備殺死他。到中尉來後，立即祝賀淮南王獲赦，淮南王因此沒有起事。後來他哀傷自己說：「我施行仁義卻被削地，這太恥辱了。」可是淮南王削地之後，策劃反叛的陰謀更為加劇。那些使者從長安來，製造荒誕騙人的邪說，是聲稱皇上無兒，漢家天下不太平的，淮南王就高興；如果說漢朝廷太平，皇上有兒，淮南王就生氣，認為是胡說，不對。
淮南王日夜和伍被、左吳等人查看地圖，部署軍隊進攻的方向。淮南王說：「皇上沒有太子，皇上如果駕崩，朝廷大臣們一定徵召膠東王，要不就是常山王，諸侯一起爭鬥，我能夠不準備麼！況且我是高祖的孫子，親自施行仁義，陛下對我很優厚，我能夠忍耐這種統治；陛下萬世之後，我難道能面朝北來事奉小兒麼！」
淮南王坐在東宮，召來伍被，和他商議，說：「將軍上殿。」伍被不高興地說：「皇上寬赦大王，大王又怎麼能說這亡國的話呢！我聽說伍子胥勸諫吳王，吳王不採納，就說『我現在看到麋鹿遊蕩在姑蘇台上了』。現在我也看到宮殿中生長荊棘，露水沾濕衣服了。」淮南王發怒，拘捕伍被的父母，囚禁了三個月。又召見伍被說：「將軍答應我麼？」伍被說：
不，我只是來為大王策劃罷了。我聽說聽力好的人能在無聲中聽出動靜，識辨強的人能在未成形前看出前兆，所以聖人萬次行動萬次成功。從前周文王一行動，功業顯揚直到千年，列為「三代」，這是所謂依照上天的意旨來行動的結果，所以四海之內的人不約而同地追隨他，這是一千年前看得見的事實。百年前的秦朝，近代的吳、楚，也完全可以表明國家存亡的道理。我不敢逃避伍子胥那樣的懲罰，希望大王不要像吳王那樣不聽規勸。以前秦朝棄絕聖人之道，殺害儒生方士，焚燒《詩》、《書》，廢棄禮義，崇尚欺詐、武力，提倡刑罰，轉運海邊的谷子到西河。在這個時候，男子奮力耕作不能夠吃飽糟糠，女人織布卻衣不蔽體。派蒙恬修築長城，東西長達幾千里，軍隊暴露在風霜中有幾十萬人，死的不計其數，殭屍倒伏千里，流血成頃成畝，百姓精疲力盡，想造反的十家有五家。又派徐福到海中尋找神仙和奇異東西，徐福回來編造謊言說：「我看到海中大神，他說：『你是西土皇帝的使臣嗎？』我回答說：『是。』『你尋找什麼？』我說：『希望找到延年益壽的藥。』神仙說：『你們秦王禮太輕薄，只能看看益壽藥，不能取走。』就帶我向東南到了蓬萊山，看到了用靈芝草築成的宮殿，有個使者膚色像銅身形似龍，光彩上映天空，於是我拜了兩拜問：『應該拿什麼禮物來供獻？』海神說：『拿良家男子及童女與各種工匠的製品來，就能得到它了。』」秦始皇十分高興，送童男童女三千人，供給五穀種子和各種工匠前去。徐福找到平展的原野和遼闊的湖澤，就留在那裡稱王不回秦朝。於是百姓悲痛思念親人，想造反的十家有六家。又派尉陀翻過五嶺來攻打百越。尉陀知道中原疲敝已極，留在那裡稱王，不再回來，派人向皇上上書，要求朝廷給他三萬沒有婆家的婦女，來替士兵縫補衣裳。秦始皇批准給他一萬五千人。於是百姓人心離散猶如土崩瓦解，想造反的十家有七家。賓客對高皇帝說：「時機到了。」高皇帝說：「等等，應該有聖人在東南方興起。」不到一年，陳勝、吳廣起事了。高皇帝在豐沛起事，一發倡議天下不約而同來響應的人不計其數。這是所謂踏到了縫隙窺候到時機，借助秦朝的危亡而行動。百姓盼望他，就像乾旱盼望雨水，所以他能出身於軍伍而被擁立為天子，功業高過三王，恩德流傳無窮。如今大王看到高皇帝得到天下容易，卻偏偏看不到近代的吳國、楚國嗎？吳王被賜號為劉氏祭酒，又恩准他不必依例入京朝見，掌管四個郡的人民，地域有幾千里廣大，在國內銷熔銅礦來鑄錢，東面蒸煮海水製作為鹽，溯江而上能采江陵的木材建造大船，一隻船的載重量相當於中原的幾十輛車，國家富足，人民眾多。拿珠玉金帛賄賂諸侯王、宗室貴族及朝廷大臣，唯獨不給竇氏。反叛計謀商定，便發兵向西前進。在大梁被打垮，在狐父被擊敗，折回向東逃跑，到達丹徒，被東越擒獲，自己身死又斷了後代，被天下人所譏笑。拿吳、楚那樣的眾多軍隊而沒能成功，為什麼呢？確實是違背天道而不懂得時運啊。當今您的軍隊和民眾不夠吳、楚的十分之一，天下的安寧和秦時相比好一萬倍，希望大王聽從我的考慮。大王不聽我的考慮，今日見到大王事情一定不成功而言語先就洩露出來了。我聽說微子經過殷朝故都時心情悲痛，於是作了《麥秀之歌》，這是哀痛紂王不採納王子比干的勸諫。所以《孟子》說：「紂王作為天子是夠尊貴的，然而死時竟不如一個普通百姓。」這是紂王早就自絕於天下人了，不是死的那天才被天下人所拋棄。如今我也暗自悲傷大王拋棄擁有千輛戰車規模的王國的王位，一定將會留下絕命書，在群臣之前，死在東宮了。
於是伍被氣憤、怨恨鬱結胸中，神情不振，淚水盈眶而滿面流淌，馬上起身，一級級走下台階而離去。
淮南王有個庶出的兒子叫劉不害，年紀最大，淮南王不喜歡他，淮南王、王后、太子都不把他當作兒子或兄長。劉不害有個兒子叫劉建，才能出眾而負氣，經常怨恨太子不來問候他父親；又抱怨當時諸侯王都可以分封子弟為列侯，而淮南王只有兩個兒子，一個當了太子，劉建父親單單沒能封為侯。劉建暗中結交人，想控告擊敗太子，讓他父親取代太子。太子知道後，多次拘捕並拷打劉建。劉建全都知道太子企圖殺害朝廷中尉，就派他很友好的壽春縣人莊芷在元朔六年向天子上書說：「毒藥苦口利於病，忠言逆耳利於行。現在淮南王的孫子劉建，才能出眾，淮南王王后荼、荼的兒子太子劉遷常常嫉妒陷害劉建。劉建父親劉不害沒有罪過，他們任意多次拘捕他，想殺死他。如今劉建在，可以詔來詢問，他全部知道淮南王的隱秘。」奏書呈上後，皇上把這事交下給廷尉處理，廷尉交下給河南郡處理。這時原辟陽侯的孫子審卿和丞相公孫弘很友好，他怨恨淮南厲王殺死自己的祖父，於是極力向公孫弘構陷淮南王的罪狀，公孫弘於是懷疑淮南王有反叛的陰謀，深入查究這個案件。河南郡府審問劉建，他供出了淮南王太子及其同黨。淮南王很擔憂，想發動反叛，問伍被說：「漢朝天下太平不太平？」伍被說：「天下太平。」淮南王心裡不高興，對伍被說：「您為什麼說天下太平呢？」伍被說：「我暗中觀察朝廷政治，君臣間的禮義，父子間的親情，夫妻間的區別，長幼間的秩序，都能合乎道理，皇上施政遵循古代的治國之道，風俗法度都沒有缺失。滿載貨物的富商，遍佈天下，沒有什麼地方道路不通，所以貿易之事盛行。南越歸順，羌、僰進貢，東甌投降，拓大長榆塞，開闢朔方郡，匈奴翅斷翼傷，失去援助而無法振作。這雖然還比不上古代的太平盛世，但還算是太平的。」淮南王發怒，伍被謝以死罪。淮南王又對伍被說：「崤山以東如果發生兵戰，朝廷一定派大將軍衛青帶兵來控制，您認為大將軍是怎樣一個人呢？」伍被說：「我的好朋友黃義，曾跟隨大將軍攻打匈奴，回來後，告訴我說：『大將軍對待士大夫有禮貌，對士兵有恩德，眾人都樂意為他效勞。大將軍騎馬上下山岡疾駛如飛，才能出眾過人。』我認為他有這樣的才幹，多次帶兵，熟習軍事，不容易抵擋。還有謁者曹梁出使長安回來，說大將軍號令嚴明，對敵作戰勇敢，時常身先士卒。安營紮寨休息，井還沒鑿通時，必須等士兵都喝上水，他才敢飲用。軍隊出征歸來，士兵都已渡過河，他才過河。皇太后賞給他的錢財絲帛，他都轉賜手下的軍官。即使是古代的名將，也比不過他。」淮南王沉默不語。
淮南王看到劉建已經被召去審訊，害怕王國的秘密將要被發覺，想要起事，伍被又認為不容易獲勝，於是又問伍被說：「您認為吳王發兵叛亂是對還是不對？」伍被說：「我認為不對。吳王極富貴了，行動不適當，自己死在丹徒，頭被砍掉，子孫都沒有活下來。我聽說吳王十分後悔。希望大王仔細考慮這件事，不要再有吳王那樣的悔恨。」淮南王說：「男子漢會為自己講出的一句話去死。況且吳王哪裡知道造反，朝廷將領一天中越過成皋的就有四十多人。如今我命令樓緩預先扼守成皋關口，周被攻下穎川，帶兵堵塞/轅、伊闕的道路，陳定率領南陽軍隊把守武關。河南太守只有洛陽罷了，有什麼值得憂慮的呢。可是這北面還有臨晉關、河東、上黨和河內、趙國。人們說：『斷絕成皋的關口，天下就不暢通』。我們佔據三川的險地，招集山東的軍隊，這樣起事，您認為怎麼樣？」伍被說：「我看到它的災禍，沒看到它的福運。」淮南王說：「左吳、趙賢、朱驕如都認為有福運，十拿九穩，您偏偏認為有災禍而沒有福運，為什麼呢？」伍被說：「大王的群臣中，親近的、平時能號令眾人的，都在以前的詔辦罪案中被捕，其餘的人沒有可以重用的。」淮南王說：「陳勝、吳廣沒有立錐之地，聚集了一千人，在大澤鄉起事，舉起手臂大喊而天下人響應，向西攻打到戲水而擁有一百二十萬軍隊。如今我的王國雖然小，然而勝任作戰的壯士可以得到十多萬，不只是被迫戍邊的烏合之眾，所持的也不只是木弩和戟柄，您為什麼說有災禍沒有福運呢？」伍被說：「從前秦朝暴虐無道，殘害天下人。征發萬輛車子，修建阿房宮，收取百姓大半的收入作賦稅，徵調家居里巷大門左面的貧民去守衛邊疆，父親不能使兒子平安，哥哥不能讓弟弟安逸，政治苛刻刑法嚴厲，天下人痛苦得很像火烤傷，人們都伸長脖子盼望，側著耳朵傾聽，悲傷地仰望著天大哭，捶打著胸膛怨恨皇上，所以陳勝大喊，天下人就響應。如今陛下臨朝治理天下，統一、整齊四海之內，普遍地愛護眾百姓，佈施恩惠。他即使不說話，聲音比雷電還快，即使命令還沒頒下，教化的奔馳好像神明一樣迅速，心中想著什麼，威勢就能振動一萬里遠，下面的人響應皇上，就好比影子和回聲那樣步調一致。而大將軍的才能不只和章邯、楊熊相同呢。大王以陳勝、吳廣來自喻，伍被我認為不對。」淮南王說：「假如像您所說的那樣，不可以僥倖成功了嗎？」伍被說：「我有愚蠢的計策。」淮南王說：「怎麼樣？」伍被說：「如今諸侯王們沒有二心，百姓沒有怨氣。朔方郡田地廣闊，水草豐美，遷徙到那兒的百姓還不足以充實開發那地方。我的愚蠢計劃是，可以偽造丞相、御史寫給皇上的奏章，請求調遷各郡國的豪強、遊俠以及判刑兩年以上的犯人充邊，下詔赦免他們的罪，凡是家產在五十萬錢以上的人，都遷徙他們家屬到朔方郡，更多地調派士兵，催促他們如期到達。再偽造宗正府左右都司空、上林苑和京師各官府下達的皇上親發的辦案文書，去逮捕諸侯王太子和寵幸的臣子。這樣的話，那麼百姓怨恨，諸侯害怕，馬上派能言善辯的人士跟著去勸說，或者可以僥倖得到十分之一的希望吧？」淮南王說：「這樣可以。即使這樣，我認為不至於像您說的那樣困難。」於是淮南王就命令官奴進入宮裡，偽造皇帝印璽、丞相、御史、大將軍、軍吏、中二千石、京師各官府令、丞的官印，以及鄰近郡國的太守、都尉的官印，朝廷使者和法官所戴的官帽，打算按照伍被的計策行事。派人假裝犯罪後逃向京師去，事奉大將軍、丞相；一旦起事，所派使的人就刺殺大將軍衛青，然後勸說丞相屈從，就好像揭去蒙在頭上的手巾一樣容易了。
淮南王想要發動王國中的軍隊，害怕他的國相、二千石官員不服從。淮南王就和伍被商議，預先殺掉國相、二千石官員；假裝宮內失火，國相、二千石官員來救火，人一到就殺死他們。計策還未完，又想派人身穿抓捕盜賊的士兵服裝，手拿緊急的文書，從南方奔來，大喊「南越兵入界了」，想借此來發兵進軍。於是派人到廬江郡、會稽郡實施冒充追捕盜賊的計策，沒有發兵。淮南王問伍被說：「我率兵向西，諸侯王中一定有響應我的；如果沒有響應，怎麼辦？」伍被說：「向南收奪衡山國來攻打廬江國，佔有尋陽的船隻，把守下雉的城池，扼住九江的入口，阻絕豫章河水北入長江的彭蠡湖口，用強勁的弓箭臨江守衛，來禁止南郡軍隊沿江而下，向東收取江都郡、會稽郡，和南方強勁的越國結交，在長江、淮河之間頑強堅守，還可以爭取一些時日。」淮南王說：「好，沒有什麼可以代替這個計策。情勢危急就奔往越國吧。」
於是廷尉把淮南王的孫子劉建的供詞牽連到淮南王太子劉遷的事報告了皇上。皇上派廷尉監趁著前去拜見淮南國中尉的機會，逮捕太子。廷尉監到達淮南國，淮南王聽說，和太子商議召見國相、二千石官員，想殺掉他們然後發兵起事。召見國相，國相來到；內史因為外出得以脫身。中尉說：「我接受詔令出使，不能來見大王。」淮南王考慮到只殺掉國相而內史、中尉不前來，沒有好處，就讓國相回去。淮南王猶豫不決，計策還未定下來。太子考慮到自己所犯的是陰謀刺殺朝廷中尉的罪，參與謀劃的人已經死了，認為活口斷絕，於是對淮南王說：「可以重用的大臣在先前都被捕了，如今沒有能夠一道舉行大事的人。大王在不合適的時候發兵，恐怕不會成功，我情願前去接受逮捕。」淮南王也暗中想罷休，就答應了太子。太子就刎頸自殺，沒有死去。伍被獨自去見司法的官吏，就告發了參與淮南王謀反的事情，將謀反的詳情全都說了出來。
法吏因而逮捕淮南太子、王后，包圍王宮，全部尋找逮捕國中參與謀反的淮南王的賓客，找到謀反的器具，向皇上報告。皇上把這事交給公卿大臣審理，案件牽連到參予淮南王謀反有關的列侯、二千石官員、豪強有幾千人，都根據罪刑輕重被處以死刑。衡山王劉賜，是淮南王的弟弟，應當被判罪收捕，負責辦案的官員請求逮捕衡山王。天子說：「諸侯王各自以自己的王國作為根本，不應當彼此牽連。你們和諸侯王、列侯會同丞相、諸位大臣一起商議吧。」趙王彭祖、列侯曹襄等四十三人商議，都說：「淮南王劉安十分大逆無道，謀反的罪狀清楚明白，應當被處死。」膠西王劉端建議說：「淮南王劉安廢棄法紀，行事邪惡，內心欺詐，來擾亂天下，迷惑百姓，背叛祖宗，胡亂製造邪說。《春秋》上說：『臣子不要叛亂，叛亂就應誅殺。』劉安罪行比叛亂還嚴重，他謀反的態勢已經形成。我所看到他偽造的文書、符節、印墨、地圖以及其它大逆不道的事實都有明白的證據，十分大逆無道，應當受到法律制裁。至於淮南國中官秩二百石以上和比二百石少的官吏，宗室的寵幸大臣中未觸犯法律的人，他們不能盡責匡正阻止淮南王的謀反，也應當全部免官削奪爵位貶為士兵，不能做官為吏。那些不是官吏的犯人，可用二斤八兩黃金抵償死罪。朝廷應該公開劉安的罪狀，讓天下人都清楚地知道做臣子的道理，不敢再有邪惡的背叛的意圖。」丞相公孫弘、廷尉張湯等人把建議報告給皇上，天子派宗正拿著符節去審理淮南王。還未到，淮南王劉安自殺而死。王后荼、太子劉遷和那些參與謀反的人都被滅族。天子認為伍被勸阻淮南王造反時言詞正確，說了很多朝廷的好話，想不殺他。廷尉張湯說：「伍被最早替淮南王謀劃反叛，伍被的罪不能赦免。」於是誅殺了伍被，淮南國被廢為九江郡。
衡山王劉賜，王后乘舒生有三個孩子，長子劉爽是太子，次子叫劉孝，三女叫劉無采。還有姬妾徐來生了兒女四人，妃嬪厥姬生了兩個孩子。衡山王、淮南王在禮節上兄弟間互相責怪抱怨，關係疏遠，不和睦。衡山王聽說淮南王製造用來反叛的器具，也心想結交賓客來對付他，害怕被他吞併。
元光六年，衡山王入京師朝見，他的謁者衛慶懂方術，要上書請求事奉天子，衡山王發怒，故意揭發衛慶犯有死罪，用嚴刑拷打逼他承認。衡山國內史認為不對，不接受這件案子。衡山王派人上書皇上告發內史，內史被迫處理案子，但直言衡山王不合理。衡山王還屢次侵奪別人的田地，毀壞人家的墳墓來作田地。有關官員請求逮捕審判衡山王。天子不答應，改由天子為衡山國調派二百石以上的官員。衡山王因此憤恨，和奚慈、張廣昌商議，尋找諳熟兵法和會觀測星象以占卜吉凶的人，他們日夜慫恿衡山王密謀造反。
王后乘舒死後，立徐來為王后。厥姬也一起得到寵幸。兩人互相嫉妒，厥姬於是向太子誣陷王后徐來，說：「徐來讓婢女用巫蠱術殺害了太子的母親。」太子心裡怨恨徐來，徐來哥哥來到衡山，太子和他飲酒，用刀刺傷了王后的哥哥。王后怨恨憤怒，屢次向衡山王詆毀太子。太子的妹妹劉無采，出嫁後被休歸娘家，和奴僕通姦，還和賓客通姦。太子多次責備劉無采，劉無采發怒，不和太子交往。王后聽說了，就很好地對待劉無采。劉無采和二哥劉孝年少失去母親，依靠王后，王后就用計親愛他們，讓他們一起攻擊太子，衡山王因此多次拷打太子。元朔四年中，有人殺傷王后的繼母，衡山王懷疑是太子派人殺傷的，就用竹板打太子。後來衡山王患重病，太子經常自稱有病不去侍候。劉孝、王后、劉無采說太子壞話：「太子實在沒有病，自己說有病，臉上有喜色。」衡山王十分憤怒，想廢掉太子，立他弟弟劉孝為太子。王后知道衡山王決意廢掉太子，又想一併廢掉劉孝。王后有一個女僕，善於跳舞，衡山王寵愛她，王后想讓女僕和劉孝私通來玷污他，想一併廢掉他們兄弟而立自己的兒子劉廣代為太子。太子劉爽知道這事，考慮到王后屢次誹謗自己沒有休止的時候，想和她淫亂來堵住她的口。王后有一次飲酒，太子上前給她祝壽，趁機靠著王后的大腿，要求和王后同宿。王后發怒，把這事告訴衡山王。衡山王就召太子來，要把他捆綁起來拷打。太子知道衡山王常常想廢掉自己而立王弟劉孝為太子，就對衡山王說：「劉孝和您寵幸的女僕通姦，劉無采和奴僕通姦，您努力加餐吧，我請求上書皇上。」馬上背離衡山王走了。衡山王派人阻攔他，沒能阻住，就親自駕車追捕太子。太子亂說壞話，衡山王就用鐐銬把太子囚禁在宮中。劉孝越來越受到寵愛。衡山王驚異劉孝的才能，就給他佩上王印，號稱將軍，讓他住在宮外住宅，給他很多金錢，來招納賓客。來投靠的賓客，暗中知道淮南王、衡山王有謀反的計劃，就日夜鼓動、勸說衡山王。衡山王就派劉孝的賓客江都人救赫、陳喜製造戰車和箭支，刻天子印璽、將相軍吏的官印。衡山王日夜尋求像周丘等人那樣的壯士，多次引述吳、楚反叛時的策略，來約束自己的謀反計劃。衡山王不敢倣傚淮南王那樣渴求登天子位，害怕淮南王起事後吞併了自己的王國，認為等淮南王西進後，自己發兵平定長江、淮河之間的地方便可佔有它，他期望能這樣。
元朔五年秋天，衡山王應當入京朝見。經過淮南國，淮南王竟然說了兄弟間互相親愛的話，消除了以前的嫌隙，相約共同製作反叛的器具。衡山王就上書推托有病，皇上寫信允許他可以不入京朝見。
元朔六年中，衡山王派人上書皇上請求廢掉太子劉爽，立劉孝為太子。劉爽聽到後，就派他友好的白嬴去長安上書，說劉孝製造戰車和箭支，和衡山王和女僕通姦，想借此擊敗劉孝。白嬴來到長安，還沒來得及上書，官吏逮捕了他，因他與淮南王謀反事有牽連被囚禁。衡山王聽說劉爽派白嬴上書，害怕說出封國的秘密事情，就上書反而控告太子劉爽干了大逆不道、應該被判死刑的事。這事皇上交下給沛郡處理。元狩元年冬天，負責辦案的公卿大臣下到沛郡查找逮捕參加淮南王謀反一事的人，沒有抓到，在衡山王兒子劉孝家裡抓到了陳喜。官吏控告劉孝帶頭藏匿陳喜。劉孝認為陳喜平時多次和衡山王策劃造反，害怕他會洩露這事，聽說律令規定事先自首的人可免除他的罪責，又懷疑太子指使白嬴上書將告發謀反之事，就先去自首，揭發參與謀反的有救赫、陳喜等人。廷尉審訊驗證後，公卿大臣請求逮捕審判衡山王。天子說：「不要逮捕。」派遣中尉司馬安、大行令李息去衡山國就地審訊衡山王，衡山王都據實情作了回答。官吏把王宮都包圍起來看守。中尉、大行令回到朝廷，把這事報告皇上，公卿大臣請求派宗正、大行令和沛郡聯合審理衡山王。衡山王聽說了，就馬上刎頸自殺。劉孝因先自首謀反之事，被免罪；但犯有和衡山王女侍通姦之罪，被處死示眾。王后徐來也犯有用巫蠱術殺害前王后乘舒的罪行，連同太子劉爽犯了被衡山國控告的不孝罪行，都被處死示眾。那些參與衡山王謀反一事的人都被滅族。衡山國被廢為衡山郡。
太史公說：《詩經》上說的「抵抗戎、狄，懲罰荊、舒」，這話不假啊！淮南王、衡山王是骨肉至親，擁有千里疆土，被封為諸侯王，不致力於遵循藩臣的職責來輔佐天子，而一心懷有邪惡的念頭，陰謀造反，使得父子先後兩次亡國，都不能盡享天年，被天下人恥笑。這不只是做諸侯王的過錯，也是那裡風俗不厚道，臣下逐漸腐敗造成的結果。楚地人輕捷勇猛凶悍，喜歡作亂，是從古代以來就有記載的了。