劉備的野心也在膨脹。[7]
原本一無所有的劉備，是赤壁之戰的最大受益者。他佔有了現在湖南境內的江南四郡，以及現在湖北境內南郡的一半。於是，劉備一方面保留豫州牧的空頭支票，另一方面則一本正經地做起了荊州牧。
然而江南四郡卻是荊州最窮的地方，劉備的目光便盯住了天府之國益州。建安十九年（214）夏，也就是曹操封為魏公的第二年，劉備軍進成都，益州牧劉璋開門投降。結果，豫州牧和荊州牧劉備，又成了益州牧。
消息傳來，曹操震驚，孫權憤怒。
孫權早就在打益州的主意了。周瑜攻下江陵後，孫權控制了西起夷陵（今湖北宜昌）東至尋陽（今湖北黃梅）的長江防線，並佔有荊州的江夏郡，便開始覬覦益州。他的麻煩在於，走北路經安康進漢中，曹操不答應；走南路沿長江而西進，要過劉備的地盤。
於是孫權提出，與劉備聯合取蜀。
這顯然是如意算盤。孫權在東，劉備在西，兩軍聯合作戰，只能劉軍先行，吳軍殿後。拿得下益州，劉軍已成炮灰；拿不下益州，也能把劉備擠出荊州。
劉備當然不會上當。他很清楚，益州的軍隊在前，東吳的軍隊在後，自己豈非變成夾在當中的肉餡？何況就算聯合取蜀成功，劉備也不願意，他要的是獨吞。
孫權終於未能得逞。
那麼，曹操呢？
戰後的曹操佔有了荊州的南陽郡和南郡的另一半（包括襄陽），當然也想要益州。可惜，他不但未能如願，反倒給劉備送去了一個機會。
建安十六年（211）春，曹操為了逼反馬超和韓遂，揚言要西征張魯。張魯在漢中，馬超和韓遂在關中。攻擊張魯，必經馬超和韓遂的防地。這就逼得兩人揭竿而起公開反曹，曹操也就師出有名地滅了他們。
曹操本是陰謀詭計，劉璋卻信以為真。劉璋是益州牧劉焉的兒子，靠著父親的餘蔭割據一方。他當然清楚漢中是益州的門戶，也很清楚曹操一旦擁有了張魯的軍需和軍隊，將更加無敵於天下，自己完全不是對手。
劉璋一籌莫展。
這時，一個名叫張松的人便為他出謀劃策，建議他請劉備去打張魯。張松說，劉豫州跟將軍是一家子，跟曹操是死對頭。有劉豫州在漢中，曹操來了也不怕。
張松這主意吃裡扒外，劉璋卻另有小算盤。實際上他既怕外敵也怕內亂，正希望有個劉家人幫他看家護院。於是採納張松的建議，派法正將兵四千，去迎劉備。[8]
可惜劉璋機關算盡，卻沒想到張松和法正並不是什麼忠臣，他們早就策劃好了要把益州獻給劉備。因此，劉璋的特使法正一到荊州，就向劉備獻計奪取益州。
劉備卻猶豫。
猶豫是有道理的。畢竟，人家請他去幫忙，他卻趁機把人家滅了，確實講不過去。劉備還說，我能成功，就因為事事都跟曹操相反。他急切，我就寬和；他殘暴，我就仁慈；他奸詐，我就忠厚。這回又豈能失信於人？
這時，龐統又來進言。
號稱「鳳雛」的龐統在歷史上似乎與諸葛亮齊名，其實與「臥龍」不可同日而語，他幫劉備打消顧慮的那番說辭更是強盜邏輯。據一條未必可靠的史料，龐統說，兼併弱小，攻擊愚昧，天經地義。將來封劉璋一個大官，不也對得起他了嗎？咱們現在不下手，遲早便宜了別人。[9]
這可真是強詞奪理，好在劉備要的只是一個說法。建安十六年（211）十二月，劉備留諸葛亮、關羽和張飛守荊州，趙雲為後備，自己與龐統率軍溯流西上向益州進發，而且入境如歸，一路綠燈。
劉璋也從成都趕到涪城（涪讀如扶，今四川綿陽）親迎，還給了劉備大量的資助。此時，劉備「並軍三萬餘人，車甲器械資貨甚盛」，足以對付張魯。
那麼，他去了嗎？
沒有。
劉備不是來打張魯，而是來奪益州的。因此，他走到涪城（劉璋地盤）與陽平關（張魯地盤）之間的葭萌（葭讀如加，今四川廣元）就停了下來，然後廣樹恩德，收買人心，等待機會。
機會說來就來。
建安十七年（212）十月，曹操南征孫權。十二月，孫權向劉備求救。劉備便裝模作樣給劉璋寫信，說孫權與自己唇齒相依，關羽在荊州也勢單力薄，張魯則不過自守之賊，不足為慮。因此請劉璋再給一萬人馬和軍需物質，讓自己回荊州救援。
劉璋對劉備在葭萌的動作本有懷疑，聽說他「欲以東行」更有疑惑，便只肯給兵四千，其餘減半。張松聞訊大吃一驚，寫信給法正說：咱們的事眼看就要弄成了，怎麼可以功虧一簣？結果，張松被自己的哥哥、廣漢太守張肅告發，劉璋便將他收監斬首。
張松的猴急和劉璋的狐疑，給了劉備伐蜀的口實。當時龐統提出上中下三策，上策是挑選精兵，日夜兼程，奇襲成都；下策是退回白帝，鞏固荊州，從長計議。劉備則採納了龐統的中策，殺白水關（在今四川青川）守將楊懷和高沛，然後反戈一擊，攻克涪城。
建安十八年（213）五月，劉備從涪城向成都進軍。第二年五月，劉備命關羽守荊州，諸葛亮、張飛和趙雲率軍入蜀，分兵多路，攻城略地。
這年夏天，劉備攻克雒城（雒讀如洛，在今四川廣漢北），與諸葛亮、張飛、趙雲會師，進圍成都。這時，馬超也帶兵前來投奔，劉璋已成甕中之鱉。
於是劉璋仰天長歎說：我們父子在益州二十多年，對人民無恩無德，現在又害得百姓吃了三年戰爭之苦，於心何忍啊！便打開城門，向劉備投降。[10]
這大約是曹操沒有想到的。否則，他不會在兩年半的時間內都毫無警覺和動作，反倒向孫權耀武揚威。
實際上劉備的機會都是曹操給的。他揚言征張魯，劉璋才引狼入室；他當真征孫權，劉備才趁機鬧事；他跟孫權鷸蚌相爭，劉備才乘虛而入漁翁得利。
據說，劉備攻下涪城後，曾大設酒宴慶功。對此，龐統表示不以為然。也許，他良心發現。也許，他想提醒劉備不要得意忘形。反正，龐統在宴會上大煞風景地說：佔了人家的地盤還興高采烈，恐怕不是仁者之兵。
這時劉備已有醉意，便勃然大怒說：武王伐紂，前歌後舞，難道也不是仁者？你給我滾出去！
稍後，劉備覺得不妥，又把龐統召了回來。
龐統也不道歉，一屁股坐下來照吃照喝。
劉備問：剛才誰不對？
龐統說：君臣都不對。
劉備哈哈大笑，照舊飲酒作樂。[11]
沒錯，劉備可以笑也應該笑。此前，他五易其主，四失妻子，半生顛沛，一路坎坷，現在總算熬出頭了。
孫權卻笑不起來。
[7]本節無另注者均見《三國誌·先主傳》。
[8]關於劉璋的小算盤，請參看拙著《品三國》。
[9]見《三國誌·龐統傳》裴松之注引《九州春秋》。
[10]見《三國誌·劉璋傳》。
[11]見《三國誌·龐統傳》。