白起接到秘報時，上黨之變正在緊鑼密鼓地行進之中。
還在秦國威懾周王室與韓國割讓河外渡口之地時，韓國的一位大臣便警覺了。這位大臣便是上黨郡守馮亭。馮亭本是東胡名士，少年遊學入中原，曾在燕國上將軍樂毅滅齊時做過中軍司馬，後來樂毅遭罷黜，馮亭也憤而離燕南下。路過新鄭，恰逢韓厘王求賢守上黨，馮亭慨然應之，從此便做了韓國的上黨郡守。這馮亭才兼文武，穩健清醒，硬是在韓國日見衰弱的情勢下將上黨治理得井井有條，防守得水洩不通，無論秦趙魏三國如何滲透，總是不能亂其陣腳。秦國奪取韓國河東、魏國河內兩郡後，上黨郡事實上便成了漂浮在秦趙兩國間的一座孤島，與韓國本土連接的通道只剩下了一條路：南出太行陘，經野王要塞南下渡河進入韓國。縱是如此險峻，馮亭還是鎮靜如常，率領五萬守軍穩穩地駐紮在上黨。倏忽十餘年過去，馮亭非但成了韓國棟樑，而且成了秦趙魏三國時刻關注的搶眼人物。
然則，秦國兵不血刃地奪取東西數百里河外渡口後，馮亭卻驟然緊張了。
上黨高地原本屬於晉國，魏趙韓三家分晉時，閼與以東的上黨高地分給了趙國，其餘絕大部分上黨高地全部歸屬韓國。於是，韓國有上黨郡，趙國也有上黨郡。同是上黨郡，在兩國的重要性卻有著天壤之別。趙國將上黨看作抗秦戰略屏障，看作邯鄲西部一道不可逾越的天險長城。而上黨對於韓國，卻是越來越成為沉重的飛地累贅。戰國初期，上黨尚是韓國北部抗擊樓煩、東北抗擊中山國與趙國的屏障；及至秦國東出，河東河內皆歸秦國，上黨便成了韓國在大河北岸的一塊飛地。上黨雖然是三晉兵家聖地，然卻是個民生窮困之地，若無源源不斷地糧草輜重輸送，五萬大軍是無論如何撐持不到半年的。秦國未奪河外渡口時，韓國尚可從大河水道北上野王輸送糧草輜重。河外渡口之地歸秦，水路便立即斷絕，再要北上野王，便要依商旅之道向秦國交付關稅並經秦軍查驗貨物方可通行，經年累月如此，日益窮困的韓國如何吃得消？若繞道趙國進入壺關，雖則不用關稅，路途卻是遠了幾倍，一路上人吃牛馬吃，運到也所剩無幾了，這便是軍諺「千里不運糧」的道理，誰卻支撐得起？如此一來，上黨便可能立即陷入饑荒！上黨十七座關隘城邑，本來就存糧無幾，若斷絕輸送，不出三個月便要崩潰了。
春風料峭的三月，馮亭兼程南下，連夜渡河回到了新鄭。
「公有謀劃，本王聽你便了。」韓桓惠王一見馮亭便知來意，頓時便愁苦地皺起了眉頭。
「臣啟我王。」馮亭也是毫不猶豫，「窮邦不居奇貨。上黨眼看不守，便當適時出手！」
「出手？如何出手？」
「河外道絕，目下又正當春荒，三月之後上黨軍民必亂。若秦國奇兵突襲，亂軍必不能應。上黨若歸秦，趙國亟亟可危矣！趙國若亡，韓魏必接踵而亡也。不若將上黨歸趙，趙思上黨久矣，得之必感韓國之情；秦亦欲得上黨久矣，其時必力奪上黨而攻趙國；趙與秦戰，便必親韓，韓趙結盟則魏國必動心，韓趙魏三家同心，則可抗秦於不敗之地也！」
「哎——！」韓桓惠王長長地驚歎了一聲，「好謀劃！左右要丟，何如丟個響動，也讓秦國難堪一番？你只說，如何鋪排了？」
馮亭如此這般說得一番，韓桓惠王立即拍案定奪，連夜便開始了種種籌劃預備。次日清晨，韓王特使立即秘密北上邯鄲。與此同時，馮亭的請降密書也送到了行丞相事統領國政的平原君府邸。平原君一接到馮亭密書，頓覺此事非同小可，立即連夜進宮稟報。孝成王趙丹卻是剛剛與韓國特使密談完畢，要與平原君商議。兩下一說，平原君便覺察到了一絲異味兒：同是一事，韓國為何分做兩路來說？莫非背後還有其他情由？思忖不透，平原君便主張重臣會商，以免在此緊要關頭出錯。
次日清晨，趙國重臣濟濟一堂。孝成王趙丹開宗明義：「韓王特使昨日入趙，言韓國河外道絕，上黨難守而欲交趙國；上黨守馮亭亦緻密書於平原君，欲帶上黨軍民歸降趙國。兩路一事，我當如何處置？事關重大，諸位但盡其所言，毋得顧忌也。」
話音落點，大臣們便驚訝得相互觀望起來，顯然是在探詢誰個預聞消息，卻又都輕輕地相互搖頭，顯然是誰都覺得突兀了些。畢竟，上黨之地是太顯赫太重要了，韓國如何便要拱手讓給趙國？接納不接納？各自後果如何？因應對策又如何？如此環環相扣之連續謀劃，驟然之間如何便想得明白？一時之間，大臣們竟是良久默然。
「老臣以為：韓出上黨，目下便是一發而動全局之大圖也！」還是素富急智的藺相如先開了口。雖則相權名存實亡，藺相如事實上只在邦交事務上保留得些許權力，但藺相如卻是一如既往地直言不諱，「上黨之地已成秦趙對抗之要害，然在韓國卻是死地。惟其如此，韓國便要出手上黨，此為大勢使然也。然則出此重地，韓國必有大局圖謀，而非馮亭一人心血來潮耳。否則，便不當一事兩路！為韓國計，老臣以為其圖謀在於：借獻上黨而與趙國重結抗秦盟約，進而引魏國而成三晉抗秦之盟；如此可借趙國魏國之力，保實力最弱之韓國長得平安也！」
「相如之言大是！」虞卿立表贊同。魏齊自殺後，虞卿連夜逃楚，不想春申君黃歇對他與信陵君夙敵魏齊交厚大是反感，竟毫無舉薦他在楚國做官之意。萬般無奈，虞卿只有又回到了趙國。素來尚友尚義的趙國人卻將虞卿掛印出逃全然沒當做叛逆之舉，更兼平原君對魏齊之死原本就深為愧疚，便絲毫沒有追究虞卿之罪，依然將他官復原職，只是也沒有了相權，成了與藺相如一般的空爵上卿。自此以後，虞卿再也沒有了初時相權上卿的那般新貴氣焰，卻與藺相如交好起來，兩人多閒暇，便常聚議天下邦交，竟是十分地投機融洽。今日見藺相如開了先河，虞卿便立即跟上，「韓國之謀雖從己出，卻是與大局有利。秦壓河外，韓國岌岌可危，魏國惶惶不安。趙國雖強，然單抗秦國卻也吃力。若得三晉重新結盟，天下格局必是為之一變！」
「言不及義也。」平陽君趙豹冷冷一笑，「兩位上卿只說，究竟接納上黨否？」
藺相如淡淡道：「平陽君必有大義之見，願聞其詳。」
「老夫之意，上黨不能要！」趙豹沉著臉，「無故之利，貪之大害也！」
「韓國信服趙國，如何便是無故之利了？」孝成王不禁插了一句。
「此言差矣！」趙豹以叔父之身，對孝成王也是毫不客氣，「秦國斷絕河外之道，顯然便是要逼韓國交出上黨。韓國明知秦之圖謀，卻偏偏將上黨獻於趙國，分明為依禍之計也！秦服其勞而趙受其利，縱是趙國強大也未必穩妥，況乎趙國未必強於秦也，如何不是無故之利了？趙國若受上黨，必然引秦國大舉來攻，豈非引火燒身？一言以蔽之，上黨火炭團，萬不可中韓人之算計，受此招禍之地！」
「平陽君何其大謬也！」隨著一聲響亮的指斥，一個玉冠束髮的英挺年輕人從後排霍然站起，卻正是馬服君趙奢之子趙括。其時趙奢已死多年，趙括便承襲了馬服君虛爵，尋常被人稱為「馬服子」。由於曾在宮中與當年的太子趙丹一起讀書六年，孝成王對趙括分外讚賞，一即位便讓趙括做了職掌邯鄲防衛的柱國將軍。論官職，柱國不是高位重臣，然則由於趙括承襲了馬服君爵位，便成了封君大臣。更兼趙括從幼時起便大有才名，成年加冠後更是見識不凡，在趙國朝臣中便成了最是光彩照人的後起之秀。當然，更根本處在於趙奢聲望與孝成王之器重讚賞，趙括才得以位列高爵重臣之秘密朝會。此時趙括一開口便咄咄逼人地指斥這位極其傲慢的王叔，大臣們一則振奮二則緊張，殿重便是鴉雀無聲，連平原君也不禁瞪了趙括一眼，覺得趙括未免過分了。饒是如此，趙括卻是旁若無人，侃侃高聲道，「固國不以山河之險，失國不因四戰之地。先君武靈王時，趙無韓國上黨，卻是胡服騎射拓地千里震懾天下！惟其如此，趙弱趙強，趙存趙亡，固不在上黨險地也，在國力也，在軍力也，在朝野之氣也！」只這幾句，大臣們眼睛便是一亮——不愧馬服君之子，有膽氣！
「接納上黨與否？根本處不在韓國圖謀如何，而在趙國情勢如何！」趙括辭色凌厲，便是一瀉直下，「若趙國無國力、無大軍、無壯心，縱是韓國無圖謀而拱手相送，趙國可能守得上黨？若趙國有國力、有大軍、有圖霸王天下之雄心，縱是韓國不獻上黨，趙國亦當奪來，又何懼移禍之計哉！今平陽君先自認趙弱，徒滅志氣，而後視韓國獻地為移禍之算，誠可笑也！若以此說，上黨歸趙為韓國移禍，上黨歸秦莫非便是韓國依附虎狼？夫一弱韓，自忖險地難守，危難之際思大局，獻地於同根之邦而圖謀結盟抗秦，於情於理於道於義，何者有差？何獨不見容於平陽君而中傷若此乎！」
平陽君怒不可遏，戟指大喝：「豎子無謀，大言誤國！」
趙括卻是哈哈大笑：「小言有謀，大言無謀，平陽君何其滑稽也！」
「豎子只說！趙國抗得秦國麼？」
「我便為平陽君一算。」趙括掰著手指，「秦國大軍五十餘萬，趙國大軍也是五十餘萬；秦國人口千萬左右，趙國人口也是千萬左右；秦國倉廩有十年軍糧可支，趙國倉廩也有十年軍糧可支；秦國軍資器械有多少，趙國也一般有多少，還多了林胡草原的數十萬馬匹牛羊，戰馬比秦國尚居優勢；秦國有名將，趙國也有名將；秦國有能臣，趙國更有能臣；秦人尚武好戰，趙人更是舉國剽悍胡風。平陽君但說，趙國哪一樣抗不得秦國？」
「豎子誤國！」趙豹面色鐵青，「邦國戰陣，有如此算賬麼？」
趙括揶揄地笑了：「依平陽君之見卻是如何算法？抑或混沌不算，只猥瑣避禍便了？」
趙豹嘴唇抽搐，一跺腳便離席大步去了，走到殿口又驟然回身吼了一句：「豎子誤國！」
殿中一時默然。大臣們對趙括氣走平陽君雖覺不妥，然對趙括的一番道理卻是不得不服。就實而論，除了還沒來得及推行第二次變法，趙國比秦國確實不差，趙括所數宗宗細目也絕無誇大，如此看去，接納上黨與否似乎便是不言自明瞭。雖則如此，有平陽君堅執反對，趙王與平原君也都還沒有說話，大臣們一時便都僵住了。
「老將軍，」孝成王看著廉頗笑了，「你便說說，依趙國軍力，上黨能否守得？」
老廉頗慨然拱手道：「連同御胡邊軍，趙國大軍六十餘萬。論戰力，趙軍與秦軍不相上下。只要趙國沒有攻秦之心，而只做抗秦防禦，上黨堅如磐石也！」
「上將軍言之有理。」職掌財政的內史大臣趙禹冷靜接道，「平陽君言韓國移禍，實則便是顧慮趙國不足抗秦也。我大趙今有六十萬大軍，若依舊畏秦入虎而不敢接納上黨，誠為天下笑耳！」
「老臣贊同。」已經是兩鬢白髮的國尉許歷道，「當年無上黨，馬服君尚血戰秦軍而大勝！趙軍戰力何輸秦軍分毫？目下我軍資糧草充盈，若再得韓上黨歸趙，趙國西部便矗立起一道橫寬三百里的天險屏障，何以平陽君此時卻畏懼與秦軍抗爭？老臣實在不解也。除非趙國聽任秦國蠶食山東，否則便不能丟棄上黨！」
「王叔之見呢？」孝成王看著一直默默思忖的平原君。
平原君一拱手道：「老臣原在猶豫不決，然則諸位大臣之言卻使老臣茅塞頓開。馬服子趙擴言之有理：接納上黨與否，根本處不在韓國圖謀如何，而在趙國情勢如何？平陽君雖老成謀國，然卻失之畏縮退守。百餘年來，凡趙國畏縮避禍游離於中原之外時，無不國勢大衰，凡大刀闊斧開疆拓土周旋於天下時，都是國勢昌隆！就上黨而論，趙國原本便有東上黨，今受西上黨而成一體屏障，亦是題中應有之意；而秦國爭上黨，卻是分明地為誅滅三晉尋求根基；當此之時，退縮則危局接踵而來：上黨歸秦、韓魏附秦，趙國孤立，最終將被秦國蠶食壓縮，甚或一舉滅國！銳意進取則大局有大利：上黨歸趙而三晉結盟，甚或可能重新結成六國合縱，孤立秦國！長遠看去，秦趙爭天下勢在必然。天予不取，反受其咎，豈有他哉！」
「彩——！」一言落點，大臣們竟齊齊地喝了一聲彩。
「好！」孝成王興奮地拍案，「接納上黨事，由平原君領虞卿、藺相如籌劃；大軍整備事，由上將軍領老國尉、馬服子籌劃！」
三日之後，平原君的特使馬隊浩浩蕩蕩地開進了韓國上黨郡的治所壺關。郡守馮亭率領將士吏員，在壺關北門外郊禮迎接。平原君當場頒布了趙王詔令：上黨郡守馮亭，明察時勢，大功卓著，封為華陽君，食邑三萬戶；十七員關隘大將與十三名縣令俱封侯爵，食邑三千戶；所有軍民皆賜爵三級，賞六金！
平原君委藺相如暫署府庫郡政交接事務，委虞卿從趙國輸送糧草物資救濟饑民，委趙擴暫署關隘要塞諸般軍務交接。忙碌半月，諸般軍政事務大體就緒。上將軍廉頗與國尉許歷率領十萬大軍也堪堪抵達，接收所有關隘之後，廉頗下令：原韓國上黨的五萬守軍，全部開出上黨移防趙國腹地。這是上將軍廉頗、國尉許歷、馬服子趙擴在查核防務之後的新決斷。老少三將軍異口同聲：「韓軍渙散疲惰，留駐上黨徒亂軍心！」平原君便也贊同了。
上黨大體安定，平原君便來壺關幕府拜望馮亭。平原君提出的方略是：東西兩上黨合併為新上黨郡，仍由馮亭以封君之身做大上黨郡守，不治軍唯治民；若馮亭不願留任上黨，便可回邯鄲做國尉，換許歷來做郡守。馮亭思忖良久，卻是喟然一聲長歎：「我棄上黨，便成天下不義之人也！若得入趙封君，只怕對爭取魏國合盟不利。馮亭唯願回歸韓國，輔佐韓王與趙國結盟便了。」
平原君思忖再三，終是不能勉強，便請准趙王，賜馮亭黃金千鎰，禮送馮亭出境了。新郡守許歷不解，平原君笑答：「韓桓惠王素無主見，若有馮亭在，韓國便是趙國鐵盟也。」許歷仍是困惑：「馮亭獻地而不做封君，雖有隱士之風，卻分明是無擔待之人。若回韓首鼠兩端，豈非大害？」平原君搖頭笑道：「身為大將，馮亭已負不義之名，且必令秦國恨之入骨，除非回歸東胡隱居，何能再首鼠兩端也？」許歷恍然大笑：「平原君果能算人，許歷不及也！」
在平原君一班大臣在上黨忙碌並郡時，藺相如已經秘密趕到了大梁。
這時的魏國已經對情勢變化漸漸清楚，隨著一個個秘密斥候的消息急報，大梁君臣卻是亂了方寸。領丞相事的須賈與一班親秦大臣，力主維持秦魏盟約不變，魏國絕不能攪到韓趙結盟的泥潭中去！因魏齊倒台而復出佐政的信陵君與一班老臣子，卻都主張魏國暫時騎牆中立，在秦趙之間待價而沽！魏安釐王莫衷一是，倒是真正做了騎牆之君。便在這激烈爭辯的當口，藺相如風塵僕僕地來了。
信陵君素負盛名，又是平原君姊夫，藺相如便先行拜會了這位持重明銳的王族公子。信陵君只一句話：「三晉之勢，今非昔比，趙國已成中流砥柱，魏國無足輕重也。」藺相如也只一句話做答：「騎牆壁上觀，只怕牆腳松潰也。」信陵君笑道：「秦魏有盟：絕不再蠶食河外寸土。牆腳堅實無憂也。」藺相如哈哈大笑：「公子當真滑稽也！虎狼發誓不再吃羊，羊便信以為真了？」信陵君素聞藺相如膽識才具，心下不禁敬佩有加，一番思忖便道：「羊要生角，惜乎身軀無力，奈何？」藺相如道：「趙以濟西八城之地資魏，魏可做軍輜重地，何能無力也？」信陵君目光頓時一亮：「但得如此，無忌便有對策也！」
次日藺相如晉見魏王，將大勢說得一遍，再將趙國借八城之地於魏國的事一說，魏安釐王立即便是滿臉笑意，慷慨允諾與趙國結盟抗秦。藺相如尚不放心，又與信陵君密商一番，方才回趙國去了。
藺相如一走，須賈一班親秦大臣便立即紛紛進宮，輪番勸諫魏安釐王。眼見魏安釐王又有鬆動，信陵君便與幾位王室老臣密商對策。元老大臣們原是對沒有根基卻又張揚跋扈的須賈恨得咬牙切齒，便是一口聲喊殺！信陵君反覆思忖，覺得群臣上書威逼魏安釐王罷黜須賈仍然不能根除這個大奸，便向隱居大梁的老俠士侯嬴求教。侯嬴悠然便是一笑：「為國除奸，原是遊俠本分，有何難哉！」次日便向信陵君舉薦了一個隱居風塵的遊俠朱亥。這個朱亥看似木訥，大袖中卻時常密藏一把十斤重的短柄大鐵錐，慷慨好義，被侯嬴視為堪托生死之士。信陵君自是信得侯嬴，立即將須賈的諸般行止對朱亥細說了一遍。朱亥竟是一句話沒說便轉身走了。
三日之後，大梁便傳開了一則驚人的消息：代相須賈暴死王街，頭顱被砸成了肉醬！身邊一幅白布寫著八個大血字——疾賢妒能，惡貫滿盈！一時間大梁國人驚乍相傳：秦丞相范雎派來刺客，殺死了仇人須賈。親秦大臣們惶恐不安，竟是紛紛指斥范雎出爾反爾不堪邦交。魏安釐王也是心驚膽顫，生怕記死仇的范雎哪一日再來尋釁自己，便立即派信陵君秘密前往邯鄲，與趙國韓國結盟抗秦。
驟然之間，三晉形勢大變，秦國多年累積的河外優勢竟是蕩然無存了。