臣聞：“不知而言，不智；知而不言，不忠。”為人臣不忠，當死；言而不當，亦當死。雖然，臣願悉言所聞，唯大王裁其罪。
臣聞：天下陰燕陽魏，連荊固齊，收韓而成從，將西面以與秦強為難。臣竊笑之。世有三亡，而天下得之，其此之謂乎！臣聞之曰：“以亂攻治者亡，以邪攻正者亡。”今天下之府庫不盈，囷倉空虛，悉其士民，張軍數十百萬，其頓首戴羽為將軍斷死於前不至千人，皆以言死。白刃在前，斧鑕在後，而卻走不能死也，非其士民不能死也，上不能故也。言賞則不與，言罰則不行，賞罰不信，故士民不死也。今秦出號令而行賞罰，有功無功相事也。出其父母懷衽之中，生未嘗見寇耳。聞戰，頓足徒裼，犯白刃，蹈爐炭，斷死於前者皆是也。夫斷死與斷生者不同，而民為之者，是貴奮死也。夫一人奮死可以對十，十可以對百，百可以千，千可以對萬，萬可以克天下矣。今秦地折長補短，方數千里，名師數十百萬。秦之號令賞罰，地形利害，天下莫若也。以此與天下，天下不足兼而有也。是故秦戰未嘗不克，攻未嘗不取，所當未嘗不破，開地數千里，此其大功也。然而兵甲頓，士民病，蓄積索，田疇荒，囷倉虛，四鄰諸侯不服，霸王之名不成。此無異故，其謀臣皆不盡其忠也。
臣敢言之：往者齊南破荊，東破宋，西服秦，北破燕，中使韓、魏，土地廣而兵強，戰克攻取，詔令天下。齊之清濟濁河，足以為限；長城巨防，足以為塞。齊，五戰之國也，一戰不克而無齊。由此觀之，夫戰者，萬乘之存亡也。且聞之曰：“削跡無遺根，無與禍鄰，禍乃不存。”秦與荊人戰，大破荊，襲郢，取洞庭、五湖、江南，荊王君臣亡走，東服於陳。當此時也，隨荊以兵，則荊可舉；荊可舉，則民足貪也，地足利也，東以弱齊、燕，中以凌三晉。然則是一舉而霸王之名可成也，四鄰諸侯可朝也，而謀臣不為，引軍而退，復與荊人為和。令荊人得收亡國，聚散民，立社稷主，置宗廟，令率天下西面以與秦為難。此固以失霸王之道一矣。天下又比周而軍華下，大王以詔破之，兵至梁郭下。圍梁數旬，則梁可拔；拔梁，則魏可舉；舉魏，則荊、趙之意絕；荊、趙之意絕，則趙危；趙危而荊狐疑；東以弱齊、燕，中以凌三晉。然則是一舉而霸王之名可成也，四鄰諸侯可朝也，而謀 臣不為，引軍而退，復與魏氏為和。令魏氏反收亡國，聚散民，立社稷主，置宗廟，令率天下西面以與秦為難。此固以失霸王之道二矣。前者穰侯之治秦也，用一國之兵而欲以成兩國之功，是故兵終身暴露於外，士民疲病於內，霸王之名不成。此固以失霸王之道三矣。
趙氏，中央之國也，雜民所居也，其民輕而難用也。號令不治，賞罰不信，地形不便，下不能盡其民力。彼固亡國之形也，而不憂民萌，悉其士民軍於長平之下，以爭韓上黨。大王以詔破之，拔武安。當是時也，趙氏上下不相親也，貴賤不相信也。然則邯鄲不守。拔邯鄲，管山東河間，引軍而去，西攻修武，逾華，絳代、上黨。代四十六縣，上黨七十縣，不用一領甲，不苦一士民，此皆秦有也。以代、上黨不戰而畢為秦矣，東陽、河外不戰而畢反為齊矣，中山、呼沲以北不戰而畢為燕矣。然則是趙舉，趙舉則韓亡，韓亡則荊、魏不能獨立，荊、魏不能獨立，則是一舉而壞韓、蠹魏、拔荊，東以弱齊、燕，決白馬之口以沃魏氏，是一舉而三晉亡，從者敗也。大王垂拱以須之，天下編隨而服矣，霸王之名可成。而謀臣不為，引軍而退，復與趙氏為和。夫以大王之明，秦兵之強，棄霸王之業，地曾不可得，乃取欺於亡國。是謀臣之拙也。且夫趙當亡而不亡，秦當霸而不霸，天下固以量秦之謀臣一矣。乃復悉士卒以攻邯鄲，不能拔也，棄甲兵弩，戰竦而卻，天下固已量秦力二矣。軍乃引而復，並於孚下，大王又並軍而至，與戰不能克之也，又不能反，軍罷而去，天下固量秦力三矣。內者量吾謀臣，外者極吾兵力。由是觀之，臣以為天下之從，幾不能矣。內者，吾甲兵頓，士民病，蓄積索，田疇荒，囷倉虛；外者，天下皆比意甚固。願大王有以慮之也。
且臣聞之曰：“戰戰慄栗，日慎一日，苟慎其道，天下可有。”何以知其然也？昔者紂為天子，將率天下甲兵百萬，左飲於淇溪，右飲於洹溪，淇水竭而洹水不流，以與周武王為難。武王將素甲三千，戰一日，而破紂之國，禽其身，據其地而有其民，天下莫傷。知伯率三國之眾以攻趙襄主於晉陽，決水而灌之三月，城且拔矣，襄主鑽龜筮占兆，以視利害，何國可降。乃使其臣張孟談。於是乃潛行而出，反知伯之約，得兩國之眾，以攻知伯，禽其身，以復襄主之初。今秦地折長補短，方數千里，名師數十百萬。秦國之號令賞罰，地形利害，天下莫如也。此與天下，可兼而有也。臣昧死願望見大王，言所以破天下之從，舉趙，亡韓，臣荊、魏，親齊、燕，以成霸王之名，朝四鄰諸侯之道。大王誠聽其說，一舉而天下之從不破，趙不舉，韓不亡，荊、魏不臣，齊、燕不北，霸王之名不成，四鄰諸侯不朝，大王斬臣以徇國，以為王謀不忠者也。
譯文：
我聽說，“不知道就說，是不明智；知道了卻不說，是不忠誠。”作為臣子不忠誠，該死；說話不合宜，也該死。雖然這樣，我還是願意全部說出自己的見聞，請大王裁斷我進言之罪。
我聽說：天下北燕南魏，連接楚國和齊國，糾合韓國而成合縱之勢，打算向西來同強秦作對。我私下譏笑他們。世上有三種滅亡途徑，六國都佔有了，大概就是說的合縱攻秦這種情況吧2我聽說：“用混亂的進攻安定的將滅亡，用邪惡的進攻正義的將滅亡，用例行逆施的進攻順乎天理的將滅亡。”如今六國的財庫不滿，糧倉空虛，征發全國百姓，擴軍數十百萬，其中領命戴羽作為將軍並發誓在前線決死戰鬥的不止千人，都說不怕死。利刃當前，刑具在後，還是退卻逃跑不能拚死。不是這些士兵不能死戰，而是六國君主不能使他們死戰的緣故。說要賞的卻不發放，說要罰的卻不執行，賞罰失信，所以士兵不願死戰。如今秦國公佈法令而實行賞罰，有功無功分別對待。百姓自從脫離父母懷抱，生平還不曾見過敵人，但一聽說打仗，跺腳赤膊，迎著利刃，踏著炭火，上前拚死的比比皆是。拚死和貪生不同，而百姓之所以願意死戰，這是因為他們崇尚捨生忘死的精神。一人奮勇拚死可以抵擋十人，十可以當百，百可以當干，干可以當萬，萬可以戰取天下了。如今秦國領土截長補短，方圓數千里，名師有數十百萬之眾。秦國的法令賞罰嚴明，地理位置有利，天下沒有一個國家比得上的。憑這些攻取天下，天下無需費力就可兼併佔有。因此秦國打仗沒有不獲勝的，攻城沒有不佔取的，遇上抵抗的軍隊沒有不擊敗的，開闢封疆數千里，這是它的大功。但是士兵疲憊，百姓困乏，積蓄用盡，田地荒蕪，穀倉空虛，四鄰諸侯不服，霸王大名不成，這中間沒有別的緣故。只是因為秦國謀臣都沒有盡忠。
我斗膽進言：過去齊國南面打敗楚軍，東面攻滅宋王，西面迫使秦國順服，北面擊敗燕國，居中役使韓、魏兩國，領土廣闊而兵力強大，戰則勝，攻則取，號令天下。齊國的濟水、黃河，足以用作防線；長城、巨防，足以作為要塞。齊國是打了五次勝仗的國家，後來僅因一次戰鬥失利而瀕於滅亡。由此看來，戰爭關係到大國的存亡。況且我聽說這樣的話；“砍樹不要留根，不和禍害接近，禍害就不會存在。”秦軍和楚軍作戰，大敗楚軍，擊破鄂都，佔領洞庭、五洛、江南一帶，楚國君臣逃跑，在東面的陳城苟且設防。當此之時，用兵追殲楚軍，就可佔領楚國；既可佔領楚國，楚民就足以歸我所有，楚地就足以歸我所用，向東面可進而削弱齊、燕，在中原可進而侵凌韓、趙、魏。果能如此，那就是一舉而可成就霸王之名，可使四鄰諸侯都來朝拜。然而謀臣不這樣做，卻率領軍隊撤退，重新與楚人講和，使楚人得以收復淪陷國土，聚集逃散百姓，重立社稷壇，設置宗廟，讓他們統帥東方各國向西來和秦國作對。這的確是秦國第一次失去稱霸天下的機會了。合縱六國又緊密配合，駐軍華陽之下，大王下詔擊敗他們，兵臨大梁城下。包圍大梁數十天，就可攻克大梁；攻克大梁，就可佔領魏國；佔領魏國，楚、趙聯合的意圖就無法實現了；楚、趙聯合意圖無法實現，趙國就危險了；趙國危險，楚國就會猶豫不決。大王向東面可進而削弱齊、燕，在中原可進而侵凌韓、趙、魏。果能如此，那就是一舉而可成就霸王之名，可使四鄰諸侯都來朝拜。然而謀臣不這樣做，卻率領軍隊撤退，重新與魏人講和，使魏國反收淪陷國土，聚集逃散百姓。重立社程壇，設置宗廟，讓他們統帥東方各國向西來和秦國作對。這的確是秦國第二次失去稱霸天下的機會了。先前穰侯治理秦國時，用一國的兵力而想建立兩國的功業，因此士兵終身在野外艱苦作戰，百姓在國內疲憊不堪，未能成就霸王之名。這的確是秦國第三次失去稱霸天下的機會了。
趙國是處於天下之中央的國家，是雜民居住之地，國內百姓輕率而難以使用。法令不行，賞罰不明，地形不利，不能使下面的百姓盡力。它本就處在亡國的形勢下，卻又不體恤百姓，征發全國百姓駐軍在長平之下，來爭奪韓國的上黨。大王下詔擊敗他們，佔領了趙國的武安。當此之時，趙國君臣之間相互不能親近，貴賤之間相互不能信任。這樣邯鄲就會失守。秦軍攻取邯鄲，包抄山東河間一帶，引軍而去，西攻修武，越過要塞羊腸，降服代郡、上黨。代郡四十六縣，上黨七十縣，不用一兵一甲，不勞一個百姓，這些都歸秦有了。代郡、上黨不經戰鬥而全歸秦有，東陽、河內不經戰鬥而全歸齊有，中山、呼沲以北地區不經戰鬥而全歸燕有。這樣一來趙國就被佔領了；趙國被佔領，韓國就滅亡了；韓國滅亡，楚、魏就不能獨自存在；楚、魏不能獨自存在，就是一舉而摧毀了韓國、破壞了魏國、挾制了楚國，向東面進而削弱齊、燕，進而打開白馬渡口來淹魏國，這是一舉而消滅韓、趙、魏三國，合縱也就失敗了。大王本可安閒地等待著，天下諸侯一個個都跟著臣服了，霸王之名也就可以成就。然而謀臣不這樣做，卻率領軍隊撤退，又和趙人講和。憑大王的英明，秦國的強大，放棄霸王之業，土地還沒得到，競又被將滅的趙國欺騙，這是謀臣的笨拙。再說趙國應當滅亡而不滅亡，秦國應當稱霸而不稱霸，天下一定憑此估量秦國的謀臣，這是一。接著競又徵調全部兵力去攻打邯鄲，不但沒能攻下，還丟掉盔甲兵器，戰慄地退卻，天下一定憑此估量秦國的武力，這是二。於是把軍隊帶了回來，匯合在李下一帶，大王又派來了援軍，參與戰鬥而不能打敗敵人，又不能撤回，軍隊疲睏而退兵，天下一定憑此估量秦國的實力，這是三。內部估量到我國的謀臣，外部耗盡了我國的兵力。由此看來，我認為六國的合縱，差不多不難了。國內，我士兵困頓，百姓疲弊，積蓄用盡，田地荒蕪，穀倉空虛；國外，六國都懷著合縱的牢固信念。希望大王切實考慮這些形勢。
況且我還聽說：“小心謹慎，一天比一天謹慎，如能謹慎地遵循治理的原則，就可以得到天下。”怎麼知道是這樣的呢？過去殷紂做天子，率領天下百萬大軍，左飲淇水，右飲洹水，淇水為之乾枯而洹水為之不流，用如此浩大的陣容來和周武王作戰。武王率領素服甲士三干，開戰一天，就滅掉了殷紂的國家，活捉了紂王本人，佔據他的領土而領有他的人民，天下沒有誰同情他。智伯統率三家大軍攻打晉陽的趙襄子，決晉水而灌城三月，城快要攻破了，襄子通過卜筮占卦來推測利害吉凶，看哪一家軍隊可以投降。然後派出他的臣子張孟談，於是張孟談偷跑出城，推翻智伯的三家盟約，爭取到兩家的軍隊來一同反攻智伯，活捉了智伯本人，恢復了案子當初的勢力。如今秦國領土截長補短，方圓數千里，名師有數十百萬之眾。秦國的法令賞罰嚴明，地理位置有利，天下沒有一個國家比得上的。憑這些攻取天下，可以兼併佔有天下。我冒死盼望見到大王，論說用來破壞天下合縱，攻取趙國，滅掉韓國，使楚、魏前來臣服，讓齊燕前來投靠，進而成就霸王的名聲，叫四鄰諸侯向秦朝拜的策略。大王果真聽取我的策略，一舉而天下合縱不能離散，趙不能攻取，韓不能滅亡，楚、魏不能臣服，齊、燕不來投靠，霸王之名不能成就，四鄰諸侯不來朝拜的話，大王殺了我向全國巡行示眾，以此作為替王謀劃不能盡忠的人的前誡。