聖人之所以為治道者三：一曰"利"，二曰"威"，三曰"名"。夫利者，所以得民也；威者，所以行令也；名者，上下之所同道也。非此三者，雖有不急矣。今利非無有也，而民不化上；威非不存也，而下不聽從；官非無法也，而治不當名。三者非不存也，而世一治一亂者，何也？夫上之所貴與其所以為治相反也。
夫立名號，所以為尊也；今有賤名輕實者，世謂"高"。設爵位，所以為賤貴基也；而簡上不求見者，謂之"賢"。威利，所以行令也；而無利輕威者，世謂之"重"。法令，所以為治也；而不從法令為私善者，世謂之"忠"。官爵，所以勸民也；而好名義不進仕者，世謂之"烈士"。刑罰，所以擅威也；而輕法不避刑戮死亡之罪者，世謂之"勇夫"。民之急名也，甚其求利也；如此，則士之飢餓乏絕者，焉得無巖居苦身以爭名於天下哉？故世之所以不治者，非下之罪，上失其道也。常貴其所以亂，而賤其所以治，是故下之所欲，常與上之所以為治相詭也。
今下而聽其上，上之所爭也。而惇愨純信，用心怯言，則謂之"窶"。守法固，聽令審，則謂之"愚"。敬上畏罪，則謂之"怯"。言時節，行中適，則謂之"不肖"。無二心私學吏，聽吏從教者，則謂之"陋"。
難致，謂之"正"。難予，謂之"廉"。難禁，謂之"齊"。有令不聽從，謂之"勇"。無利於上，謂之"願"。少欲、寬惠、行德，謂之"仁"。重厚自尊，謂之"長者"。私學成群，謂之"師徒"。閑靜安居，謂之"有思"。損仁逐利，謂之"疾"。險躁佻反覆，謂之"智"。先為人而後自為，類名號，言泛愛天下，謂之"聖"。言大本，稱而不可用，行而乘於世者，謂之"大人"。賤爵祿，不撓上者，謂之"傑"。下漸行如此，入則亂民，出則不便也。上宜禁其欲，滅其跡，而不止也，又從而尊之，是教下亂上以為治也。
凡所治者，刑罰也；今有私行義者尊。社稷之所以立者，安靜也；而躁險讒諛者任。四封之內所以聽從者，信與德也；而陂知傾覆者使。令之所以行，威之所以立者，恭儉聽上；而巖居非世者顯。倉廩之所以實者，耕農之本務也；而綦組、錦繡、刻畫為末作者富。名之所以成，城池之所以廣者，戰士也；今死士之孤飢餓乞於道，而優笑酒徒之屬乘車衣絲。賞祿，所以盡民力易下死也；今戰勝攻取之士勞而賞不霑，而卜筮、視手理、狐蟲為順辭於前者日賜。上握度量，所以擅生殺之柄也；今守度奉量之士欲以忠嬰上而不得見，巧言利辭行奸軌以幸偷世者數御。據法直言，名刑相當，循繩墨，誅奸人，所以為上治也，而愈疏遠；諂施順意從欲以危世者近習。悉租稅，專民力，所以備難充倉府也，而士卒之逃事伏匿、附托有威之門以避徭賦而上不得者萬數。夫陳善田利宅，所以戰士卒也，而斷頭裂腹、播骨乎平原野者，無宅容身，身死田畝；而女妹有色，大臣左右無功者，擇宅而受，擇田而食。賞利一從上出，所善制下也；而戰介之士不得職，而閒官之士尊顯。上以此為教，名安得無卑，位安得無危？夫卑名位者，必下之不從法令、有二心無私學反逆世者也；而不禁其行、不破其群以散其黨，又從而尊之，用事者過矣。上世之所以立廉恥者，所以屬下也；今士大夫不羞污泥丑辱而宦，女妹私義之門不待次而宦。賞賜之，所以為重也；而戰鬥有功之士貧賤，而便辟優徒超級。名號誠信，所以通威也；而主掩障，近習女謁並行，百官主爵遷人，用事者過矣。大臣官人，與下先謀比周，雖不法行，威利在下，則主卑而大臣重矣。
夫立法令者，以廢私也。法令行而私道廢矣。私者，所以亂法也。而士有二心私學、巖居 路、托伏深慮，大者非世，細者惑下；上不禁，又從而尊之以名，化之以實，是無功而顯，無勞而富也。如此，則士之有二心私學者，焉得無深慮、勉知詐與誹謗法令，以求索與世相反者也？凡亂上反世者，常士有二心私學者也。故《本言》曰："所以治者，法也；所以亂者，私也。法立，則莫得為私矣。"故曰：道私者亂，道法者治。上無其道，則智者有私詞，賢者有私意。上有私惠，下有私慾，聖智成群，造言作辭，以非法措於上。上不禁塞，又從而尊之，是教下不聽上、不從法也。是以賢者顯名而居，奸人賴賞而富。賢者顯名而居，奸人賴賞而富，是以上不勝下也。
譯文：
聖人用來作為治理國家的措施有三種：第一是利祿，第二是威權，第三是名稱。利祿是用來贏得民眾的，威利是用來推行政令的，名稱是君臣共同遵行的準則。除了這三種，即使還有別的措施，也不是急需的了。現在利祿不是沒有，民眾卻不受君主感化；威權不是不存在，民眾卻不去服從；官府不是沒有法令，但辦事時卻沒有嚴格按照明文規定。這三種措施不是不存在，但社會有時安定，有時混亂，為什麼呢？是因為君主推崇的東西和他用來治理國家的措施相違背。
設立名位稱號，本是用來表示尊貴的，而現在有人輕視名位和實權，世俗卻稱讚他們高尚。設立爵位等級，本是用來作為區別貴賤基本標準的，但是對君主傲慢而不願求見的人，世俗卻稱讚他們賢明。威利是用來推行政令的，而對於那些無視利祿和輕視權威的人，世俗卻稱讚他們莊重。法令是用來治理國家的，但對於那些不遵從法令而為私門效勞的人，世俗卻稱讚他們忠誠。官爵是用來勉勵民眾的，但對於那些追求聲譽而不肯做官的人，世俗卻稱讚他們是有氣節的人。刑罰是用來獨攬威嚴的，但對於那些無視法令、不怕刑殺的亡命之徒，世俗卻稱讚他們是勇士。民眾急於追求名聲，超過了追求實利；這樣，一些淪落到飢餓貧困境地的士人，哪能不隱居深山折磨自己以便在天下掙得名聲呢？所以，社會得不到安寧的原因，不是下面的罪過，而是君主失去了治國的原則。君主常常尊重那些造成禍亂的行為，而輕視那些能使社會安定的措施，因此下層人士嚮往的，就經常和君主應該用來治國的措施背道而馳。
現在讓臣子聽從君主，是君主的當務之急。但對於忠厚老實、純樸誠信、做事專心、說話謹慎的行為，卻被說成是貧陋無禮。嚴格遵守法度，認真聽從政令，卻被說成是愚笨。尊敬君主，害怕犯罪，卻被說成是膽小。言論適合時宜而有分寸，行為符合法治而恰如其分，卻被說成是沒有出息。對君主沒有二心而不從事私學，聽從官吏而遵循教化，卻被說成是淺薄。
不接受君主的召喚，卻被稱為正直。不接受君主的賞賜，卻被稱為清廉。不接受君主的制約，卻被稱為平等。有令不聽從，卻被稱為勇敢。對君主毫無益處，卻被稱為厚道。缺乏上進精神，為人與世無爭，善於行德施惠，卻被稱為仁義。為人持重而妄自尊大，卻被稱為長者。私立學派，結幫成群，卻被稱為師徒道統。沉默寡言，安於現狀，無所事事，卻被稱為善於思考問題。損害道義，追逐私利，卻被稱為機靈。凶險浮躁，反覆無常，卻被稱為聰明。主張先人後己，對官爵高低同等看待，宣揚泛愛天下的，卻被稱為聖人。鼓吹一般原則、根本規律，理論站得住而實際不可用，幹起事來悖於社會常法的，卻被稱為是偉人。輕視爵位俸祿，不服從君主統治的，卻被稱為俊傑。臣下習染這種風氣到如此地步，在內就會擾亂民眾，出外就會不利於祖國。君主本該禁止他們的慾望，廢除他們的非法活動，這樣尚且阻擋不住，還要去推波助瀾尊重他們，這是教導臣下犯上作亂，還想達到天下大治。
總的說來，君主用來治理國家是靠的刑罰，而現在自行其是的人卻得到尊重。國家得以維繫是靠的社會安定，而現在浮躁凶險、搬弄是非、阿談奉承的人卻受到任用。全國民眾服從君主而令行禁止，靠的是信義和德行，但現在那些狡猾奸詐而慣於誣餡傾軋的人卻得到使用。法令得以實行，威嚴得以樹立，靠的是臣下恭敬虔誠地聽從君主，但現在那些隱居深山、攻擊現實的人卻聲名顯赫。糧倉得以充實，靠的是把農耕作為本業，但現在那些從事紡織、刺繡、雕刻之類末業的人反而富裕。名望得以樹立，地域得以擴大，靠的是打仗的士兵；現在陣亡戰士的孤兒卻飢餓不堪，到處流浪乞討，而那些優伶酒徒卻高車大馬穿錦衣繡。賞賜俸祿是用來換取民眾為君主賣命的，現在有戰功的人勞而無賞，而那些在君主跟前占卜、看手相、弄神作鬼、巧言奉承的人卻經常得到賞賜。君主掌握法律條令是為了控制生殺大權，但現在奉公守法的人想用逆耳的忠言向君主進諫卻得不到接見，而那些花言巧語、內外行奸、在社會上僥倖投機的人卻經常得到晉見。根據法令直言不諱，名實相符，遵循有關規定，剷除奸邪的人，為的是幫助君主治理國家，但君主卻越發要加以疏遠；而那些逢迎取媚、順從君主的意願和慾望而危害國家的人卻成了親信。徵收租稅，集中民力，是為了防備國難、充實倉庫，而士兵逃避耕戰，躲藏起來，依附於權門貴族來偷免得役賦稅，結果使君主失去了勞力，這樣的人競數以萬計。拿出好的田地房屋作為賞賜，是為了鼓勵士兵奮勇作戰的，而一方面，那些身首異處、屍骨拋散在荒野上的戰士，活著沒有房子容身，死後田地還要被奪去；另一方面，有姿色的少女、沒有功勞的大臣和親信們，卻挑選好的房屋和田地盡情享受。賞賜一律由君主頒發，是為了便於駕馭臣下的，但披甲野戰的士兵得不到賞賜和職位，游手好閒的所謂學者卻得以顯貴。君主拿了這些反常現象作為教化，名聲怎能不卑下，權位怎能不危險？使君主名聲卑下、權位危險的人，一定就是那些不服從法令，懷有二心而專搞私學，反叛現實社會的人。假如不禁止他們的行為，不解散他們的群黨，還要去尊重他們，那就是當權者的過錯了。君主樹立廉恥標準，是用來勸勉臣下的。現在士大夫卻不以骯髒卑鄙的勾當為恥而做官，有裙帶關係和私人交情的人不按官階次第而陞官。賞賜是用來使人尊貴的，但現在英勇作戰的有功之士卻貧賤不堪，而那些諂媚逢迎的人和優伶酒徒卻得以越級做官。名號和功業相符合關係到君主的威勢和尊嚴，然而現實是君主受到蒙蔽，近臣宮女同時弄權，各個部門都能給人定爵和提陞官吏。這些反常現象表明當權者措施已經嚴重失當了。大臣任人為官，先與親信密謀策劃，植黨營私，儘管他們不按法律行事，但賞罰大權已被臣下操縱了，結果君主地位就變得卑賤而大臣權勢就變重了。
確立法令的目的是為了廢止私行。法令得以貫徹，私行就必被廢止。私行是擾亂法令的罪魁。現在那些懷有二心專搞私學、隱居山林、老謀深算的士人，重則誹謗現實，輕則造謠惑眾。君主不加以禁止，還要進一步用美名抬高他們，用實利提拔他們，結果就是使無功者顯貴，無勞者富有。這樣一來，懷有二心專搞私學的士人怎能不挖空心思、玩弄智巧和誹謗法令，去拚命追求那些和當代政治背道而馳的東西呢？大凡危害君主統治、反對現實社會的，常常就是那些身懷異心大搞私學的人。所以《本言》說："國家安定靠的是法，國家混亂棍子在私。法立起來的話，就沒有人再行私了。"所以說：傾向於私行的，社會必然混亂；傾向於法的，社會一定大治。君主不用法治，聰明的人就有違法言論，賢能的人就有違法企圖。君主有法外的恩惠，下面就有非法的慾望，聖人和智者就會成群結隊地製造謠言和詭辯，用非法手段對付君主。君主不嚴加禁止，反而對這些人大加尊崇，那就是教育下屬不聽從君主、不服從法令。結果就造成了賢人以顯赫的名聲處在高位、奸人依賴賞賜而富裕起來的現象。賢人以顯赫的名聲處在高位，奸人依賴賞賜而富裕起來，正因如此，君主便再也控制不住臣下了。