本篇主要論述戰爭的目的和性質，戰爭與經濟的關係以及將帥在戰爭中的作用。作者認為：「兵者，所以誅暴亂禁不義也。」「兵者，凶器也，爭者，逆德也，將者，死官也，不得已而用之。」其次指出國家經濟與軍事的關係，所謂「萬乘農戰，千乘救守，百乘事養……夫出不足戰，入不足守者，治之以市(商業)。市者，所以給戰守也。」夫市也者，百貨之官也……夫提天下之節制，而無百貨之官，無謂其能戰也。」說明軍事對經濟的依賴性，沒有善於管理經濟的人才，沒有雄厚的經濟基礎，是不可能取得戰爭勝利的。最後談到將領在戰爭中的作用，它認為將帥在戰爭中身繫國家安危，必須「上不制於天，下不制於地，中不制於人。」「受命之日忘其家，治軍宿野忘其親，援枹而鼓忘其身。」必須舉賢任能，明法審令，「一人之兵，如狼如虎，如風如雨，如雷如霆，震震冥冥，天下皆驚。」
37、凡兵不攻無過之城，不殺無罪之人。夫殺人之兄，利人之貸財，臣妾人之子女，此皆盜也。故兵者，所誅暴亂，禁不義也。兵之所加者，農不離其田業，賈不離其肆宅，士大夫不離其官府，由其武議在於一人，故兵血刃而天下親焉。
【譯文】
凡是用兵，不要進攻無過的國家，不要殺害無辜的人民。殺害人家的父兄，掠奪人家的財物，奴役人家的子女，這些都是強盜的行為。戰爭的目的是平定暴亂，制止不久行為。對於被討伐的國家，要使農民不離開他們的土地，商人不離開他們的店舖，官吏不離開他們的機關，因為用兵的目的，只在於懲罰禍首一人，所以能不必經過流血戰鬥就可得到天下的擁護。
38、萬乘農戰，千乘救守，百乘事養。農戰不外索權，救守不外索助，事養不外索資。夫出不足戰，入不足守者，治之以市。市者，所以給戰守也。萬乘無千乘之助，必有百乘之市。
【譯文】
萬乘之國實行農戰結合[以足食足兵]，千乘之國要能自救自守，百乘之國要能自給自足。農戰結合，足食足兵的國家，戰守之權操之在己而不仰仗他人；能自救自守的國家，就可不向外國乞求援助；能自給自足的國家，就可不向別邦乞求資財。[在國防經濟上，]如果進不足以戰勝敵人，退不足以進行固守的，就應該用發展集市貿易的辦法來解決。發展集市貿易，是增加稅收、供給軍費的好辦法。萬乘之國雖然不像千乘之國那樣求助於人，但必須象百乘之國那樣，發展貿易，增加收入。
39、凡誅者，所以明武也。殺一人而三軍震者，殺之。殺一人而萬人喜者，殺之。殺之貴大，賞之貴校當殺而雖貴重，必殺之，是刑上究也；賞及牛童馬圉者，是賞下流也。夫能刑上究，賞下流，此將之武也，故人主重將。
【譯文】
殺戮，是用來整肅軍威的。殺一人能使全軍震動的，就殺掉他。殺一人能使萬人高興的，就殺掉他。需要殺人時，應該以地位高的人作典型，實行獎賞時應該以地位低的人做榜樣。應該殺的雖然官高勢大，也一定要殺，這就是「刑上究」的原則；獎賞及於下屬的牛童馬倌，這就是「賞下流」的原則。能夠做到「刑上究」，「賞下流」，這是將帥威武嚴肅的表現。所以君主應該尊重將帥的職權。
40、夫將提鼓揮枹，臨難決戰，接兵角刃，鼓之而當，則賞功立名；鼓之而不當，則身死國亡。是興亡安危，在於枹端，奈何無重將也。
【譯文】
將帥擊鼓指揮軍隊，使其在危難情況下與敵決戰，當兩軍短兵相接的時候，如果指揮得當，就會建立功名，如果指揮不當，就會身死亡。由此看來，國家的存亡安危，在於將帥的指揮是否得當，這怎能不使人重視將帥的作用呢？
41、夫提鼓揮枹，接兵角刃，君以武事成功者，臣以為非難也。古人曰：「無蒙沖而攻，無渠答而守，是為無善之軍」。視無見，聽無聞，由國無市也。夫市也者，百貨之官也。市賤賣貴，以限士人。人食栗一鬥，馬食菽三斗，人有饑色，馬有瘠形，何也？市所出而官無主也。夫提天下之節制，而無百貨之官，無謂其能戰也。
【譯文】
擊鼓指揮軍隊，與敵人進行格鬥，君主要取得軍事上的勝利，我以為並不是困難的事。古人說：「沒有『蒙沖』去進攻，沒有『渠答』去防守，這是裝備不完善的軍隊」。[軍隊由於營養不良]以致影響了視力，影響了聽力，這是由於國家沒有管好市場，以致供給缺乏的原故。市場，應對百貨進行管理，用賤買貴賣的辦法，以限制士民操縱物價。[一般說]，每人每天不過吃糧食一鬥，每馬每天不過吃飼料三斗，而弄得士卒飢餓，馬匹瘦弱，這是為什麼呢？這是由於市場雖有各種物品，而無人管理的原故。要知道統率天下的軍隊，而沒有對百貨進行有效的管理，那是不能順利進行作戰的。
42、起兵，直使甲冑生蟣者，必為吾所效用也。鷙鳥逐雀，有襲人之懷，入人之室者，非出生，後有憚也。
【譯文】
進行戰爭，能使軍隊堅持長期作戰的，必然是[由於軍令嚴明]官兵不得不為我效力的原故。譬如兇猛的鳥追逐小雀，有時竟使小雀竄入人們的懷中，闖進人家的室內，這並不是它願意捨生就死，而是怕後面的凶鳥追上來了。
43、太公望年七十，屠牛朝歌，賣食盟津，過七十餘而主不聽，人人謂之狂夫也。及遇文王，則提三萬之眾，一戰而天下定。非武議安得此合也。故曰，良馬有策，遠道可致。賢士有合，大道可明。
【譯文】
太公望到了七十歲，還在朝歌宰牛為業，在盟津賣食品謀生。年過七十，還沒有得到君主的任用，許多人都說他是放蕩不拘的人。及至遇見了周文王，卻能統帥三萬之眾，一戰而平定天下。如果他沒有高深的謀略，哪能得到這樣的重用呢。所以常言說，良馬得到鞭策就可以日行十里。賢士得到重用，就可使政治昌明。
44、武王伐紂，師渡盟津，右旄左鉞，死士三百，戰士三萬。約之陳億萬，飛廉惡來，身先戟斧，陳開百里。武王不罷士民，兵不血刃，而克商誅紂，無祥異也，人事修不修而然也。今世將考孤虛，占咸池，合龜兆，視吉凶，觀星辰風雲之變，欲以成勝立功，臣以為難。
【譯文】
武王伐紂，統帥軍隊在盟津渡河，他右手執白旄，左手執黃鉞，指揮敢死之士三百人，士卒三萬人同商軍作戰。這時商紂的軍隊有幾十萬，而又有飛廉惡來這些勇將，身先士卒，不避戟斧，陣勢綿延百里不斷。但武王並沒有使士卒疲勞，也沒有經過激烈的戰鬥，就打敗了商軍，誅滅了紂王。這不是由於什麼吉凶災祥預兆，而是由於人善與不善的必然結果。如今一般庸將，只知道考究時辰判定方位，求神問卜推測吉凶，以及觀察星辰風雲的變化來推斷戰爭的勝敗，想用這些方法來致勝立功，我以為是很難做到的。
45、夫將者，上不制於天，下不制於地，中不制於人。故兵者，凶器也，爭者，逆德也，將者，死官也，故不得巳而用之。無天於上，無地於下，無主於後，無敵於前。一人兵，如狼如虎，如風如雨，如雷如霆；震震冥冥，天下皆驚。勝兵似水，夫水至柔弱者也，然所觸丘陵必為之崩，無異也，性專而觸誠也。今以莫邪之利，犀兕之堅，三軍之眾，有所奇正，則天下莫當其戰矣。故曰，舉賢用能，不時日而事利。明法審令，不卜筮而獲吉。貴功養勞，不禱祠而得福。又曰，天時不如地利，地利不如人和。古之聖人，謹人事而已。
【譯文】
做將帥的人，必須上不受天時的限制，下不受地形的限制，中不受人為的限制。武器，是殺人的凶器，戰爭，是暴力的行動，將帥，是掌握生殺的官吏，所以只在不得已的情況下才能使用它。指導戰爭，要做到上不受天時的影響，下不受地形的限制，後面不受君主的制約，前不受敵人的阻抗。萬眾一心的軍隊，行動起來就像虎狼般的勇猛，風雨般的急驟，雷電般的突然，聲勢浩大，行動莫測，使天下驚懼。勝利的軍隊像水一樣，水看來是最柔弱的，但它所衝擊的地方，山陵也會崩塌，這不是別的原因，而是由於水總是流向一個方向，不斷沖刷的結果。現在用莫邪那樣鋒利的武器，犀牛皮製成的堅固鎧甲，裝備起來的大量軍隊，再加上奇正的靈活運用，天下就沒有任何力量可以同他抗衡了。所以說，只要任用賢能，不須選擇吉日良辰事情也會順利；只要法令嚴明，不須求神問卜也會獲得吉祥；只要獎勵戰功優厚撫恤，不須祈禱也會得福。又說，天時有利不如地形有利，地形有利不如人心和睦。古代的聖人，不過是重視人的作用罷了。
46、吳起與秦戰，捨不平隴畝，樸樕蓋之，以蔽霜露。如此何也？不自高人故也。乞人之死不索尊，竭人之力不責禮。故古者，甲冑之士不拜，示人無己煩也。夫煩人而欲乞其死，竭其力，自古至今，未嘗聞矣。
【譯文】
吳起與秦軍作戰，就睡在不加平整的田埂上，只用樹枝掩蓋以遮蔽霜露。為什麼這樣呢？這是因為他不自視高人一等的原故。凡是要求人家為你效死，就不能要求人家對你必恭必敬；要求人家竭盡全力，就不能講究那些繁文縟節。所以古時候穿戴盔甲的將士不行跪拜之禮，這是表示不願因自己而增加別人的麻煩。給別人增添很多麻煩，而又要求人家為你效死盡力，是從古至今，沒有聽說過的。
47、將受命之日忘其家，張軍宿野忘其親，援枹而鼓忘其身。吳起臨戰，左右進劍。起曰：「將專主旗鼓耳。臨難決疑，揮兵指刃，此將事也，一劍之任，非將事也。」
【譯文】
將帥奉命出征的時候，就忘掉自己的家庭，帶領軍隊到達戰場的時候，就忘掉自己的親屬，臨陣指揮的時候，就忘掉自己的安危。從前吳起臨戰的時候，左右的人把寶劍呈送給他。吳起說：「將帥的主要職責是發號施令。在危難的情況下，做出決斷，以指揮軍隊去作戰，這才是將帥的職責，直接拿起兵器與敵人格鬥，不是將帥的職責。」
48、三軍成行，一捨而後成三捨。三捨之餘，如決川源。望敵在前，因其所長而用之，敵白者堊之，赤者赭之。
【譯文】
三軍整隊行軍，日行三十里，三天走九十里。軍行九十里以後，就要象決開江河一樣勢不可當地前進。與敵人接近時，應根據敵人特點來對付他，如果敵人使用白色標記，我也用白色標記來欺騙它，敵人用紅色標記，我也用紅色標記迷惑它。
49、吳起與秦戰，未合，一夫不勝其勇，前獲雙首還。吳起立斬之。軍吏諫曰：「此材士也，不可斬。」曰：「材士則是矣，非吾令也。」斬之。
【譯文】
吳起與秦軍作戰，兩軍尚未交鋒，有一人自恃其勇，獨自衝向前去，斬獲敵人兩個首級回來。吳起要立刻殺他。軍吏請求說：「這是個有本領的人，不可殺掉。」吳起說：「他誠然是有本領的，但他違背了我的命令。」結果還是把他殺了。