勵士，就是鼓勵將士立功。全篇是講述論功行賞，崇禮有功，以勉勵全體將士，從而使全軍爭相建功。
38、武候問曰：「嚴刑明賞，足以勝乎?」
起對曰：「嚴明之事，臣不能悉。雖然，非所恃也。夫發號布令而人樂聞，興師動眾而人樂戰，交兵接刃而人樂死。此三者，人主之所恃也。」
武侯曰：「致之奈何?」
對曰：「君舉有功而進拘之，無功而勵之。」
於是武侯設坐廟廷，為三行餉士大夫，上功坐前行，餚席兼重器、上牢。次功坐中行，看席器差減。無功坐後行，看席無重器。餉畢而出，又頒賜有功者父母妻子於廟門外，亦以功為差。有死事之家，歲遣使者勞賜其父母，著不忘於心。』
行之三年，秦人興師，臨於西河，魏士聞之，不待吏令，介冑而奮擊之者以萬數。
武侯召吳起而謂曰：「子前日之放行矣。」
起對曰：「臣聞人有短長，氣有盛衰。君試發無功者五萬人，臣請率以當之。脫其不勝，取笑於諸侯，失權於天下矣。今使一死賊伏於曠野，千人追之，莫不梟視狼顧。何者?忌其暴起而害己。是以一人投命，足懼千夫。今臣以五萬之，眾，而為一死賊，率以討之，固難敵矣。」
於是武侯從之，兼車五百乘，騎三千匹，而破秦五十萬眾，此勵士之功也。」
先戰一日，吳起令三軍曰：「諸吏士當從受敵。車騎與徒，若車不得車，騎不得騎，徒不得徒，雖破軍皆無功。」故戰之日，其令不煩而威震天下。」
[譯文]
武侯問道：「賞罰嚴明就足以打勝仗了嗎？」
吳起答：「賞罰嚴明這件事，我不能詳盡地說明，雖然這很重要，但不能完全依靠它。發號施令，人們樂於聽從，出兵打仗，人們樂於參戰，衝鋒陷陣，人們樂於效死。這三點，才是君主所應該依靠的。」
武侯說：「怎樣才能做到呢?」
吳起答：「您選拔有功人員，舉行盛大宴會款待他們，這對無功的人也是一種勉勵。」
於是武侯設席於祖廟，分三排坐位宴請士大夫。立上等功的坐前排，用上等酒席和珍貴餐具，豬、牛、羊三杜俱全。二等功的坐中排，酒席、餐具較為差些。沒有功的坐後排，只有酒席，沒有貴重餐·具。宴後出來，又在廟門外賞賜有功人員的父母妻子，也按功勞大小而分差列。對於死難將士的家屬，每年派人慰問、賞賜他們的父母，表示心裡沒有志記他們。
這個辦法實行了三年之後，泰國出兵到達魏國的西河邊境，魏國的士卒聽到這一消息，不待官吏的命令，就自動穿戴盔甲奮勇抗敵的數以萬計。
於是武侯召見吳起說：「您以前教我的辦法，現在見到成效了。」
吳起說：「我聽說人有短處有長處，士氣也有盛有衰。您不妨試派五萬名沒有立過功的人，讓我率領去抵擋泰軍，如果不勝，就會被諸侯譏笑，喪失權威於天下了。[但這是不會發生的。所以我敢去嘗試。]譬如現在有一個犯了死罪的盜賊，隱伏在荒郊曠野，派一千人去追捕他，沒有一個不瞻前顧後的。這是為什麼呢?是怕他突然跳出來傷害了自己。所以一個人拚命，足使千人畏懼。現在我這五萬人都像那個盜賊一樣，率領他們去征討敵人，敵人就很難抵擋了。」
於是武侯採納了吳起的意見，並加派戰車五百輛，戰馬三十匹，大破泰軍五十萬人。這就是激勵士氣的效果。
在作戰的前一天，吳起命令三軍說：「眾吏士應當聽從命令去和敵人戰鬥，無論車兵、騎兵和步兵，如果車兵不能繳獲敵人的戰車，騎兵不能俘獲敵人的騎兵，步兵不能俘獲敵人的步兵，即使打敗敵人，都不算有功。」所以作戰的那天，他的號令不多，卻戰果輝煌，威震天下。