應變，即應付各種情況的變化。全篇共十節，都是講的應付各種情況的戰法。
28、武侯問曰：「車堅馬良，將勇兵強，卒遇敵人，亂而失行，則如之何?」
吳起對曰：「凡戰之法，晝以旌旗旛麾為節，夜以金鼓笳笛為節。摩左而左，摩右而右。鼓之則進，金之則止一吹而行，再吹而聚，不從今者誅。三軍服威，士卒用命，則戰無強敵，攻無堅陳矣。」
[譯文]
武侯問：「戰車堅固，馬匹馴良，將領勇敢，士卒強壯，突然遭遇敵人，亂得不成行列，該怎麼辦?」
吳起答：「一般作戰的方法，白天用旌旗旛麾來指揮，夜間用金鼓笳笛來指揮。指揮向左就向左，指揮向右就向右。擂鼓就前進，鳴金就停止。第一次吹笳笛就出動，第二次吹笳苗就會合，不聽號令的就殺。三軍畏服威嚴，士卒聽從命令，這樣，就沒有打不敗的強敵，沒有攻不破的堅陣。」
29、武侯問曰：「若敵眾我寡，為之奈何？」
起對曰：「避之於易，邀之於厄。故曰，以一擊十，莫善於厄；以十擊百，莫善於險；以干擊萬，莫善於阻。今有少卒卒起，擊金鳴鼓於厄路，雖有大眾，莫不驚動。故曰，用眾者務易，用少者務隘。」
[譯文]
武侯問：「如果敵眾我寡，怎麼辦呢?」
吳起答：「在平坦地形上避免和它作戰，而要在險要地形上截擊它，所以說，以一擊十，最好是利用狹窄隘路；以十擊百，最好是利用險要地形；以千擊萬，最好是利用阻絕地帶。如果用少數兵力，突然出擊，在狹隘道路上擊鼓鳴金，敵人雖多，也莫不驚慌騷動。所以說，使用眾多兵力，務必選擇平坦地形；使用少數兵力，務必選擇險要地形。」
30、武侯問曰：「有師甚眾，既武且勇，背大險阻，右山左水，深溝高壘，守以強弩，退如山移，進如風雨，糧食又多，難與長守，則如之何」?
起對曰：「大哉問乎！此非車騎之力，聖人之謀也，能備千乘萬騎，兼之徒步，分為五軍，各軍一衢。夫五軍五衢，敵人必惑，莫之所加。敵人若堅守以固其兵，急行間謀以觀其慮。彼聽吾說，解之而去，不聽吾說，斬使焚書，分為五戰。戰勝勿追，不勝疾歸。如是佯北，安行疾鬥，一結其前，一絕其後，兩軍銜枚，或左或右，而襲其處。五軍交至，必有其力，此擊強之道也。」
[譯文]
武侯問：「敵人很多，既有良好訓練，又很勇敢，背靠高山，前臨險要，右依山，左靠水；深溝高全，強弩守備，後退穩如山移，前進急如風雨，糧食又很充足，很難與它長．久相持，應該怎麼辦呢?」吳起答：「您提的問題很大啊!這不能單靠車騎的力量，而要靠高明的計謀才能取勝的。如能準備戰車十輛，騎兵萬人，加上步兵，區分為五支軍隊，每支軍隊擔任一個方向，五支軍隊分為五個方向，敵人必然發生迷惑，不知我將要打它哪裡。如果敵人堅強防守，以鞏固它的軍隊，我就立刻派出軍使去摸清它的意圖。假如故人聽我勸說而撤兵，我也撤兵離開。如不聽勸告，反而殺我使節，燒我的書信，就五路進攻。戰勝不要追擊，不勝就迅速撤回。如果要假裝敗退，引誘敵人，就應以一軍穩妥地行動，急劇地戰鬥，其它四軍，一軍牽制敵人前方，一軍斷絕敵人後路，另以兩軍秘密行動，從左右兩側，襲擊敵人據守的地方。五軍合擊，公然形成有利態勢，這就是打擊強敵的方法。」
31、武侯問曰：「敵近而薄我，欲去無路，我眾甚懼，為之奈何？」
起對曰：「為此之術，若我眾彼寡，各分而乘之，彼眾我寡，以方從之。從之無息，雖眾可服。」
[譯文]
武侯問道：「敵人接近，迫我交戰，我想擺脫它而沒有去路，軍心很恐懼，應該怎麼辦呢？」
吳起答：「解決這一問題的方法，如果我眾敵寡，可以分兵包圍敵人，如果敵眾我寡，可以集令兵力襲擊敵人，不斷地襲擊它，敵人雖多也可制服。」
32、武侯問曰，「若遇敵於溪谷之間，傍多險阻，彼眾我寡，為之奈何？」
起對曰：「遇諸丘陵、林谷、深山、大澤，疾行亟去，勿得從容；若高山深谷，卒然相遇，必先鼓噪而乘之，進弓與弩，且射且虜，審察其政，亂則擊之勿疑。」
[譯文]
武侯問：「如在溪谷之間和敵人遭遇，兩旁都是險峻地形，而且敵眾我寡，應該怎麼辦呢?」
吳起答：「遇到丘陵、森林、谷地、深山、大澤等不利地形，都應迅速通過，不要遲緩。如果在高山深谷突然與敵遭遇，必先擊鼓吶喊，乘勢衝亂敵人，再把弓弩手挺進到前面，一面戒備，一面考慮計謀，並觀察敵人的陣勢是否混亂，如發現敵軍混亂，就毫不遲疑地全力發起進攻。」
33、武侯問曰：「左右高山，地甚狹迫，卒遇敵人，之不敢，去之不得，為之奈何?」
起對曰：「此謂谷戰，雖眾不用，募吾材土與敵相當，輕足利兵以為前行，分車列騎隱於四旁，相去數里，無見兵，敵必堅陳，進退不敢。於是出旌列旆行出山外營，之敵人必懼，車騎挑之，勿令得休。此谷戰之法也。」
[譯文]
武侯問：「左右是高山，地形很狹窄，突然與敵遭遇，既不敢進攻，又不能退走，應該怎麼辦呢?」
吳起答：「這叫谷地戰，兵力雖多也用不上，應挑選精銳士卒與敵對抗，用輕捷善走的士卒持銳利的武器作為前鋒，而把車騎分散隱蔽在四周，與前鋒距離幾里，不要暴露自己的兵力，這樣敵人必然堅守陣地，不敢前進，也不敢後退。這時，[我以一部兵力]張列旗幟，走出山外，迷惑擾亂敵人，敵人必然恐懼，然後再用車騎向敵挑戰，使其不得休息。這就是谷地戰的方法。」
34、武侯問曰：「吾與敵相遇大水之澤，傾輪沒轅，水薄車騎，舟楫不設，進退不得，為之奈何?」
起對曰：「此謂水戰，無用車騎，且留其旁。登高四望，必得水情，知其廣狹，盡其淺深，乃可為奇以勝之。敵若絕水，半渡而薄之。」
[譯文]
武侯問道：「我與敵相遇於大水匯聚的地方，水勢傾陷了車輪，淹沒了車轅，車騎都有被洪水吞沒的危險，又沒有準備船隻，前進後退都困難，應該怎麼辦呢?」
吳起答：「這叫水戰，車騎無法使用，暫且把它留在岸邊。登高觀察四方，一定要弄清水情，瞭解水面的寬窄，查明水的深淺，才可以出奇制勝。敵人如果渡水而來，就乘其半渡打擊它。」
35、武侯問曰：「天久連雨，馬陷車止，四面受敵，三軍驚駭，為之奈何?」。
起對曰：「凡用車者，陰濕則停，陽燥則起，貴高賤下。馳其強車；若進若止，必從其道。敵人若起，必逐其跡。」
[譯文]
武侯問道：「陰雨連綿，車馬難行，四面受敵，全軍惶恐，應該怎麼辦?」
吳起答：「凡是用戰車作戰的，陰雨泥濘就停止，天晴地干就行動，要選擇高處避開低處行動。要使戰車迅速行駛，不論前進或停止，都必須利用道路。如果有敵人戰車行動，就可以沿著它的車跡行動。」
36、武侯問曰：「暴寇卒來，掠吾田野，取吾牛羊，則如之何?」
起對曰：「暴寇之來，必慮其強，善守勿應，彼將暮去，其裝必重，其心必恐，還退務速，必有不屬。追而擊擊之，其兵可覆。」
[譯文]
武侯問道：「強暴的敵人，突然到來，掠奪我的莊稼，搶劫我的牛羊，該怎麼辦呢?」
吳起答：「強暴的敵人前來，必須考慮它的強大，應嚴加防守，不要應戰，待敵人傍晚撤走時，它的裝載必然沉重，心理必然恐懼，退走力求迅速，必有互不聯繫的地方。這時進行追擊，就可殲滅它。」
37、吳子曰：「凡攻敵圍城之道，城邑既破，各入其宮，御其祿秩收其器物。軍之所至，無刊其木、發其屋、取其粟、殺其六畜、燔其積聚，示民無殘心。其有請降，許而安之。」
[譯文]
吳起說：「一般圍攻敵城的原則，是城邑既被攻破，就分別進駐它的官府，控制和使用其原來的官吏，沒收它的器材物資。軍隊所到之處，不准砍伐樹木、毀壞房屋、擅取糧食、宰殺牲畜、焚燒倉庫，以表明對民眾無殘暴之心。如有請降的，應允許並安撫他們。」