暗渡陳倉
韓信當了大將，馬上調配將士，編排隊伍，操練兵馬，宣佈紀律，沒費多少日子，就訓練成一支很整齊的軍隊。過去勉勉強強聽他指揮的將士們這會兒都高高興興聽他的指揮了。韓信就跟漢王、蕭何先商議好，然後把東征的計劃告訴了夏侯嬰、曹參、周勃、樊噲等這幾個人，囑咐他們保密，分頭干去。公元前206 年八月，漢王和韓信率領大軍靜悄悄地離開南鄭，叫丞相蕭何留在那兒收稅徵糧，供應軍餉。韓信下令，吩咐樊噲、周勃他們帶領一萬人馬去修棧道，限他們三個月完工。
樊噲、周勃他們督促一萬士兵修棧道。棧道不修好，大軍就過不去。可是燒燬的棧道接連有三百多里，高低不平，地勢險惡。有的地方必須架橋，有的地方還得開山。一萬人馬修了十幾天，只不過修了短短的一段。限期又緊，口糧又少，士兵們個個抱怨。樊哈管不住小兵，自己也火兒了。他說：「這麼大的工程，就是用十萬壯丁，修它一年，也沒法完工。」士兵們聽到監工的也這麼說，大夥兒千埋怨，萬埋怨，幹活兒就更沒有勁兒了。過了幾天，上頭又派來了三五個工頭，還押來了一千名民夫。他們傳達漢王的命令，說樊噲、周勃口出怨言，給他們撤職處分，就把他們調回去了。新的工頭果然比樊噲他們強，天天督促士兵、民工運木料，送糧草，吵吵嚷嚷，鬧得雞飛狗上屋。棧道沒修了多少，漢王要興兵東征的警報早已到了關中。
章邯聽到這個消息，一面派探子去打聽修棧道的情況，一面調兵遣將作攔截漢軍的準備。他聽了探子們的報告，才知道漢軍的大將原來是鑽褲襠的淮陰人韓信，漢王的將士們都不服氣；修棧道的士兵和民夫天天有逃走的，別說三個月，就是一年兩年也修不到這邊來。棧道不修通，就算漢軍長了翅膀也不容易飛到關中來，漢王可早就嚷著「東征」、「東征」，真是雷聲大、雨點小，把行軍大事當作鬧著玩兒。話雖如此，章邯是個有經驗的將軍，沒事也當有事看。他派兵馬到西邊去守住棧道的東口，以防萬一，還天天派人打聽漢軍的動靜。
有一天，突然來了個急報，說：「漢王大軍已經過了棧道，奪去了陳倉，向這邊打過來了！」章邯還有點半信半疑，棧道並沒修好，漢軍怎麼能過來吶！他哪兒知道當初韓信投奔漢王壓根兒就沒走棧道，他是聽了砍柴的老大爺的指點，渡過陳倉走小道到南鄭的。這會兒韓信用了一個計，叫做「明修棧道，暗渡陳倉」。章邯只知道派兵守住棧道那一帶，人家可不走那條道，暗地裡渡過陳倉，大軍已經到了跟前了。
章邯親自帶領軍隊趕到陳倉那邊去抵抗漢軍。可是他哪兒擋得住歸心如箭的漢軍？章邯打了敗仗，死傷了不少人馬，急忙忙逃回，向司馬欣和董翳
討救兵。這兩個人只怕漢軍進來，自顧不暇，沒敢發兵去救。韓信可早就偵察了地形，定下了攻城的計劃。他先派樊噲、周勃、灌嬰他們去進攻咸陽。趕到這邊韓信引水灌城，章邯兵敗自殺，那邊樊噲他們也已經進了咸陽了。三秦的首領章邯一死，咸陽給漢軍佔領，司馬欣和董翳更加孤立了。秦人對「約法三章」的漢王本來就有好感，一見漢軍到來，大多不願意抵抗。董翳、司馬欣打了幾陣敗仗，都先後投降了。
不到三個月工夫，三秦變成了漢王的地盤。這可把霸王氣得鼻孔噴火，頭頂冒煙。齊王田榮、代王陳余的叛變已經夠叫他生氣了，還在彭越仗著田榮的勢力，不斷地擾亂梁地[河南開封一帶]，威脅他的後方。項羽認為陳余、彭越跟他作對，全是由於田榮給他們撐腰，只要把田榮消滅，東邊和北邊就都可以安定下來。可是漢王劉邦奪去了三秦，也不能不去征伐。這麼著，他又要向西去攻打劉邦，又得向東去攻打田榮，不能同時進攻兩頭。正在左右為難的時候，張良給他一封信，勸他去征伐田榮。
張良不是幫著韓王成嗎？怎麼會替漢王說話吶？原來霸王因為韓王成從來沒出過力，把他降了一級，改封為侯。韓王成大發牢騷。霸王說他不識好歹，把他殺了。張良哭得死去活來，一定要替韓王成報仇。他就逃到漢王那邊，替他出了個主意，寫信給霸王，大意說：「漢王只要收復三秦，在關中做王，依照懷王的前約就心滿意足了。倒是齊、梁、趙、代等地不及時平定，田榮必定來打西楚。到了那時候，天下將不堪收拾了。」
霸王和范增明知道這是張良替劉邦出的緩兵之計。可是平定了齊、梁、趙、代，單單關中一個地區，回頭再去收拾也不太難；要是現在先去對付劉邦，那麼往後齊、梁、趙、代就更沒法收拾了。倒不如將計就計，賣個人情，就決定先去進攻齊王田榮。
霸王通知魏王豹、殷王司馬卬[ang]等小心防備漢兵， 又叫九江王英布發兵一同去征伐齊王田榮。英布存心自己獨霸一方，推說有病不能到遠處去，派了個將軍帶著幾千兵馬去敷衍霸王。霸王就另外給英布一道秘密的命令，囑咐他暗殺義帝。霸王曾經請義帝搬到長沙去。義帝不樂意，經過幾次催促，他還慢吞吞地在路上磨著。英布打發一班心腹士兵扮作強盜，追上義帝的船，在江面上把他殺了。英布派人回報霸王，霸王去了一件心事，就專心去打齊、梁。
