採用中策
法正跟張松是好朋友。他們倆都認為劉璋沒有本事管理益州，旱就密謀要把劉備請來代替劉璋了。法正到荊州把心裡話跟劉備露了幾句，還說：「您這麼英明的人，又有張松做內應，要得到益州，就像把手掌翻過來似的那麼容易。」劉備聽了，低著頭半天不說話。這時候，從外邊進來一個人，口氣很堅決地說：「這是天大的好機會，您千萬不能放過了！」劉備抬頭一看，原來是軍師龐統。
龐統就是跟諸葛亮一樣有名的那位「鳳雛」先生。前些時候，他也投靠了劉備。一開始，劉備只讓他到耒陽[在湖南省東南部]當了個縣官。後來魯肅給劉備寫信說：「龐統可不只是治理一個縣的人才；要讓他做您的助手，才能發揮他的才幹。」諸葛亮也對劉備這麼說。劉備這才讓龐統做了軍師，跟諸葛亮一樣。
這會兒龐統走進來對劉備說：「荊州連年打仗，田地都荒蕪了；加上東有孫權，北有曹操，都不能讓人放心。益州土地肥沃，人口興旺；拿它做根基，準能成大事。您還猶豫什麼？」劉備為難地說：「我和劉璋是本家。要是無緣無故地去奪他的地盤，天下的人就會說我不講信義，那怎麼辦！」龐統急著說：「現在兵慌馬亂，不能守那個死規矩。您就是不去，曹操也會去的。那不是更糟了嗎？」劉備一想，是這麼個理兒，這才點頭同意了。他讓諸葛亮和關羽、張飛、趙雲駐守荊州，自己和龐統率領幾萬步兵到益州去了。劉璋聽說劉備來了，親自從成都到涪城〔在四川省合川縣，離成都三百六十里〕來迎接。兩個人見了面，那個親熱勁兒，真比親兄弟還親。劉璋送給劉備二十萬斛米、二千匹馬，一千輛車，還有布匹、絲綢什麼的；又給他一支軍隊，請他到漢中去征討張魯。事辦完了，劉璋自己回了成都。
劉備帶著人馬到了葭萌關〔在四川省昭化縣南。葭jiǔ。他並不著急去打張魯，只想著怎麼收買人心，好讓本地人擁護他。就在這時候，孫權給他來了一封信，說曹操要報赤壁一戰的仇，又要發兵打過來，讓劉備趕快回荊州準備抵擋。劉備左思右想，拿不定主意：回去吧，眼看快到手的益州又沒指望了；不回去吧，又怕萬一荊州有個差錯，絕了後路。龐統在一邊比劉備還著急。他對劉備說：「我有三條計策，請您自己挑選。」劉備問：「哪三條？」龐統說：「劉璋的兵力不足，現在一定不會做什麼準備。咱們馬上去襲擊成都，大軍一到，馬上就能成功。這是上策。鎮守白水關〔在四川省昭化縣西北]的楊懷、高沛早就怕您到益州來，聽說他們勸過劉璋叫您回荊州。咱們就假說荊州有急事，要回去。他們聽了當然高興，一定會出來送行。咱們趁這機會逮住他們，把人馬接收過來，再進攻成都。這是中策。再就是退到白帝城[在四川省奉節縣東]去，跟荊州連接起來，再慢慢地想辦法。這是下策。您要趕快決斷，不能這麼耗下去呀！」
劉備合上眼睛，想了半天，才慢吞吞地說：「還是採用中策吧！」他給劉璋寫了一封信說：「孫權和我唇齒相依，他要是讓曹操破了，荊州也保不住。您失借給我一萬精兵和一萬斛糧食，等我打敗了曹操，再去收拾張魯。」這封信到了成都，劉璋一看，滿肚子不高興。他回信只答應給四千人，糧草也只有一半。劉備這下可逮住理了，對自己的將士們鼓動說：「咱們為了保益州，老遠老遠地來到這兒。想不到他這麼小氣，叫咱們怎麼替他賣命吶？」
沒想到成都那邊兒傳來一個消息說，張松做內應的事給發覺了。劉璋殺了張松，又通告各處關口的將領不准跟劉備來往。劉備什麼也顧不得了，他馬上派人把白水關的楊懷、高沛找來，說他們倆對客人沒有禮貌，當場殺了；又馬上進兵，一口氣奪了好幾個城。
劉璋根本沒帶兵打過仗，這回打起來可抓瞎了。他派出幾員大將去抵擋劉備，不是打敗仗，就是乾脆投降。只有雒城[在四川省廣漢縣北，雒juo]的將士們還死死地守著城。劉備打雒城打了一年多沒打下來，只好寫信給諸葛亮讓他再派些人來。龐統可等不及，親自帶兵去攻城。城上的亂箭下大雨似地直射下來，龐統一不留神，中了幾箭。三十六歲的「鳳雛」就這麼死在軍營裡。
劉備沒有了軍師，哭得死去活來。他下了狠心，不把雒城攻下來決不罷休。將士們這回真拚了命了，沒白天沒黑夜地連著攻了好幾天，到底把雒城攻下來了。劉備也不知哪兒來的那麼大勁頭，又馬上進軍到成都，把成都包圍起來。這時候，他得到報告說：「諸葛軍師留下關羽守荊州，自己和張飛、趙雲帶著兵將，已經來到這兒了。」
劉備眉開眼笑地把諸葛亮他們迎進軍營。真湊巧，他忽然又接到一封信，拆開信一看，高興得手都發顫了，連聲說：「這可好了，這可好了！諸葛軍師來了，是一喜；現在馬超也投靠了我，是二喜。雙喜臨門，成都准到手了。」真怪呀，馬超不是在涼州嗎？怎麼又到這兒來了吶？
原來馬超逃到涼州，被涼州刺史韋康的部下用計殺敗，一家子都完了。他又投奔張魯，想尋找機會報仇。張魯怕馬超不是真心歸順自己，很不放心。馬超真是呆也呆不住，走又沒處走。劉備知道了這個情形，就派人找到了馬超，表示願意和他共事。馬超痛痛快快地答應了，離開了張魯，帶兵來到成都。他給劉備寫了這封信，說願意聽劉備指揮。
劉備馬上派出一部分人馬去接應馬超，叫他到成都城北駐紮。這一來，城裡的人給嚇壞了：劉備一路兵馬就夠難對付的，又來了馬超的一路，兩路合起來攻城，怎麼抵擋得住哇？這麼議論來議論去，人心都散了。
過了幾天，劉備派簡雍進城去勸劉璋把成都讓出來。這時候，成都城裡還有三萬精兵，糧食足夠一年吃的。有的人主張和劉備拚個死活，決不能投降。劉璋歪著頭尋思了半天，他說：「我對百姓又沒有化麼恩德，已經打了三年仗了，何必再讓大夥兒流血吶？」他下令打開城門，迎接劉備。劉備就這麼得了益州。他當了益州刺史，讓諸葛亮做軍師將軍。劉備的部下不用說都當了官；劉璋原有的部下，凡是歸順的，也照舊做官。劉備的辦法還真靈，不管新人舊人，都說他會辦事，比劉璋強多了。擁護劉備的人越來越多。
消息傳到許都，曹操差點兒氣破了肚皮。這幾年，曹操的權力更大了。漢獻帝給了他三個特權：上朝的時候，不必自報姓名：不必像別的大臣那樣快快地走；還可以身帶寶劍。就這麼著，有些人還覺著不夠威風，上書給漢獻帝，請他封曹操為魏公。荀彧很不贊成這件事，對曹操說：「您當初興兵扶助天子，是為了國家安定、復興漢朝；現在遇事應該謙虛禮讓，不要圖虛名。」他以為曹操一向愛聽他的話，這一回也錯不了。萬沒想到曹操把臉一沉，像陰了天似的。沒多久，曹操派人給荀彧送了一個食盒，說是有好東西給他吃。荀彧打開食盒一看，裡面空空的，什麼也沒有。荀彧立刻明白了：曹操想殺他，又不願落個殺人的名聲。他長長地歎了口氣就喝了毒藥。荀彧死了以後，曹操果然做了魏公。
曹操看到劉備得了益州，知道要是這麼下去，國家沒法統一。他跟大臣們商量，要出兵南征。大臣們都勸曹操說：「現在東吳有魯肅掌握軍隊；荊州有關羽鎮守。這兩處都不好打。不如失去打漢中的張魯，再從漢中去進攻益州。」曹操覺著這個主意倒好，就發兵到漢中去了。