春秋時期，齊國有一位叫孟嘗君的人，他在家裡養了三千個門客，孟嘗君把這些人分成上、中、下三種等級。上等的門客每天都可以吃到大魚大肉，出門的時候還有車子可以坐；中等的門客每天只有吃到魚和菜；下等的門客每天吃到的就只有蔬菜而已。
有一天，孟嘗君的朋友介紹一個名叫馮諼（xuān）的人到孟嘗君家，孟嘗君問他的朋友：“這個叫馮諼的人有什麼專長呀？”朋友想了很久說：“好像沒什麼專長耶！”孟嘗君聽了之後，就不怎麼理會馮諼，家裡的傭人看到孟嘗君不理會馮諼，以為主人瞧不起馮諼，便紛紛把馮諼當下等的門客招待。馮諼心裡很不高興，天天發牢騷：“既然大家都瞧不起我，我乾脆離開算了！”孟嘗君知道以後，就把馮諼由下等的門客升為上等的門客，還送給馮諼的母親吃的和用的東西，馮諼心想：“孟嘗君對我這麼好，我一定要找機會報答他！”
有一次，馮諼自願替孟嘗君到薛地去收租討債，結果不但沒有把租子收回來，反而假裝是孟嘗君下的命令，把收租的契約燒掉了。薛地百姓以為是孟嘗君讓他那樣做的，所以對孟嘗君非常感激。後來，孟嘗君被齊王免去了官職，只好回到薛地，卻受到當地老百姓的熱烈歡迎。孟嘗君這才明白馮諼燒契約的目的。馮諼聲稱薛地所有欠孟嘗君錢的人不用還錢，替孟嘗君買了個“義”的好名聲！
過了不久，馮諼又對孟嘗君說：“一隻兔子要有三個洞藏身，才能免除被獵人獵殺的危險。您現在住在薛地，就好像兔子只有一個洞，是很危險的！萬一齊國國君對您不滿意要殺您，您連其他躲的地方都沒有呢！所以，您現在還不能把枕頭墊高，安心地睡覺！”孟嘗君一聽：“那我該怎麼辦呢？”馮諼回答說：“這件事就交給我去辦！我會讓您像狡兔一樣，有三個安全的洞藏身！”
於是，馮諼就跑去找梁國的國君梁惠王，告訴梁惠王孟嘗君非常能幹，梁惠王聽了之後立刻派人帶著一千斤黃金、一百輛馬車去請孟嘗君到梁國做相國。接下來，馮諼搶在使者前面回到薛地，建議孟嘗君不要接受梁國的聘請。因此，梁國的使者跑了三趟，都沒有把孟嘗君請去。梁國聘請孟嘗君的消息傳到了齊國，齊國國君馬上慌張起來，趕快用隆重的禮節請孟嘗君回去齊國仍做相國。
馮諼又建議孟嘗君向齊王請求賜給他先王傳下來的祭器，讓他把祭器放在薛地，並建立廟宗，這樣就可以保證薛地的安全了。等到薛地的宗廟建成時，馮諼就對孟嘗君說：“現在三窟已經完成，從今天起，您可以‘高枕無憂’了！”
此成語故事可與“狡兔三窟”的典故進行對照閱讀。
——《戰國策·齊策四》
【求解驛站】墊高枕頭，無憂無慮地睡覺。比喻認為太平無事，無所憂慮。
【活學活用】今年雨水大，不要認為有大堤，就可以～了。
【妙語點撥】嚴格地來說，馮諼的“狡兔三窟”屬於居安思危的智慧，但因其不同於一般的謹慎戒懼，而是主動尋找遇到危險時的緩衝，是一種更為積極主動的進取智慧。再有，從健康角度而言，馮諼所說的“高枕無憂”並不科學。睡眠過程中，只有選用適宜的枕頭，才能有利於全身放鬆，保護頸部和大腦，促進和改善睡眠。現代研究認為，枕頭以稍低於肩到同側頸部距離為宜；枕頭的長度應夠睡眠翻一個身後的位置；寬度以15～20cm為宜。
【近義】無憂無慮
【反義】枕戈待旦