戰國時，齊國大將田忌，經常與齊王及宮廷貴族們押賭賽馬 。
每次比賽都押下黃金百兩的賭注。盡避他在戰場上如何叱吒風雲，戰功顯赫，但是在賭場上他卻屢遭失敗。
一天傍晚，田忌家來了位風塵塵僕僕的客人，此人雖著一身布衣，但氣度不凡。他名叫孫臏（《孫臏兵法》的作者），剛從魏國逃到此地。酒席上，兩人談起關於兩軍交 戰的戰略戰術。一談到打仗，田忌就神采飛揚，特別是孫臏那睿智的談吐和驚人的韜略，更使他興致勃勃。不覺酒過三巡，田忌不由自主地想起賽馬 的事，臉上愁雲密佈。孫臏覺得納悶，趕忙問道：「老兄，可有什麼煩惱之事？」
田忌沉吟了半天，最後不好意思地吐露了一直鬱積在心頭的苦惱。孫臏聽他說完後，沉思片刻道：「此事並不難，下次你不妨把賭注下大三倍，我保證你能贏！」
田忌半信半疑地問：「老兄有什麼妙計？」
孫臏一副成竹在胸的神情：「是的，到時候你自會明白，老兄你就不必多慮啦！」
到了那天，田忌當眾押了1000兩黃金。齊王和那些王公貴族們以為他輸急了，有點胡 來了。他們笑道：「這次他會輸得更慘，看著吧！」
當時的賽馬 方法是：參賽者都要將各自的馬分成上、中、下三等，而後依次輪賽，上等對上等，中等對中等，下等對下等。比賽完畢，只要你的馬能兩次名列前茅，你就算贏了。
話說那天田忌雖然乾脆爽快地押上了賭，但心裡仍不免犯嘀咕：「這次要是再輸，那可……」
這時，孫臏走近田忌，悄聲道：「老兄，別擔心了，來吧。先把你的下等馬對他們的上等馬，再用你的上等馬對他們的中等馬，你的中等馬最後才用，這樣，他們只剩下等馬了。明白了嗎？」
「哎呀！」田忌一聽，連連拍著大腿：「我怎麼從來沒想到這一著呢？」連忙吩咐手下的人，如此這般地作了安排。
比賽結果，不出所料，田忌勝了兩場，頓時滿面紅光，穩穩地從齊王手中拿走了1000兩黃金。
不久，田忌禁不住把他賽馬 上取勝的秘密告訴了國王。齊王趕忙叫他召來孫臏。從此，孫臏當上了齊國的軍師，在戰場上屢屢挫敗對手，聲名顯赫，成為中國歷史上傑出的軍事家之一。