公元前353 年，魏國出兵攻打趙國。精通兵法的魏國大將軍龐涓率領軍隊一直打到趙國的都城邯鄲（今河北邯鄲）城下。趙國將有亡國危險，連連向齊國求救。
這一天，齊威王召來軍師孫臏，準備拜他為將。
孫臏辭謝說：「我受過酷刑，是個身體殘廢不全的人，不適宜擔任主帥。」
原來，孫臏曾和龐涓一起學兵法。後來龐涓當了魏惠王的將軍，自知才能不如孫臏，就把他騙到魏國，在魏惠王面前誣陷他，削去了他的膝蓋骨，還在他臉上刺字，好叫他永遠不能出來做官。不久他被救到齊國，齊威王拜他為軍師。
現在，齊威王見孫臏這樣謙讓，就改派田忌為將，仍讓孫臏作為軍師。
大隊人馬開到齊國國境線上時，田忌準備揮師直往趙國，以解邯鄲之圍。
孫臏勸阻道：「且慢，將軍先聽我打兩個比方：凡是要解開雜亂打結的繩索的，切不可心急地使勁去扯，而要冷靜地找出它的結頭，然後慢慢地解；假如去排解互相凶狠地鬥毆的人，千萬不可捲進去打成一團 ，而要避開雙方的拳腳，只消找個空檔猛擊其中一方空虛無備的腹部，待挨揍的那個對手捧著肚子跪了下來，那麼原來互相毆鬥的局面，也就會改變了。」
田忌問：「您的意思說我們現在先不去趙國，是嗎？」
孫臏慢條斯理地說：「是的。現在魏國主力正在猛攻趙都邯鄲，國內相當空虛。我們只要直搗魏都大梁，佔據他們的交 通要道，襲擊他們守備空虛的地方，那麼魏軍主力必然會從趙國撤兵，趕回去搶救。這樣，我們既可解邯鄲之圍，又能狠狠打擊魏軍，不是比趕到邯鄲去廝殺要便利得多嗎？」
田忌採納了孫臏「圍魏救趙」的計策，率軍直奔大梁。魏軍主帥龐涓得到這個消息，只得丟下邯鄲，慌忙回國解大梁之圍。可是，當魏軍趕到桂陵（今河南長垣縣西北），田忌、孫臏卻在這裡置下了伏兵。疲憊不堪的魏軍剛一交 手，就被打得潰不成軍。這一仗，龐涓損失了兩萬人馬，自己也險些當了孫臏的俘虜。