孫臏圍魏救趙的故事發生後，一晃13年過去了。魏國這次夥同趙國去攻打韓國，韓國頻頻向齊國告急求援。齊威王又派田忌為將，孫臏為軍師，令他們前去救韓。
田忌有了「圍魏救趙」的經驗，胸有成竹，準備把計策再用一次，上千輛兵車馳出齊國國境時，田忌要指揮齊軍急速直指魏都大梁，孫臏卻讓田忌叫大軍早早安營扎塞。
田忌問：「軍師，兵貴神速，怎麼可以早早休息？」
孫臏說：「現在魏國剛剛向韓國發動進攻，如果我們急忙出兵相助，實際上就是我們代替韓國承受魏軍最初的打擊，不是我們指揮調度韓軍，反而是聽任韓軍的指揮調度，所以說馬上去奔襲魏都大梁是不合適的。只有當魏韓這兩虎爭鬥一番以後，我們再發兵襲擊大梁，攻擊疲憊不堪的魏軍，挽救危難之中的韓國，這樣對我們才更有利。」於是齊軍在路上磨蹭了一個多月，才向大梁發起攻擊。
魏王見齊軍打來，急忙命令龐涓從韓國回兵救魏，又派太子申為上將軍，與龐涓合兵10萬，抵抗齊軍。孫臏知道龐涓的部隊將到，向田忌獻上「減灶誘敵」的妙計。
當魏齊兩軍剛剛遭遇，還沒交 鋒，孫臏就下令部隊撤退。龐涓追到齊軍駐地，只見地上滿是挖掘煮飯用的灶頭，連忙叫士兵去清點，根據灶頭的個數龐涓估計齊軍有10萬之眾。齊軍一連三天急急退卻，龐涓仍派人去數灶，第二天發現齊軍留下的灶頭數目，只夠5 萬人煮飯了；第三天，減少到只夠3 萬人煮飯了。龐涓得意地說：「我早就知道齊軍膽小怕死，進入我國境內才三天，兵士就逃走了大半。」於是他拋下步兵輜重，只帶輕裝健兒，晝夜兼程，緊緊追趕齊軍。
這一天，齊軍退到馬陵道（今山東莘縣境內）。孫臏見這裡路狹道窄，兩旁又多險阻，很適宜設兵埋伏，計算龐涓的行程，估計他將在黃昏時可以趕到這裡，就命令士兵砍下一些樹木堵塞去路，又選了一棵大樹，將那大樹面對路的樹幹，砍去一大塊皮，讓它露出一大片光滑潔白的樹身，然後在上面寫上一行黑字。接著，孫臏命令一萬名弓箭手夾道埋伏，對他們說：「等到魏軍來到，大樹底下有人點火，就萬箭齊發。」
天剛黑，龐涓真的領兵追到馬陵道。在士兵們搬攔路的樹木時，有人發現路旁大樹上的字，忙向龐涓報告。龐涓叫士兵點燃火把一看，上面寫著「龐涓死於此樹下」幾個大字，不由得大驚。此時，齊軍伏兵對準火光處萬弩齊發，箭如雨下，魏軍死傷無數，龐涓也身中幾箭，倒在血泊之中。他自知中計，絕難脫身，只得拔劍自殺。齊軍乘勝追擊，俘虜了魏太子申，徹底打敗了魏軍。