公元前207 年，劉邦率領軍隊浩浩蕩蕩西進，路過陳留（今河南開封東南）。陳留高陽鄉的酈食其（？—前203 年），滿腹經綸，早想幫著劉邦打天下。
幾經周折，酈食其得以進入軍營。
正在洗腳的劉邦聽說有謀士前來獻計，光著腳，來不及穿鞋，忙請酈食其坐下：「酈先生，以您之見，如何才能得到天下呢？」
酈生朗聲開口：「先要佔領陳留。陳留是天下重鎮，歷代為兵家必爭之地。這裡貯存著幾千萬石糧食，城池堅固易守。我平時和陳留令相處很好，願意為您去勸降。如果他不願意投降，我將設計取他首級，奪取陳留。到那時候，您就可以統領陳留軍民，佔領陳留的城池，食用陳留的糧食。然後，擴大軍隊，橫行天下，沒有哪個人能與您匹敵！」
劉邦高興得擊掌大笑：「好，好，我聽您的！」
當夜，酈食其潛入陳留城，找到陳留令，勸降道：「秦朝濫殺人民，天下人都背叛它。你如果跟天下人一起造反，一定能幹一番大事業。如今，劉邦軍隊兵臨城下，你卻為快滅亡的秦朝守城，我認為您這麼干太危險啦！」
陳留令板起臉說：「秦朝法令嚴酷，亂說會招來殺身之禍。我不會聽你的書生之見，你也別再胡說八道啦！」
「好樣的！」酈食其猝然大笑著豎起大拇指。笑罷，他突然哀聲淒切地訴說：「告訴您吧，我剛才是試試您是否忠於朝廷。實不相瞞，我族中親人，有七人被劉邦宰殺。我酈生與劉邦不共戴天，不報此仇在活此生，誓與縣令同守陳留城！」
陳留令給感動了：「我想您怎麼會變了？天色已晚，您就在這裡住下。明天，你我同商守城大計！別傷心，我替您報仇！」
半夜時分寂靜無聲，陳留令飄進了夢鄉。酈食其躡手躡腳地爬起，把他一刀宰了。酈食其手拎人頭，越過城牆去晉見劉邦。
劉邦大喜過望，連夜率軍強攻陳留城。守城士兵正探頭向下瞭望，燈光閃爍處，牆底下冉冉升起一根長竹竿，陳留令的頭血淋淋地掛著。士兵們嚇得魂飛魄散，酈食其在城下大聲嗆喝：「識時務者為俊傑，快下城投降。誰不肯下來，陳留令就是榜樣！」
群龍無首，幾萬陳留守兵頓時失去了戰鬥力，紛紛下城，打開城門，向劉邦軍隊舉手投降。力量大大充買的劉邦接著舉兵西攻秦朝。