上述顧、王、黃、李等，還只是對王陽明學派的批判，後來發展到顏習齋、李恕谷以及戴東原的學說，就連程朱學派也一起反對，尤其顏李學派，竟根本連漢學的考據與宋明的性理，全部給以否定，可說是大膽極了！
顏習齋名元，生平很少離開他所住的鄉村，二三十歲時曾研究陸王及程朱之學，三十歲後，才完成自己的思想系統，他因為反對著書，所以著作只有《存學編》、《存性編》、《存治編》、《存人編》四編，都是簡短的小冊子。《存學編》說孔子以前的教學成法，大旨在主張習行六藝（禮、樂、射、御、書、數），而對於靜坐與讀書兩派痛加駁斥。《存性編》是他的哲學要義所在，大致宗孟子之性善論，而反對宋儒變化氣質之說。《存治編》發表他的政治主張，如行均田、復選舉、重武事等。《存人編》專駁佛教。此外還有門人纂集的幾種書，都收在《顏李遺書》中。顏習齋反對“正其誼不謀其利，明其道不計其功”的兩句話。又主張“習事見理”，不但“口中講說，紙上敷衍”，還要“手格其物，而後知至”。他不贊同宋儒專由讀書去窮理的辦法，而主張動手實驗。可是他不和培根一樣能開創自然科學局面，因為他所要實驗的仍不過是古代儒經上面所有的古代制度，而不是眼前的事物。習齋反對宋儒理善氣質惡的說法，認為理即氣之理，理善則氣亦善，氣惡則理亦惡，但仍遵守孟子的性善說。習齋反對宋儒的靜坐法，而主張“習恭習端坐”，且說“端坐習恭，扶起本心之天理”，仍不脫理學家窠臼。
習齋弟子李恕谷，名塨，字剛主，生平廣交遊，以昌明師說為己任，他的著作比較多，他於習齋“習事見理”的主張之外，又強調“理在事中”，及道理出於實事兩點，反對理學家“理在事上”、“理在事先”之說。因為顏習齋主張實行古代制度，李恕谷於是從事考古，這一點使顏李學派的實踐精神大為減弱。
繼顏李派而起的理學批判者為戴東原。東原名震，其著作講義理之學者有《原善》、《孟子字義疏證》。其關於考證學方面的著作及方法，在本書第一、二、五等章已說過。
東原的批判精神，近於顏李，本體論思想可比船山，方法上與自然科學的聯繫，比亭林還精深。他的考證學，不像後來考證家的為考證而考證，瑣碎支離，而是用以闡明哲學體系，所謂“深通訓詁，將以明道”也。東原認為宇宙本體，為陰陽五行之生化流行，對於“形而上者謂之道，形而下者謂之器”兩句話的解釋，認為“形而上”即“形以前”，陰陽之未成形質者，叫做道，已成形質叫做器，水、火、金、木、土有質可見者屬形而下，五行之氣，則屬形而上，因此反對程朱於氣的世界之外另立一理的世界之二元論。他的理論和張橫渠、王船山、顏習齋、李恕谷是屬於同一立場的。他說老莊釋氏“分形神為二本”，宋儒“別理氣為二本”，是相類似的，他們是以無形無跡者（神或理）為“實有”或“得於天”，以有形有跡者（形或氣）為“虛幻”或“私”而“粗”，一則以神為形之主宰，一則以理為氣的主宰。其實“理”只是氣化流行的必然之條理，不在事物之外。東原既認理系客觀地存在於事物之中，於是又主張“察盡其實”，不可由主觀方面“心出一意以可否之”。
東原根據這種認識論，在倫理學中，又主張感覺論的道德起源論，以為人類求生存的慾望，正是道德產生的基礎。他反對宋儒“去人欲而存天理”的說法，他說“理者存乎欲者也”，“欲之失為私”，“君子亦無私而已矣，不貴無慾”。晦庵說心具眾理，像山、陽明說心即理，都違反了理是客觀的這一命題，東原的分別“理”與“意見”，認為理是客觀的、公的；意見是主觀的、私的。他覺得宋儒常常以意見為理，其結果以理殺人，“禍甚於申韓”。但東原的思想尚不能澈底，有時還說“人之材得天地之全能，通天地之全德”，有先驗的知能。所以他還不能與晦庵、陽明匹敵而完成其另一體系。