原文 十五年。魏文侯薨，太子擊立，是為武侯。武侯浮西河而下，中流，顧謂吳起曰：「美哉！山河之固，此魏國之寶也。」對曰：「在德不在險。昔三苗氏，左洞庭，右彭蠡，德義不修，禹滅之。夏桀之居，左河濟，右泰華，伊闕在其南，羊腸在其北，修政不仁，湯放之。商紂之國，左孟門，右太行，常山在其北，大河經其南，修政不德，武王殺之。繇此觀之，在德不在險。若君不修德，舟中之人，皆敵國也。」武侯曰：「善。」
直解 浮，是泛舟。三苗，是國名。洞庭、彭蠡，二湖名。河、濟，二水名。泰華即西嶽華山。伊闕、孟門、太行，皆山名。羊腸，阪名。周安王之十五年，魏文侯薨，太子擊嗣立，是為武侯。武侯一日泛舟於西河，順流而下，當河之中流，觀魏國的形勢，回顧其臣吳起歎說：「美哉！這山河之險固，乃天造地設以壯我國家的，豈不是魏國之寶。」吳起恐武侯只恃了這險阻，不去修德，遂以正對說：「國家之所寶，只在君德，不在險阻。何以言之？昔虞舜時有三苗氏，其國在荊揚之間，左有洞庭，右有彭蠡，非不險固。他卻恃此而蠢玩逆命，德義不修，後來舜命禹征滅之而分北其眾。夏王桀居於
城，左有河濟，右有泰華，伊闋在其南，羊腸在其北，四面山河，非不險固。他卻恃此而為暴虐，修政不仁，後來商湯舉兵伐之，遂放桀於南巢。商王紂都於朝歌，左有孟門，右有太行，常山在其北，大河在其南，四面山河，非不險固。他卻恃此而為暴虐，修政不德，後來周武王舉兵伐之，遂殺紂於牧野。這等看來，果然只在君德，不在險阻。蓋人君有德，則人心愛戴，雖無險而自固；若君不修德，失了人心，且莫說外面諸侯來伐，就是今日這眼前的人，同在舟中者，都是君之敵國，匹夫匹婦，亦能勝予，雖有險阻，無所用之，可不懼哉！」於是武侯聞言而悟，稱道他說得好，可謂能受善言者矣。《易》稱王公設險以守其國。山川險阻，亦有國者之所不廢，但必有德以固結人心，然後其險可守，非謂險可棄而不用也。宋家失燕雲十六州之地，終為胡虜所乘，然則險亦何可棄哉！若能修德以守險，則根本固而國勢尊矣。
原文 魏置相，相田文。吳起不悅，謂田文曰：「請與子論功可乎？」田文曰：「可。」起曰：「將三軍，使士卒樂死，敵國不敢謀，子孰與起？」文曰：「不如子。」起曰：「治百官，親萬民，實府庫，子孰與起？」文曰：「不如子。」起曰：「守西河而秦兵不敢東向，韓、趙賓從，子孰與起？」文曰：「不如子。」起曰：「此三者，子皆出吾下，而位加吾上，何也？」文曰：「主少國疑，大臣未附，百姓不信，方是之時，屬之子乎？屬之我乎？」起默然良久，曰：「屬之子矣。」
直解 魏武侯置立輔相，用田文為之。吳起自負有功，不得為相，心中不樂，與田文說：「君之所以用子為相者，必以子之功多於我也。請與子比論功績可乎？」田文說：「可。」吳起遂問田文說：「若統領三軍，出去征戰，能使士卒踴躍，捨死向前，每戰必勝，而敵國懼怕，不敢謀我，這樣本事，你比我何如？」田文說：「我不如你。」吳起又問說：「若內而統領百官，使大小稱職，親附萬民，使上下同心，充實府庫，使財用不乏，這樣本事，你比我何如？」田文說：「我也不如你。」吳起又問說：「秦兵強盛，又與我西河接境，若守住西河，一面能使秦人恐懼，不敢東來犯我，而韓、趙二國，也都畏我之強，卑詞厚禮，相率賓服，這樣本事，你比我何如？」田文說：「我也不如你。」吳起說：「這三件事，子都在我之下，今君用子為相，位反居我之上，這是何故？」田文對說：「雖然這三件功績，我不如你，若論主上幼小，國家危疑，大臣每不肯親附，百姓每不肯信從，當這時候，若能托孤寄命，主張國事，使臣民莫不信服，這等大事，不知將付託於子乎？還是付託於我乎？」吳起默然思想許久，才服了田文，說道：「這樣重任，須是你才當得，非我所能，吾君用子為相，信不差也。」即此，可見富國強兵，效勞任職之事，凡有材力者，皆可以勉而能。大臣處難為之際，而不動聲色，措社稷於泰山之安，則非其德望器度，素能鎮服乎人心者，不足以與於此。人君擇相者，尚鑒茲哉！
原文 二十五年，子思言苟變於衛侯曰：「其材可將五百乘。」公曰：「吾知其可將，然變也嘗為吏，賦於民，而食人二雞子，故弗用也。」子思曰：「夫聖人之官人，猶匠之用木也，取其所長，棄其所短。故杞梓連抱，而有數尺之朽，良工不棄。今君處戰國之世，選爪牙之士，而以二卵棄干城之將，此不可使聞於鄰國也。」公再拜曰：「謹受教矣。」
直解 乘，是兵車。五百乘，用戰兵五萬人。子思，是孔子之孫。苟變，是衛國之臣。周安王之二十五年，子思居於衛，一日言於衛侯說：「君之臣有苟變者，其人甚有才能，可為五百乘的大將，宜即時用他。」衛候說：「苟變果是有材，我亦知其可用，只因他往日居官，徵收百姓的賦稅，乃取百姓的二雞子而食之，其操守似欠廉潔，以此之故，我所以一向不曾用他。」子思說：「天下無全材，有所長，或有所短，豈可一一責備。聖人之用人，隨才器使，就如大匠之用木一般，但取其所長，不必較其所短。故杞梓二木，材之最美者也，假使二木有數人合抱的大材，中間卻有數尺朽壞，在良工必不因數尺之朽，而並棄其連抱之材也。今君處列國戰爭之世，正要選用謀勇爪牙之士，乃以二卵的小節，輕棄了干城的大將，適足以為敵國之資而已。此不可使聞於鄰國，恐鄰國聞之而取輕也。」衛侯聽得子思之言甚是有理，起身再拜說：「寡人承教，謹己聽受矣。」大抵天下未嘗無才，而亦少有全才，所貴人君各用其所長而已矣。周公有云：「無求備於一人。」孔子亦云：「及其使人也器之。」用人者宜留意焉。
原文 衛侯言計非是，而群臣和者如出一口。子思曰：「以吾觀衛，所謂君不君、臣不臣者也。夫不察事之是非，而悅人讚己，暗莫甚焉；不度理之所在，而阿諛求容，諂莫甚焉。君暗臣諂，以居百姓之上，民不與也。若此不已，國無類矣。」子思言於衛侯曰：「君之國事，將日非矣。君出言自以為是，而卿大夫莫敢矯其非；卿大夫出言自以為是，而士庶人莫敢矯其非。君臣既自賢矣，而群下同聲賢之。賢之，則順而有福，矯之，則逆而有禍，如此，則善安從生？《詩》曰：『具曰予聖，誰知烏之雌雄？』抑亦似君之君臣乎？」
直解 和，是齊聲附和的意思。衛侯一日在朝堂上，與群臣論事，他所言的計策，本等不是，而衛之群臣，都阿順衛侯的意思，在他面前齊聲說好，如出於一人之口，並無敢言其不是者。此時子思在衛，慨歎說道：「以我看衛國之君臣，乃古人所謂君不君、臣不臣者也。夫為君者，審察事之是非而不執己見，使事無差錯，才是明君。若不管是非，只喜人稱讚，以致誤事，其昏暗不明孰甚焉。此所以謂之君不君也。為臣者量度理之所在，而不肯逢迎，使君無過舉，才是忠臣。若不顧道理，只阿諛其君，以求自容，甚諂佞不忠孰甚焉。此所以謂之臣不臣也。君雖暗，而有忠臣以救其過，臣雖諂，而有明君以燭其奸，猶或可也。君暗臣諂，以居於百姓之上，則所行之事，必大拂乎民心，民其誰與哉！使知所改圖，猶可免於禍也。若如此不改，則過日益積，民日益離，衛之國將敗亡而無遺類矣。我豈可以無言哉！」子思於是告於衛侯說：「君之國事，將日非矣。君說出的言語，自家便以為是，而下面的卿大夫，無敢救正其非；卿大夫說出的言語，自家便以為是，而下面的士庶人，無敢救正其非。君臣既皆自以為賢矣，而群下之人，又同聲以稱諛其賢。稱諛其賢，則順意而有榮寵之福；救正其失，則拂意而有黜罰之禍。如此則上下相蒙，而無悔悟自新之機矣，善何從生哉！《詩經》上說：『具曰予聖，誰知烏之雌雄？』蓋言人俱自以為聖人，則誰能別其言之是非，如烏鳥之雌雄相似而難辨也。此詩人傷時之言，抑以似君之君臣乎？君宜改其好諛之心，而求忠直以自助可也。夫稱諛之言，人情所喜，而其禍乃至於此，則聽言者可徒以順己為悅哉！」史臣記子思之告衛侯，所以告萬世也。
原文 威王召即墨大夫，語之曰：「自子之居即墨也，毀言日至，吾使人視即墨，田野辟，人民給，官無事，東方以寧，是子不事吾左右以求助也！」封之萬家。召阿大夫，語之曰：「自子守阿，譽言日至，吾使人視阿，田野不辟，人民貧餒。昔日趙攻鄄，子不救；衛取薛陵，子不知。是子厚幣事吾左右以求譽也。」是日烹阿大夫及左右嘗譽者。於是群臣悚懼，莫敢飾非，務盡其情，齊國大治，強於天下。
直解 即墨、阿、鄄，俱邑名。薛陵，是地名，俱在今山東境內。齊威王初即位之時，不理政務，凡事廢弛，國勢衰弱。到了三年以後，忽然奮發圖治。一日召即墨大夫來，面諭他說道：「自從你到即墨地方，我左右的人，都說你做官不好，譭謗之言，日日聞於吾耳。及至我使人到你即墨境內查看，卻見得田地開闢，沒有荒蕪的；人民富足，沒有貧苦的；官事修舉，沒有廢墜的。你東方一帶，甚是寧靜，全與那譭謗的言語相反。這是你以正自守，不結納吾左右以求扶助也。賢能如此，豈可不賞。」乃加封萬戶以旌獎之。又召阿邑大夫來，面責他說道：「自從你治阿以來，我左右的人，都說你是好官，稱譽之言，日日聞於吾耳。及至我使人到阿邑境內察看，卻見得田地荒蕪，人民窮餓。前時趙國攻鄄，在你鄰近地方，你也不去救援；衛國取了薛陵，你尚然不知，全與那稱譽你的言語相反。這是你不幹實事，專用厚幣結納吾左右以求名譽也。罪過如此，豈可不誅。」於是當日就烹了阿邑大夫，並左右之嘗稱譽其賢者。從此以後，齊之群臣，人人震悚恐懼，不比前時。凡在外做官的，及左右進言的，無敢懷詐飾非，各務盡其真情。所以齊國大治，而於天下諸侯，最為強盛也。即此見人君之為治，不在多術。賞一人當其功，則千萬人以勸，刑一人當其罪，則千萬人以懲，覺察一毀譽，而毀譽之言，不敢進矣。