越國
勾踐歸國後為報仇雪恥，與范蠡、文種共同制定復興國家的大計：
在內政方面，採取了以下幾項措施：其一，獎勵生產，充實國力。「十年不收於國，民俱有三年之食」;其二，獎勵蕃衍人口，「令壯者無娶老婦，老者無娶壯妻。女子十七不嫁，其父母有罪;丈夫二十不娶，其父母有罪」。有生多胎者，國家撫養;其三，照顧孤子、寡婦、疾病、貧困者家庭，國家發給廩食，教育其子弟;其四，尊賢禮士，延攬人才，對於「達士，潔其居，美其服，飽其食」。對於四方之來士，必告先君之廟，以禮招待。
在外交方面：其一，掩蓋越國的實力;其二，鼓勵吳國北上伐齊、晉，結怨於晉、齊、楚三國。相反，越則「結齊、親楚、附晉」，聯合三國以制吳。越王勾踐臥薪嘗膽，經過「十年生聚，十年教訓」，使越國強盛起來。
吳國
吳國在降服越國以後，開始向中原地區擴張勢力。公元前489年，吳國進攻陳國，次年攻魯。公元前484年，夫差聽說齊景公已死，聯合魯國進攻齊國。是役吳國出動四軍，夫差自將中軍，大夫胥門巢將上軍，王子姑曹將下軍，大夫展如將右軍。齊國出動三軍：國書將中軍，高無丕將上軍，宗樓將下軍。公元前489年5月27日，雙方展開大戰。吳右軍擊敗齊上軍，齊中軍擊敗吳上軍。但吳上軍得到吳中軍與王卒的支援，扭轉局勢，大敗齊軍。吳俘獲齊中軍將國書及大夫公孫夏、閭丘明、陳書、東郭書等，並獲革車八百乘、甲首三千，此為「艾陵之戰」。
在發動戰爭的同時，夫差又徵調大批民工構築邗城，作為北上基地，開鑿邗溝，溝通江淮，以利軍運。為引導吳國北進中原，勾踐讓文種率萬名民夫協助吳國開鑿邗溝，以推動夫差北上。 當吳國出兵伐齊時，勾踐親率其眾朝吳，向吳王及將士饋贈禮品，吳人皆喜。唯大夫伍子胥諫阻吳王出兵伐齊，吳王不聽。吳王夫差勝齊歸來，聽伯嚭之言殺害伍子胥。