周景王元年(公元前544年)，吳侵越時所獲戰俘剌死吳王余祭。周敬王十年(前510年)，吳大舉攻楚前，為解除後顧之憂，又曾攻越，佔領檇李(今浙江嘉興南。十五年，吳軍主力在楚都郢時，越乘機侵入吳境，雙方矛盾日趨激化。吳欲爭霸中原，必先征服越國，以解除其後方威脅;越欲北進中原，更必先服吳才有可能，因而引起延續二十餘年的吳越戰爭。
越滅吳之戰是春秋末期位居長江下游的兩個諸侯國吳和越之間進行的最後一次爭霸戰爭。自公元前510年開始，持續至公元前475年，歷時共35年，中經吳伐越的檇李之戰、越伐吳的夫椒之戰、笠澤之戰和姑蘇圍困戰，最終迫使吳王夫差自殺，吳國滅亡。 越王勾踐稱霸，成為春秋時期最後一位霸主。
二十四年(公元前496年)，吳王闔閭率軍攻越，雙方主力戰於檇李。越以死罪刑徒陣前自刎，乘吳軍注意力分散之機發動猛攻，大敗吳軍。闔閭負傷身死，夫差繼位為王。二十六年，越以水軍攻吳，戰於夫椒(今江蘇太湖中洞庭山)。越軍戰敗，主力被殲。吳軍乘勝追擊，佔領越都會稽(今浙江紹興)。越王勾踐率餘部5000人被圍於會稽山上。勾踐請降，吳大臣伍員建議勿許，認為「今不滅越，後必悔之」。夫差因急於北上中原爭霸，未採納伍子胥建議，以越王質吳為條件，許降撤兵。
勾踐夫婦為吳王「駕車養馬」，執役三年，贏得夫差信任，獲釋回國。勾踐為興越滅吳，「臥薪嘗膽」，發憤圖強。其在謀臣文種、范蠡輔佐下，制定了「十年生聚」、「十年教訓」的長期戰略：在內政上實行發展生產、獎勵生育及尊重人才等政策，以安定民生，充裕兵源，收攬人心，鞏固團結，從而增強綜合國力;在軍事上，實行精兵政策，加強訓練，嚴格紀律，以提高戰鬥力。當時弩已用於作戰。戰車、戰船均「頓於兵弩」，戰鬥勝敗關鍵又取決於最後之衝鋒。勾踐聘請精於弓弩射法的陳音教授用弩技術，包括瞄準、連續發射及掌握弩力與箭重最佳比例(拉力一石，箭重一兩)等方法，使「軍士皆能用弓弩之巧」，聘請善於「劍戟之術」的越女教授「手戰」格鬥技術，使軍士「一人當百，百人當萬」。越地民風是「悅兵敢死」，慣於各自為戰。為此，勾踐反對「匹夫之勇」，強調紀律性，要求作戰單位在統一號令下統一戰鬥行動，以發揮整體作戰能力。規定服從指揮者有賞，違犯者「身斬，妻子鬻」。在外交上，針對「吳王兵加於齊晉，而怨結於楚」的情況，採用「親於齊，深結於晉，陰固於楚，而厚事於吳」的方針(《吳越春秋·勾踐歸國外傳》)。厚事於吳，即傚法周文王對商紂王「文伐」之謀略，以非戰爭手段瓦解、削弱敵人。主要措施有，佯示忠誠，使吳王放鬆對越戒備，放手北上中原爭霸，縱其所欲，助長吳王愛好宮室、女色之慾望，使其大興土木，耗費國力;並行賄用間，擴大吳統治集團內部矛盾，破壞其團結。施行十年，使得越「荒無遺土，百姓親附」，國力復興。越軍亦成為一支裝備精良、訓練有素且「人有致死之心」的精銳部隊。
吳王夫差在征服越國後，即積極作北進準備。伍員再次建議「定越而後圖齊」，認為越是「腹心之病」，而「齊魯諸侯不過疥癬」之疾。吳王仍未採納。三十一年(前489年)，吳先攻陳(今河南淮陽).以解除其北進時來自側翼的威脅。三十三年，吳攻魯，打開進軍中原的大門。吳為建立北進戰略基地及打通北進軍事運輸交通線，於三十四年在長江北岸營建了規模宏大的邗城(今江蘇揚州)，開鑿了由今揚州經射陽湖至淮安之邗溝，溝通江、淮水域，並進而與泗、沂、濟水聯結。三十五年，吳率魯、邾、郯等國聯軍由陸上攻齊;派大夫徐承率水軍由長江入海，向山東半島迂迴，攻齊側後。吳水軍海上作戰失利，陸上聯軍遂退回(參見吳魯邾郯攻齊之戰)。三十六年，吳再次攻齊，在艾陵(今山東萊蕪東北)全殲齊軍精銳(參見艾陵之戰)。三十八年(前482年)，夫差率吳軍主力進至黃池(今河南封丘西南)，與晉及中原諸侯會盟，「欲霸中國」。此時吳之霸業達於頂點。
當吳王夫差在黃池與晉定公爭作盟主時，越王勾踐分兵兩路攻吳。一部兵力自海入淮，斷吳主力回援之路，掩護主力作戰;其自率主力直趨吳都，在郊區泓水殲滅迎戰之吳軍，並乘勢攻入吳都。夫差南歸，恐因國都失守士氣下降及遠程奔返造成部隊疲憊、決戰不利，派人請和。勾踐亦以吳軍主力未損，不願進行無把握的決戰，遂與吳訂和約後撤軍。四十二年，吳國發生災荒。越乘機發動進攻，與迎戰吳軍在笠澤(在今江蘇吳江一帶)隔江相峙。越軍利用夜暗，以兩翼佯渡誘使吳軍分兵，然後集中精銳，實施敵前潛渡、中間突破，並連續進攻，擴大戰果，創造了中國戰爭史上較早的河川進攻的成功戰例(參見笠澤之戰)。笠澤之戰後，吳、越力量對比發生了根本變化，越已佔有絕對優勢。周元王元年(前475年)，越再度攻吳。吳軍無力迎戰，據都城防守。越於吳都西南郊築城，謀長期圍困。吳八次遣使請和，均遭越拒絕。三年，城破，夫差自殺，吳亡。勾踐率軍「北渡江淮，與齊、晉諸侯會於徐州」。周元王封勾踐為伯。「越兵橫行於江淮東，諸侯畢賀，號稱霸王」(《史記·越王勾踐世家》)，越終於成為春秋時期的最後一任霸主。