李斯是一個很不簡單的人物，稱得上封建王朝第一相。
是他，向秦王嬴政點明，統一六國的時候到了，從而得到嬴政的高度重視；是他，寫下千古名著《諫逐客書》，促使秦國留下各國來的精英，從而使秦國走向空前的強盛；是他，為嬴政設計大政方針，使法家思想成為秦國乃至統一後的秦朝的治國之道。
統一文字、度量衡，實行中央集權、採用郡縣制，等等，這些對歷史深具影響的舉措，李斯都是主要的提倡者和執行者，體現出他的雄才大略。
然而，害死自己的同學韓非子，給儒家及其他各家上綱上線，打黑棍，促成焚書的浩劫，諸如此類的行為，也是李斯所為。
他是一個性格複雜的人物。從地方小公務員，然後跟隨荀子學帝王術，再到秦國做打工仔，到呂不韋家中做幕僚，一步步進入秦國的權力核心，可以說，李斯是一個相當善於向上爬的人物。他有非凡的雄才大略，同時也熟悉官場潛規則，認為與才能相比，平台更重要。一個人只有起點高，所處環境好，才能獲得成功。他年輕時看到公共廁所裡的老鼠，吃的是骯髒的東西，看見人和狗，趕快害怕地躲藏起來。而糧倉裡的老鼠，吃的是好糧食，住的是大房子，整天悠哉游哉，安閒自在，根本不受人與狗的干擾。老鼠都是一樣的，但環境不同則處境截然不同。李斯因此發出感慨：「一個人有沒有出息，其實就像這老鼠一樣，主要看自己能不能找到一個好的環境。」這就是李斯所謂的「老鼠哲學」。所以，他雖然是楚國人，但看到楚國沒有發展前途，便直奔最有潛力的秦國，進入最有權勢的呂不韋府中，從最低層做起，找機會展露自己的才能，終於成就大事。
從李斯的事跡看，他不失為一個成功人士的典範。但他那「老鼠哲學」中處處潛藏的不分是非的明哲保身思想，卻也為他的最終失敗埋下伏筆。
在李斯意識到秦始皇的不可逾越之後，他就總是小心翼翼地把自己置放於秦始皇的陰影之中。他時時處處揣摩著秦始皇的心思，在秦始皇需要建立偉業的時候，他就竭力為其出主意，顯示自己的卓越才華。在秦始皇晚年有點老糊塗到處求仙到處顯揚自己的功德的時候，李斯也不管對錯，從來不做任何規勸，而是竭力奉承，許多歌功頌德的石刻就出在他這位丞相之手。於是，秦始皇與李斯的關係可謂水乳交融，密不可分。也正因為如此，在秦始皇出示遺囑時，李斯被定為最主要的執行遺囑的要人。
秦始皇對李斯是放心的。李斯也自認對秦始皇忠心不二，能夠堅決地執行好遺囑。但他們二人都錯了，趙高處心積慮已久，早已看穿潛藏在李斯內心深處的弱點。
一場近身搏擊開始了。
趙高找到李斯，單刀直入，說：「皇上臨終前，賜長子扶蘇書信，讓他到咸陽迎接靈柩，置辦喪事，然後立他為接班人。現在書信還沒有發出，皇上已經死去，沒有人知道這件事。所賜長子書信及符璽都在胡亥手中，究竟立誰為太子，全在你我一句話。你看事情該怎麼辦呢？」
李斯很吃驚，沒想到秦始皇剛死，趙高就敢說出這樣大逆不道的話，斥責道：「你怎敢說這些亡國之言！這不是人臣所應當議論的！」
趙高早料到李斯會這樣說，所以毫不在意，直視著李斯，問：「君侯你自己想想，你的才能比得過蒙恬嗎？你的功勞比得了蒙恬嗎？你的計謀比蒙恬更長遠嗎？你在天下的人緣有蒙恬好嗎？你與長子扶蘇的交情比得過蒙恬嗎？」
蒙恬是秦朝名將，戰匈奴、修長城，屢立大功，當時正率三十多萬大軍守衛邊疆。扶蘇就在蒙恬的身邊。蒙恬當然是新朝廷建立後李斯強有力的競爭者。同時，蒙恬的弟弟蒙毅曾依法處趙高死刑，所以深受趙高忌恨。
趙高一連質問了五個問題，李斯有點反感：「此五者皆不及蒙恬，不過，你何必這樣嚴厲地提出這些呢？」
趙高回答：「趙高我來來不過是一個內官中的小廝役，後來有幸靠文章進入秦宮，管事二十餘年。這麼多年，我還沒有見過朝廷中有罷免的丞相功臣有封及二世的，被罷免的丞相功臣最終都被誅殺，無法保全自己。」這些話顯然是提醒李斯，要為自己的以後想想。
見李斯聽得認真，趙高繼續說道：「皇帝有二十多個兒子，都是您所熟知的。長子扶蘇剛毅而武勇，信人而奮士，即位後必用蒙恬為丞相。君侯您終究難以懷通侯之印回歸故里，這是很明顯的事。我本人接受皇命教習胡亥學法事已有數年，未嘗見胡亥有什麼過失。他慈仁篤厚，輕財重士，雖然口才有點笨拙但心裡很明白，盡禮而敬士，是別的皇子沒法比的，可以作為皇帝的接班人。您好好考慮一下再做決定。」
趙高對扶蘇的評價應該是客觀的，也從反面證明秦始皇指定扶蘇為繼承人是正確的。而趙高對胡亥的讚辭則頗有水分？明知道胡亥不善言辭，所以用「內心明白」做托詞。這一點，李斯豈能不知。從一國丞相的角度，從一國利益的角度，李斯根本就不會選胡亥。所以，聽趙高要立胡亥，李斯馬上？臉道：「你想造反嗎！李斯我奉皇上遺囑，聽天之命，照著執行就可以了，有什麼可考慮的！」
趙高並不甘心，轉用憂慮的語氣說道：「安可危也，危可安也。安危不定，何以貴聖？」言外之意，李斯你連安全和危險都搞不清楚，還怎麼能達到尊貴和聖明呢？
李斯自然明白趙高的話，說：「我本來是楚國上蔡一個普通百姓，蒙皇上恩寵，被提拔為丞相，還封我為徹侯，我的子孫都受到優厚的待遇，擁有尊貴的地位，享受著厚重的薪金，皇上對我家有這樣的恩德，並將王朝的存亡安危托付給我，我怎麼能夠有負於皇上！忠臣不避死而庶幾，孝子不勤勞而見危，人臣各守其職而已。你就不要再說了，再說，我就得罪了。」
趙高並不失望，他已看出李斯內心的掙扎，軟硬兼施地說道：「我聽說聖人遷徙無常，並不循規蹈矩。他們會適應變化，看到枝節就推測到根本，見到動向就預測到未來。萬事皆是變化中的，哪有什麼常法！如今，皇帝身邊的皇子只有胡亥一人，天下的權力和命運都把握在胡亥手中，我趙高能猜出他的心志。如果有人想從外部來制服內部，那就是逆亂；膽敢從下面制服上面，那就是賊！所以秋霜一降花草即隨之凋落，冰雪一化，萬物即因水而生，這是必然的結果。君侯您是個聰明人，不會連這些也看不清楚吧？」
趙高陰謀極深，他把最帶刺的話放在中間說，而在前後又輔以懷柔的道理，既點出厲害，又避免與李斯弄僵。
李斯仍然堅持已見，他也是個擅長辯論的人，從國家安危的角度說：「我聽說晉國換太子，三代都不得安寧；齊桓公兄弟爭奪王位，兄長被殺死；商紂殺害親戚，不聽勸諫，以致國家滅亡。這三件事都是逆天而行，所以落得可悲的結局，連宗廟都無人祭祀。我李斯還是人呀，怎能和你們一起作亂！」
說這些話的時候，李斯的防線已亂。說到底，他還是最顧忌自己及子孫的安危。記得在他最風光的時候，不僅自己被封為丞相，他的長子李由也被封為高官，他的兒子們都娶了秦始皇的公主為妻，他的女兒們都嫁給秦始皇的兒子，其門庭顯貴無以復加。但就在百官們為李斯祝壽的時候，李斯卻在極盛處感到了無比的憂慮，歎息道：「嗟乎！吾聞之荀卿（即他的老師荀子）曰『物禁大盛』。夫斯乃上蔡布衣，閭巷之黔首，上不知駑下，遂擢至此。當今人臣之位無居臣上者，可謂富貴極矣。物極則衰，吾未知所稅駕也。」意思就是，我原來不過是一個普通的老百姓，但現在皇帝卻把我提拔到一個最為顯赫的位置。物極必反，我為我的歸宿擔憂呀。
正是有了這種憂慮，所以後來他本有機會規勸偏激的秦始皇，但他反而不越雷池一步，一點都不勸阻，而且更進一步採取阿諛奉承的手段討好秦始皇。所有的舉措其實就是為了自己。多年來，李斯總是毫無條件地把保全自己放在第一位，而國家利益乃至皇帝的安危，雖然他也關注，但只能排在第二位。這種極端的利己主義固然在大多數情況下能為自己牟利，但在關鍵時候也可能導致近視，無法看得更遠更全面，最後反而害了自己。
李斯的心態早被趙高摸透了，所以一步得手，步步緊逼，加重語氣說：「上下合同，可以長久；中外若一，事無表裡。君聽臣之計，即長有封侯，世世稱孤，必有喬松之壽，孔、墨之智。今釋此而不從，禍及子孫，足以為寒心。善者因禍為福，君何處焉？」意思就是：「只要上下同心，就可以長治久安；只要內外如一，就可以辦成一切事情。您如果聽從我的計策，我保您世代封侯稱孤，像王子喬、赤松子那樣平安長壽，像孔子、墨子那樣留智慧之名於萬世。如果放棄這次機會不跟我干，立刻就要禍及你的子孫，其結果會很令人寒心的。您是一個聰明人，一定會把禍事轉化為好事。現在就看您怎麼辦了？」
李斯的防線終於徹底崩潰，他也知道這樣不好，但他被趙高制住了，他那種深藏於內心的「倉鼠理論」也在引導他背離是非，使他缺乏了更為周詳的考慮，缺乏了對趙高及自己未來的正確判斷。因此終於被趙高牽著鼻子走了。
最後，李斯仰天而歎，垂淚歎息道：「嗟乎！獨遭亂世，既已不能死，安托命哉！」帶著對秦始皇的愧疚，李斯順從了趙高。
趙高懷著亢奮的心情，返回去告訴胡亥：「我以奉太子的明命通知丞相，丞相哪敢不奉令！」
於是，趙高、胡亥、李斯陰謀製造了封建王朝史上第一件重要的假貨，詐稱丞相受秦始皇詔令，立胡亥為太子。不僅如此，趙高還偽造始皇遺書給長子扶蘇，內容為：
朕巡天下，禱祠名山諸神以延壽命。今扶蘇與將軍蒙恬將師數十萬以屯邊，十有餘年矣，不能進而前，士卒多耗，無尺寸之功，乃反上書直言誹謗我所為，以不得罷歸為太子，日夜怨望。扶蘇為人子不孝，其賜劍以自裁！將軍蒙恬與扶蘇居外，不匡正，宜知其謀。為人臣不忠，其賜死，以兵屬裨將王離。
就是以秦始皇的名義，責備扶蘇不孝、蒙恬不忠，令他們自殺。
寫完以後，將詔書封上，蓋了御璽，派遣胡亥的賓客送到上郡（治膚施，今陝西榆林南）給扶蘇扶蘇接到詔書，打開一看，頓時淚如泉湧。秦始皇的暴戾是有名的，向來說一不二，不容解釋，這成為扶蘇輕易受騙的重要原因。
扶蘇進入內捨，便要自殺。老將蒙恬閱世較深，趕緊阻止扶蘇，說：「陛下巡遊在外，未曾立下太子。令我率三十萬大軍守衛邊疆，又派公子前來監管，這是天下的重任呀。現在只是一個使者前來，您就自殺，怎麼知道他不是欺詐呢？請您再請示一下，問明白了再死，也不晚呀。」
使者是胡亥派來的，多次催促扶蘇自裁。
扶蘇為人仁厚，對蒙恬說：「父親賜兒子死，還用得著再請示嗎！」馬上自盡。
這稱得上秦始皇專權給自己帶來的重大悲劇！
蒙恬不知道秦始皇已死，但懷疑有詐，堅持要向始皇請示。使者立即將其逮捕，綁在陽周（今陝西子長縣西北）獄中。
趙高還乘機報復蒙毅。秦始皇患病後，令朝廷中最有盛名的蒙毅前去祈禱山川。當蒙毅返回覆命時，秦始皇已死。趙高對胡亥說：「臣聞先帝欲舉賢立太子久矣，而蒙毅諫曰『不可』，若知賢而逾勿立，則是不忠而惑主也。以臣愚意，不如誅之。」胡亥對趙高言聽計從，馬上下令將蒙毅扣綁在代縣（今河北蔚縣東北）獄中。
前往上郡的使者返回，告訴胡亥、趙高、李斯情況後，三人大喜，立即動身回咸陽。
因李斯是丞相，皇帝死後，他在朝廷中便是絕對的權威。他說秦始皇立胡亥為新皇帝，雖有人懷疑但也不敢明說。趙高自然也會拿出假造的遺囑，進一步證明胡亥即位的合法性。這樣，胡亥便順理成章地登上皇位，成為秦二世。