公元1735年，雍正逝世，乾隆即位，這年他24歲，正年富力強。不過，雍正臨終囑托裡，特別交代：「大學士張廷玉器量純全，抒誠供職，鄂爾泰志秉忠貞，才優經濟，此二人者，朕可保其始終不渝，將來二臣著配享太廟，以昭恩禮。」這讓剛坐上龍椅的弘歷，心裡很不是滋味。
一朝天子一朝臣，任何一位新皇帝，對前朝老臣都不會太歡迎。鄂爾泰比乾隆長34歲，張廷玉比乾隆長38歲，對這兩位等同於父輩的前朝老臣，能不能駕馭得住？他們會不會買他的賬？讓年輕皇帝有點鬱悶。雖然，歷史的經驗告訴他，他的祖父康熙登上大位後，處心積慮，搞掉了礙手礙腳的前朝老臣鰲拜;他的父親雍正登基以後，馬上就出重拳，將前朝老臣年羹堯打入十八層地獄;但是現在輪到他主政，卻拿這兩位強行安排的左膀右臂無可奈何。
然而中國人窩裡鬥的劣根性根深蒂固，兩位老臣在雍正朝就互不相能，到乾隆朝，更是針鋒相對。兩人各自劃分勢力範圍，大小官員逐一排隊。鄂爾泰樹大根深，其追隨者為封疆大吏，為地方督撫，為帶兵將帥，為滿族要員。他曾「節制滇南七載，一時智勇之士多出幕下」，授首席軍機大臣後，權傾天下。於是，在他周圍，形成一個以滿臣為中堅，包括一部分漢臣在內的政治集團，主要成員有莊親王允祿、湖廣總督邁柱、工部尚書史貽直、巡撫鄂昌、學政胡中藻等，人稱鄂黨。
張廷玉長期經營，其擁護者為府院高層，為六部長官，為文化名流，為門生子弟。尤其張氏一門登仕者達19人，其弟廷璐、廷璩，其子若靄、若澄、若淳均為朝中高官，可謂顯赫世家，頂戴滿門。如此廣通的關係網，如此深厚的軟實力，自然是朝中舉足輕重的政治組合，人稱張黨。鄂爾泰具有居高臨下的滿族背景，驕橫跋扈;張廷玉具有精通漢文化的精神優勢，名聞遐邇。鄂爾泰背後是頤指氣使的滿族豪貴集團，氣焰囂張;張廷玉身邊是炙手可熱的漢人精英分子，極具人脈。於是壁壘分明，不相水火。
乾隆一直等著兩位老先生，出格、犯規、惹事、闖禍，有個什麼閃失，好來收拾他們。他通過一系列的案件，第一，乾隆元年，鄂黨張廣泗、張黨、張照，先後出兵貴州的相互攻訐案;第二，乾隆六年，鄂黨仲永檀、張黨、張照，洩密受賄彼此揭老底案;第三，乾隆十三年，處死鄂黨張廣泗兵敗金川案;第四，乾隆十五年，張廷玉姻親涉及呂留良文字獄被罰巨款案，以及發動朝臣攻擊張廷玉不當配享案;第五，乾隆二十年，胡中藻的《堅摩生詩抄》文字獄案發，因系鄂爾泰門生，雖死也遭清算案。極盡打打拉拉，拉拉打打之能事，極盡翻手為雲，覆手為雨之手段，終於將他倆修理得體無完膚而離開人世。
顯然，兩位老人家沒料到這位年輕對手，竟是「鷸蚌相爭」的得利漁夫。多年以後，乾隆笑談這兩位老臣的不識時務、不知進退時，以調侃的口吻說：「朕初年，鄂爾泰、張廷玉亦未免故智未忘耳！」這話說得有點陰，有點損，什麼叫「故智」？即「玩不出新花樣的老把戲」，即「起不了大作用的老手段」，這種如同耍猴戲似的，揮鞭驅使的主宰語氣，這種完全在其掌控之中，跳不出掌心的從容口吻，也可窺見乾隆絕非善類的嘴臉一二。