歲末年初的皖南格外冷，先下霜，後下雪。
就在這冷颼颼的空氣中，新四軍的幹部和戰士們正忙著收拾行裝。畢竟在這裡住了兩年半了，一下子要行動，大有熟土難離之感。軍部通知，每人隨身物品不得超過二十市斤，罈罈罐罐全要扔掉。
元旦，葉挺、項英致電毛澤東、朱德：準備開拔。
1月3日，毛、朱電復葉、項：「你們全部堅決開往蘇南，並立即開動，是完全正確的。」
就在毛、朱電報到達之際，蔣介石給葉挺的電報也到達了：「應在無為附近地區集結，爾後沿巢縣、定遠、懷遠、渦河以東睢州之線，北渡黃河，遵照前令進入指定地區。沿就已令各軍掩護。」
既然毛澤東和蔣介石的命令都已下達，葉挺、項英也就在1月3日下午3點光景下達行動命令：明天下午5點吃飯，6點半出發。
就這樣，1月4日，在蒼茫的夜色之中，迎著撲面寒風，新四軍軍部及所屬部隊九千餘人分三路縱隊，從雲嶺出發，踏上了悲涼的征途。連日大雨，道路泥濘，行軍頗為艱難。
就在這時，蔣介石「令各軍掩護」。對於葉挺來說，不論是負責「掩護」的國民黨第三十二集團軍總司令上官雲相，還是「頂頭上司」第三戰區司令長官顧祝同，都是有著校友之誼——當年都是保定陸軍軍官學校同學。由校友「掩護」，安心，放心！
大雨使青弋江江水猛漲，原來可以徒步過江，眼下不得不架起浮橋。
5日，依然大雨，新四軍各路縱隊在平靜中渡過青弋江，下午3時分別到達指定地點。部隊因已很疲勞，原地休息，準備朝涇縣茂林地區前進。
6日晨7時許，突然響起了槍聲。那是新四軍的一個便衣偵察班進入下長村時，負責「掩護」的國民黨四十師一個連，射來了子彈，打響了皖南事變的第一槍！
這槍聲，意味著友軍變成了敵軍！
就在6日，蔣介石下達了給顧祝同的密令，要對新四軍「用軍政黨綜合力量，迫其就範」。
就在6日，顧祝同下達了給上官雲相的密令：「仰貴總司令迅速部署所部開始進剿，務期於原京贛鐵路以西地區，徹底加以肅清。」
就在6日，上官雲相下達了給所屬各部的命令：「主力於明（7）日拂曉開始圍剿茂林、銅山徐一帶匪軍。」
就在6日，蔣介石一顧祝同一上官雲相，下達了對新四軍的總攻擊令。
也就在6日，下午，新四軍軍部在潘村開會，決定按原計劃行軍，當日黃昏開始行動，7日拂曉通過各嶺，午前會集星潭，待機行動。
7日拂曉，新四軍中路縱隊前衛營，越過丕嶺，進入紙棚村時，響起了密集的槍聲，國民黨四十師一二團向新四軍前衛營發起了猛攻。皖南事變此時正式爆發！
毛澤東聞訊，迅即電告葉挺、項英：「茂林不宜久留，即議東進，乘頑軍佈置未就，突過其包圍線。」
這樣，蔣介石稱新四軍為「匪軍」，毛澤東則稱上官雲相部隊為「頑軍」。
新四軍寡不敵眾，陷入重圍。慘烈的戰鬥開始了。
1月8日，顧祝同給上官雲相下令，限十二個小時內全殲新四軍。此電報原件現存於南京中國第二歷史檔案館，全文如下：
匪軍經我各部圍剿窮蹙一點，消滅在即，為期能幹短時間徹底肅清，毋使漏網起見，希即督勵所部，協同友軍切取聯繫，努力進剿，務嚴令包圍於現地區限電到十二小時內一鼓而殲之，勿使逃竄為要。
上官雲相要大幹一場了！據他的總司令部少將參謀處長武之萊後來透露，早在一個月前，上官雲相便讓派駐新四軍的聯絡參謀聞援竊取了新四軍兵力部署圖，為「圍剿」新四軍做了詳細準備。
如今，正是他大顯身手的時候了。
茂林一帶，重巒疊幛，懸崖峭壁，山中往往只有一條羊腸小道。新四軍近萬人受困山中。炮彈打得岩石開花，樹枝橫飛，屍體遍地，真如《新四軍軍歌》所唱，「血染著我們的姓名」……
皖南的槍聲晝夜不絕，延安的毛澤東晝夜不眠，重慶的周恩來日夜奔走呼號，蔣介石避見周恩來，顧祝同避接周恩來電話……
就在這危機萬分的時刻，9日毛澤東忽接葉挺電報：「項英、國平於今晨率小部武裝上呈而去，行方不明。我為全體安全計，決維持到底。」
這一電報，使毛澤東極為不安，在這緊要關頭，項英和袁國平怎麼可以連招呼都不打，突然出走？
直至1月10日，項英和袁國平才回到部隊。關於項英此行，一般被說成「率一小部武裝繞小道而出，試圖突圍」，為他遮掩，打了「埋伏」。其實，這遮掩之詞，也經不起推敲。作為新四軍副軍長兼政治委員的項英，即便「試圖突圍」，怎麼只「率一小部武裝」呢？怎麼不與軍長葉挺打招呼呢？如果「試圖突圍」成功，那也就是項英和這「一小部武裝」突圍出去了……
現存於北京中央檔案館的項英1月10日致中共中央電報，解開了謎底。在這份電報中，項英承認自己是「臨時動搖」，「影響甚壞」，請求「中央處罰」。同時，他也表示了從此之後「堅決與部隊共存亡的決心」。
項英的電報全文如下：
今日已歸隊。前天突圍被阻，部隊被圍於大矗山中，有被消滅極大可能，臨時動搖，企圖帶小隊穿插繞小道而出，因時間快要天亮，曾派人（請）希夷來商計，他在前線未來，故臨時只找著國平、××及同志（××同我走），至9日即感覺不對，未等希夷及其他同志開會並影響甚壞。今日聞五團在附近，及趕隊到時與軍部會合。此次行動甚壞，以候中央處罰。我堅決與部隊共存亡。
其中提到的希夷，即葉挺。
另外，李一氓去世之後，他的回憶錄得以發表，其中首次公佈了他在1941年3月給中共中央的電報全文。他是新四軍秘書長，皖南事變的倖存者。這份寫於皖南事變後一個多月的電報，真實反映了項英的出走。其中也牽涉到李一氓自己，不過李一氓還是尊重歷史事實，未加遮掩。原文如下：
晚10時左右，項忽派人叫我幾次，皆未找著。等我回到我的位置，知道項派人找過我，遂去項處，那時袁國平、周子昆皆在。項一手握我，一手握袁，周在其前左不作一語。
即匆匆向後走，此外同行者僅二三衛士。我初不知他是何用意，我還以為找地方開會，決定最後處置，但又不見有老葉，行數十步後，袁始說他們的衛士沒有來，周又自語說，他沒帶錢。我才恍然，項又要來他三年油山那一套。我印追問項叫過老葉沒有，項反答叫了他不來。此時我對項此種行動不大贊成，我當即表示我不同他們走。項即反問，那你怎麼辦？我說，我另想辦法打游擊，也要帶幾支槍脫離隊伍，也要想法救出幾個幹部，我還想把軍法處、秘書處及胡立教等設法從銅陵、繁昌過皖北。項當即表示贊成，與我握手，並說把××（電文不清）也帶走，他身上還有錢。袁當時表示願同我走，又聽說今晚無把握，須等明天看清情況再決定。結果仍與項、周同走，因同行之獵戶是他們唯一嚮導，於是分手，他們繼續前進。
我一個人轉回後，因找張元培、胡立教及軍法處、秘書處的人未找著，首先遇見李步新（皖南特委書記），我告訴他說老項他們走了，後走到河邊祠堂葉之指揮所。當時我想告訴他這個消息，但又覺得太突然，刺激太甚。我想留下與葉一塊，但又覺得項袁周黨軍政都是負責的，我沒有與葉共存亡的責任，即或算開小差吧，也是奉命的。遂決定不告訴葉，仍然退出。找著張、胡、揚（帆）（軍法處）等，並與李步新的地方黨同志共三十餘人，也就離開了隊伍。過了一晚，11日下午，在石井坑的谷道中，我們下山吃飯，遇見第五團全團撤退出來，向石井坑出去，大家遂決定不管其他隊伍在哪裡，我們決定隨第五團打游擊。12日後出至坑口才曉得，軍部也都打到石井坑來了。
項袁周他們也在附近山上，跟在第五團以後，下來與軍部會合。
我承認我當時沒有堅決反對項袁等的動搖，只是簡單不滿意、不與他們同行動而已。
我受了他們的影響，沒有到最後時機，便脫離部隊，這是我的錯誤。
李一氓回憶此事時，心情頗為沉痛。他說：
雖然時間很短，從黃昏到夜半，不超過十個鐘頭，但總是一個這一生都感到遺憾的錯誤。後來華中局向中央報告，要給我一個口頭警告的處分，我二話沒說，決然接受下來。所以1942年以後，黨內多次填表，在處分一個欄目上，我總是規規矩矩地寫上皖南事變口頭警告。至今想起來，不知為什麼當時會錯走這一步，作為一個共產黨人，可能還差點什麼。