項羽大聲宣佈：「……渡河後，所有船隻全沉入河底，煮飯的釜甑一律鏟破毀滅。每個人只帶3天的乾糧和飲水，3日內，我們將大敗秦軍，奪取他們的裝備和糧食……。」
華北糧倉，軍事重鎮
巨鹿城位於趙國京城邯鄲的東北，正處華北平原正中央，自古便是糧食的集散地。此城的規模頗大，城牆防衛力強，周圍儘是平原，是個良好的會戰場所。
章邯攻打趙國時，張耳便迅速保護趙王歇離開邯鄲並進入巨鹿，以準備長期抗戰。
趙國可以說是張耳和陳余兩人共同建立的。張、陳兩人是魏國人，雖擁有國際聲望，但由他們擁立的趙王室，卻不容易得到趙人的向心力，張耳匆匆躲入巨鹿，也有其不得已的苦衷。
張耳年紀較大，陳余是他的子侄輩，但陳余非常仰慕張耳之風采，兩人結為刎頸之交。秦滅6國後，曾重金通緝兩人，他們雖不斷化名逃亡，感情卻更為堅定。
陳勝起義時，張、陳兩人曾投奔為其部將，並與武臣共同受命經營趙地。由於陳勝的組織鬆懈，張耳認為機會來了，便擁立武臣為趙王，正式建立趙國。
但武臣的政權根本得不到趙國遺民的支持，張耳和陳余在經營上相當辛苦。不久，武臣遇害，張、陳兩人立刻認真去找到一個名叫歇的原趙宗室遺族，並擁立他為新的趙玉。
情勢雖較轉好，但曾為中原無敵軍團的趙國部隊，自然仍不服氣魏國籍的統帥，因此張、陳兩人所統領的趙軍，力量一直都不大。
張耳等進入巨鹿後，章邯手下的首席智將王離，立刻率軍重重包圍，幸好城內糧食尚多，不至於很快陷落。
富於謀略的張耳，很快看出巨鹿是個相當不錯的決戰戰場。以外交手腕煽動其他諸侯，一向是他的專長，因此雖是危機重重，張耳仍興奮地想導演這場空前龐大的「抗秦大決戰」。他對趙王說：
「只要各國的勇士群集在巨鹿平原上，將和秦國進行最猛烈、最具有決定性的一戰。」
張耳不斷鼓勵在巨鹿的趙軍，讓他們體認自己的重要性：
「我們應該以能夠成為秦軍潰滅之戰的誘餌為榮啊！」
守住孤城，最重要的是等待外援。張耳發揮了他驚人的外交天才。
楚懷王派出北征軍團，首先響應其號召。
齊國兩大集團——田都、田建，都派出了部分的武力前來援助。
北方的燕國和代國也來了數萬軍馬。
連剛建國不久的魏國，也派出少數兵力前來湊熱鬧。
張耳也深知除了楚國外，其他諸侯的兵力，不過是「啦啦隊」而已。因此當宋義在安陽連待46天時，張耳接到情報，真是氣急敗壞了。
援軍若發揮不了力量，城內守軍士氣可能會崩潰，那麼就前功盡棄了。
這時候，張耳尚餘的一個希望是在北方駐紮的生死之交陳余的軍團。
刎頸之交，背信忘義
陳余在邯鄲陷落前夕，正率著自己的軍隊，和刺殺武臣的李良軍團作戰。趙軍作戰力強，李良不敵潰走，陳余便將其軍團部署在常山附近，號稱河北軍團。
張耳陪同趙王逃入巨鹿時，陳余也將軍隊帶到巨鹿北面，互成犄角，以監視王離軍的動向。
但陳余卻以靜制動，對巨鹿趙軍的危機視若無睹。張耳數度派人催其出兵，陳余皆「敷衍兩句」而已。連來到附近的諸侯部隊，都看不過去：
「趙國有危機，身為大將的陳余卻置之不理，卻要我們外人去冒險，真是豈有此理！」
張耳不得已，便派自己宗族的大老張黶及陳余宗族的領袖陳澤冒險出城，來到陳余營中求援。
「右丞相（張耳）和將軍乃刎頸之交，怎能背信忘義？巨鹿城危在旦夕，將軍卻坐視不救，恐為天下人恥笑。」
陳余卻無動於衷地表示：
「在趙地附近的秦軍多達30餘萬，就只算王離圍攻巨鹿的兵力也有10餘萬，我河北軍團區區2萬餘，若莽撞行事，無異白白送死，不如保留實力，以待機會！」
兩位特使極力哀求，陳余只好派出5千軍隊，由兩特使率領偷偷入城。
但這個特遣部隊的行動，早被王離發現，尚未近城使被擊得潰敗。
正當巨鹿的守軍即將崩潰之際，卻傳來振奮人心的好消息：滯留安陽的楚國主力部隊，在項羽率領下急速北上，先鋒部隊甚至已渡過黃河，即將接近巨鹿戰場了。
章邯VS項羽，智將對猛虎
在秦軍主將章邯的心目中，巨鹿也是個大會戰的主戰場。
章邯雖然擁有30萬大軍，其實也是相當麻煩的。所有的糧秣完全自理，關中不可能作任何補給，尤其進入11月寒冬後，運輸困難，因此章邯也認為唯有速戰速決，才可解除秦軍的危機。
「在巨鹿將一切問題都徹底解決吧！」
因此他也將兵力全部部署在這一帶。
主力軍由自己率領，坐鎮巨鹿南方的棘原城，約有20餘萬人馬。
前鋒部隊由一向謹慎富謀略的王離率領，將巨鹿城團團圍住。
由於補給困難，任何糧秣都不得失散，章邯乃在棘原到巨鹿間建立市道，直接通往黃河附近。南道是一種兩邊用土牆圍住的通路，避免有人來劫糧。
章邯派軍團中最勇猛的大將蘇角率軍巡迴保護兩道，由於蘇角以殘忍善戰聞名，沒有一個諸侯敢來動劫糧的腦筋。
負責補給工作是經驗豐富的老將涉閒，他坐鎮在巨鹿城外大營中，指揮人員調派及後勤支援事宜。
嚴格來講，秦軍組織嚴密，是屬「黃金」陣容，尤其主將章邯足智多謀，善於調派集結軍力，更使秦軍擁有壓倒性的優勢。
以人力部署來講，在巨鹿平原駐紮的秦軍，光王離和蘇角的軍隊，便超過10餘萬人。
楚軍顯然居於劣勢，各地來的援軍不多，大多以5千到1萬之譜，巨鹿城內的趙軍雖號稱5、6萬，但大多是後勤人員，真正作戰部隊不到3萬。尤其長期被圍困下，士氣低落，能否打場硬戰，頗讓人懷疑。
惟一能用的是項羽自己的主力部隊，約有7萬餘，若發動內外夾擊，兵力或許可勉強敵得過王離軍團，但章邯駐守南部棘原尚有二十萬秦軍，隨時可能支援。因此，項羽惟一的勝算是閃電突擊王離及蘇角軍團，讓章邯來不及支援，便能順利解開巨鹿之圍。若是一擊不中，想要和章邯的黑衫軍長期對陣，就算項羽再勇猛，也毫無勝算機會。
這一點，身為策劃主導者的范增，心中非常清楚。
攻打甬道，突擊策略
愈接近黃河，北岸秦軍活動的情報愈多，范增便愈感心焦。
倒是項羽十分放得開，為顧及全軍士氣，他不讓北征的楚軍完全知道真實的情報，而且顯得自信滿滿。他還將思考性工作完全交付給范增，自己則整天高高興興，盡情唱著行軍歌鼓舞士氣，浩浩蕩蕩地領軍向北行進。
每到深夜，范增才到項羽營中共商大計。
「惟一的機會是突擊！」
「那就這樣幹吧！」
項羽那股毫不在乎的語氣，與其說是大軍統帥，不如說更像一位想惡作劇的頑童。
范增心中不禁暗想：「不知輕重的傢伙！」但還是接著說道：「章邯在巨鹿附近建立運糧甬道，效率很不錯，只要前方不缺糧，我們便很難有突擊的機會。王離軍的部署，嚴密而體系分明，幾乎沒有可乘之機。
「甬道這麼重要，那麼我們就攻打甬道吧！」
項羽很直覺地表示他的自信。
范增心中暗叫道：「我為什麼沒有想到呢？」
對項羽直覺的作戰天才，范增不得不刮目相看了。
「攻擊甬道是個好方法，的確可以擾亂他們的軍心！」
不過護衛而道的是秦軍首席猛將蘇角，光聽到這個名字，就沒有多少軍隊敢接近南道了。
為了試探秦軍接受突擊的反應，項羽派盜賊出身的當陽君英布和蒲將軍先率二萬先鋒部隊渡河，乘機攻擊蘇角部署黃河北岸的軍隊。
英布勇猛又富經驗，他先派遣特使去通知巨鹿北方的陳余，要其同時揮軍南下，吸引住王離軍團的注意力。
陳余聽說楚軍北上，也不敢怠慢，立刻率全軍南下，在巨鹿西側和王離對陣。
英布趁勢攻擊黃河北岸甬道。
秦軍的甬道大多可聯結至駐軍堡壘，但也有些甬道在較偏僻位置，英布專門選擇這種甬道攻擊。
由於兵力不足，英布並不想攻佔甬道，他的攻擊目標只在破壞。因此他將軍隊分成數十小組，分別選擇攻擊數處南道，破壞後便用巨石和大樹阻擋，綿亙10餘公里，以切斷秦軍補給。
負責甬道的猛將蘇角，知名度極高，因而難免有些輕敵。當他獲得楚軍渡河情報，知道人數不多，而且由原先盜賊出身的英布率領，一開始便一副很不在意的樣子。
等到楚軍分別攻擊甬道，他便認為英布仍不脫離盜賊本色，只會偷雞摸狗而已，因此只分別派出小部隊，虛張聲勢地準備分頭去剿滅破壞甬道的各組楚軍。
蘇角萬想不到，英布是有備而來的。他一聽到秦軍分別前來剿討，立刻吹起集結信號，各小組楚軍乃火速向英布所在的定點集合。
英布便立刻放下破壞工事行動，選擇各組秦軍中人數最多的一組為攻擊對象，自己一馬當先，衝向該隊領軍的秦軍將領。
秦軍分散而來，楚軍卻火速集中，人數最多的這組秦軍，比起來仍成了少數。更糟糕的是這次特遣隊的指揮官也在這兒，如果這支特遣隊被殲滅，甬道的接觸戰秦軍便算失敗，對長期不知失敗滋味的秦軍，實在是一次重大打擊。
因此英布發動空前猛烈攻勢，這支特遣部隊根本尚未搞清楚是怎麼一回事，已被打得支離破碎，落荒而逃。
蘇角接獲消息大吃一驚，其尊嚴所受到的傷害比實際上的損兵折將更為嚴重。因此，他集結五萬餘兵力，打算一舉擊滅英布的先鋒軍團。
這時陳余的軍隊也和王離軍團有了小接觸，陳余被迫撤軍10餘里，並派人火速要求南岸的項羽主力軍盡快北上支援。
破釜沉舟，項羽孤注一擲
接到英布獲得小勝的情報，楚軍歡聲雷動，這是項梁被擊潰後楚軍第一次的重大勝利。
遣回陳余的特使後，項羽決定全軍火速渡河。
這是個非勝即亡的戰爭，項羽心裡非常清楚，因此他才表現得如此灑脫。
時候到了，他必須給全軍一個必死的決心。
吃過晚飯後，項羽下令軍隊集合在河邊。他自己站在河畔的小丘上，讓所有軍隊都看得到他。
扯開宏亮的嗓子，項羽大聲宣佈：
「我們即將渡河，援趙滅秦，大家要有非勝必死的決心。渡河後，將所有船隻全沉入河底，煮飯的釜甑一律鏟破毀滅，不帶在身邊。每個人只帶三天的乾糧和飲水，三日內，我們將大敗秦軍，奪取他們的裝備和糧食，並接受巨鹿城中趙王的豐盛招待，如何？兒郎們，把生命暫時交給我吧！」
項羽的聲音，大家自然無法完全聽到，但負責傳令的將領們，不斷向外復誦項羽的指令。
現場的氣氛，激起楚軍高昂鬥志，沒有一人猶豫，立刻大聲歡呼，並毀掉一切武器以外的大小輜重，最後連營房也燒燬了。
在項羽領導下，楚軍徹夜緊急渡河。
北岸的英布和蒲將軍沿著甬道建立臨時橋頭堡，準備硬接蘇角的猛烈攻擊，並等待項羽渡河後，由南方發動夾擊。
破曉時刻，蘇角親臨戰場，勇猛的黑衫軍立刻向英布的臨時堡壘發動猛攻。
雖然有楚軍渡河的情報，但蘇角判斷，楚軍完全渡河至少要一整天，待擊潰英布軍後再反擊，正好可以攻擊半渡的楚軍。因此他決定集中力量先打英布軍。
為爭取時間，英布下令全力奮戰，等待項羽的主力部隊到來。
激戰到午時前刻，楚軍仍無敗象，蘇角不禁有些煩躁，他仍擔心著渡河的楚軍，如果陷在此地太久，是非常不利的。特別是南方的哨兵已久無情報，楚軍主力的現有動態已無法完全掌握。
這時候，突傳來南方雷鼓震天的聲音。
蘇角大驚，立刻派人探查，探馬回報說：滿山遍谷的楚軍正越過河邊丘陵，往戰場快速推進中。
戰場上的情勢立刻成了五萬對七萬，秦軍明顯處於不利情勢，加上項羽部隊屬生力軍，秦軍已力戰半天，早呈疲憊。英布軍乃乘機由堡壘殺出，秦軍反被南北夾擊。平坦的地勢，無險可守，秦軍士氣立刻崩潰。
紅色戰袍和紅色旌旗的楚軍，以騎軍作先鋒，衝散部署在平野上的秦軍。項羽由山丘上往下望，只見成帶狀的「紅潮」將「黑雲」分割成一塊一塊的。
一小團、一小團的秦軍在失去聯絡後，鬥志全失，開始棄械投降。
蘇角的指揮部也被困在其中，對於一個從未吃過敗仗的將領，他完全傻掉了，甚至忘掉了在被殲滅前，應火速派特使通知友軍。
五萬大軍很快只剩下蘇角近衛部隊的五千餘人，眼見大勢已去，蘇角決定以身殉職。
他下令組成五百敢死隊，親自率領他們衝向山丘上的項羽大本營。
楚軍由四面八方以箭雨攻擊，不到一刻鐘，一代猛將和他的敢死軍團，全部死在箭叢中。
秦軍投降的部隊，超過三萬餘人。
王離兵敗，巨鹿解圍
蘇角將所有軍團部署在平野上，是秦軍最大的不幸。
從四面八方圍攻，致使秦軍無一漏網之魚，卻也是楚軍令人難以置信的幸運。
這時，巨鹿平野上5萬餘的王離軍團、2萬多的涉閒後勤部隊，以及部署在棘原的10餘萬章邯主力部隊，完全不知道蘇角軍團已被離奇殲滅的真實情況。
范增判斷這是天賜良機，如果能火速擊潰王離軍團而解開巨鹿之圍，再會合趙軍和來援的各諸侯軍團，章邯的主力部隊再強，也無用武之地了。
項羽下令已奮戰到疲憊的英布軍團，看管投降的秦軍，自己率領的五萬餘主力部隊，在搶奪秦軍的糧秣、飽餐一頓後，也不休息，立刻火速北進。
王離的部署比蘇角要嚴謹得多。
雖也是駐紮在平野上，城中又有趙國的五萬餘守軍，王離卻擺出了層層的方陣，後面的部隊仍不斷對外圍保持完整的緊戒狀態。
只是巨鹿城的戰線太長，各處又有諸侯援軍，陳余的軍隊也已到達城西干擾，使王離的部隊的分佈稍嫌廣了一些，聯絡上有些不利。
更糟糕的是從兩天前，後方便斷糧了，負責補給的涉閒雖立刻派出特遣隊緊急運糧，但南道多處斷絕，使補給工作陷入困境。
王離預感大事不妙。
他將圍城工作交付親近副將，自己則率領一支萬餘人的特遣部隊，南下探察戰情，並派出十數組探馬，深入南方前線搜集情報。
探馬很快報告蘇角軍團的悲劇。
王離暗叫一聲「完了」，憑自己的力量，根本擋不住項羽的主力軍，何況四周圍又有諸侯的援軍，加上趙國守軍，秦軍必陷入絕處。
他立刻派出急使去通知涉閒軍團，並向棘原的章邯軍團緊急求援。
任務分配剛完，前線緊急軍報，項羽的先頭騎兵部隊已距離不到20里。
王離下令特遣隊組成方陣，全力抵擋楚軍攻擊，以爭取時間。他自己則率領親近侍隊，火速返回圍城軍團的指揮總部，並傳令各圍城部隊將領調整防線向外，以抵擋項羽之援軍。
但他萬想不到項羽本人竟然也在先頭的騎兵部隊中。
主將一馬當先，楚軍士氣如虹，王離安排的特遣部隊根本不是對手，在一開始的接觸戰中便被擊潰了。
項羽來不及整頓戰場，頭也不回，便率領騎兵隊直攻王離的圍城部隊。
雖然接到指令，但圍城部隊的將領們還來不及調整陣容，項羽的軍隊就已經到來；在騎兵先鋒隊的後面，排山倒海的楚軍接連而至。
最倒霉的是王離，他急著通知各單位應變，致使自己還來不及到達總指揮部，便被項羽追及，少數親侍部隊自然不是對手，王離只好棄械投降。
雖然失去主將，但王離的圍城軍團仍盡力奮戰，他們組成了九層的方陣，試圖抵擋楚軍攻勢。
項羽身先士卒，在前面衝刺，楚軍先鋒騎兵隊護主心切，只好捨命相隨。王離軍不能擋，項羽瞬間連破九層方陣，抵達巨鹿城邊。
城外守軍和周圍的諸侯援軍全看呆了，還來不及反應，圍城秦軍已被楚軍完全衝散。
項羽下令趙軍開城接應，再率全軍火速回擊，以會合後面的楚軍。
秦軍碰到這種窮兇惡極的追打，士氣全失，紛紛棄械投降，楚軍有如虎入羊群，個個以一當十。戰場上血流成河，諸侯軍全作壁上觀，根本不知道如何加入戰局。
楚軍大獲全勝，生擒秦軍三萬餘人。
固守糧秣的涉閒，眼見大勢已去，不忍辛苦運來的糧秣為敵軍所得，乃下令焚燒糧秣，自己衝入火海中自焚而死。
無敵軍團的10餘萬巨鹿圍城黑衫軍，一天不到便全部崩潰，不但諸侯全嚇壞了，連策劃這場戰爭的范增也看傻了，他不得不對項羽的軍事天才重行估價。
巨鹿城解圍，趙國軍民歡聲雷動，張耳和趙王歇親自到城外慰勞楚軍。
項羽在巨鹿城設置臨時大本營，並約見各諸侯援軍統帥。
各將領看到楚軍的英勇和項羽的作戰天才，無不心驚膽戰，深為羞愧，進入轅門時皆跪行向前，不敢抬頭。經由這次儀式，項羽已成為諸侯軍的大統帥。
接下來的工作，是往西進軍，攻取關中。
但項羽心目中最大的敵人，卻是駐守在棘原的章邯主力部隊。
翻臉成仇，趙國主權削弱
巨鹿圍城戰之初，張耳本有意藉機號召各諸侯的合縱力量，使趙國成為抗秦的主導者。
想不到秦軍意外的強大，各諸侯援軍動口不動手，使張耳幾乎弄巧成拙。
最令張耳痛心的是曾有生死之交的陳余，在危急關頭居然見死不救，更厚顏寡恥地公開表示是為了保存實力以為趙國報仇。
幸得項羽幫助，才能死裡逃生，張耳對陳餘恨入骨髓。尤其是陳澤和張黶出外求援失蹤，張耳懷疑是為陳余所害，因此不斷地找機會責問陳余，陳余實在受不了，很生氣地回駁道：
「想不到君侯您如此怨恨我，那麼教我如何承擔起這個大將的責任呢？」
於是解除自己的大將印綬，推給張耳，張耳見陳余這突發行為也愣住了，不敢馬上接受。
兩人僵在那兒，陳余也感到尷尬，乃借口上廁所，離開現場。
張耳的賓客立刻乘機進言道：
「臣聽說天意要給的若沒有接受，可能反而會受其害。現在陳將軍交還將印，君候不接受，在天意上反而不祥，不如乘機收其將印，奪其軍權。」
張耳從之，便令部屬把陳余的將印收了起來。陳余回來後，見張耳居然沒有推辭，不禁大怒，便直接離開巨鹿城，和親信數百人到河邊狩獵，不再參與趙國的重建工作。到此陳余、張耳也正式絕裂，甚至種下日後反目成仇的原因。
由於邯鄲城已遭嚴重破壞，而且章邯仍駐紮於棘原，隨時可能反攻，張耳乃陪同趙王歇暫返靠近東方的信都，以維持趙國政權的運作，把和章邯對抗的任務完全交給了楚軍。
經過巨鹿血戰的輝煌戰果，項羽早已成為中原北方諸侯軍的最高領袖了。
【陳文德說評】
老子《道德經·第十九章》：「絕聖棄智，民利百倍；絕仁棄義，民復孝慈；絕巧棄利，盜賊無有。此三者以為文，不足，故令有所屬，見素抱樸，少私寡慾，絕學無憂。」
人類在自然中，原本只是渺小而脆弱的生物之一，但某些人卻急著去表現他的偉大及聰明，違反了自然之理，結果是所有的人都受到了傷害。所以若能絕聖棄智，回復大自然的本色，反而是民利百倍了。
口號唱得愈響的，必定是問題愈多的，所以只有在絕仁棄義的時候，仁義才最能被遵守，人民也才能恢復孝慈。
每個人都自認為聰明，每個人都只顧著保護自己利益的時候，社會自然是笑貧不笑娼，貪污橫行，盜賊都成了英雄。所以只有絕巧棄利的時候，這個世界才能循規蹈矩。
聖智、仁義、巧利，其實都是人偽，只是種文采而已，是不足以順其自然來治理天下的，所以會刻意的強調，要別人來遵守。其實這樣的方法，只會把事情搞得愈糟罷了。
老子這段話是崇尚樸質、反對文采，或許會被視為違反社會進步，但若以經驗層次觀之，老子的說法卻頗有道理。過分運用智慧，的確常弄巧成拙，不如樸質直接的來得有效果些。
宋義出任卿子冠軍時的故作姿態，張耳以巨鹿為戰場想重建合縱美夢的規劃，陳余過分的自我保護，反而損害了和張耳多年的友情，在顯示知識分子的虛偽及浮華。因此當初生之犢的項羽出現，以樸質無華的作風，憑著決心和勇氣去展現人類求生存最原始的本能時，一些沙場老將立刻黯然失色。
擊敗項梁後，揮師北上包圍邯鄲的章邯軍團，在戰略上的確是明銳而出色的。但連續的重大勝利，使軍團將領顯出了要命的驕氣，以王離、蘇角及涉閒的勇猛、智慧及經驗，如果不是過於重排場、擺姿態，憑項羽的楚國北伐軍的實力，絕不可能如此輕易便獲得勝利的。
相反地，項羽在這一次身任全軍統帥的「處女秀」中，絕少有表現的野心，只想為項梁復仇，只想全力去解救邯鄲之圍，「少私寡慾」，反而能完全發揮驚人的作戰實力。