劉邦在成武擊敗秦國東那都尉的戍衛部隊，得意之餘，將其西征軍更深入北方戰場，他表面的理由是西征軍必須補充足夠的糧食和兵力。
收編流亡軍，組成自助軍團
劉邦的西征軍團直接指向關中，但聲勢上遠不及巨鹿的北征軍團。
由於楚國兵員不足，劉邦奉命采「自助餐」式組軍，除了少數原直屬部隊及楚懷王配屬少許楚國正規軍外，其餘的編制，必須沿途收編陳勝及項梁潰亡後流散在各地的殘軍。所以西征軍團即使能順利組成，也是個十足的雜牌部隊。
劉邦的作戰天才遠不及項羽，但交朋友的技巧可是第一流的。
相當體面的外表，加上一副毫不在乎的神情，舉止隨和，不修邊幅，作這種雜牌軍的領袖最吃得開，嘻嘻哈哈沒什麼壓力，大家很快便混熟了。
民間流傳著：「沛公真是難得的長者。」也因為這種形象，讓他有機會代替項羽成為西征軍的總司令。
如果說生意人以和為貴，劉邦倒相當有這方面的氣質。他言語粗俗，但卻不隨便批評人。抑惡揚善的習慣，使不少得到他接納和好處的人，到處替他講好話，人的聲望往往就是靠這樣子相互捧出來的。
就這樣，使劉邦的聲勢不是用「戰」來的，而是「和」來的。
從彭城出發後，劉邦的軍隊筆直到達碭縣，在成陽和槓裡附近，有不少原流散的反叛義軍立刻聞風而來，劉邦廣為接待，聲勢大增。
這些地區的守衛秦軍大為不安，這支屬於章邯軍團後備隊的二軍，人數雖不多，但傲氣十足。他們頗輕視這些原本的「手下敗將」，因此主動向劉邦挑戰。
目標是咸陽，怎會把這些「小卒」放在眼內，劉邦乃下令進攻，秦軍寡不敵眾，很快被擊潰。
北征軍停滯在安陽的情報，讓劉邦大為得意，心想還是自己先有「成績」，不如趁此機會擴大戰果，於是他打算對「二軍」進行討剿工作。
在這種心態作祟下，劉邦竟「雞婆」地將西征軍團往北方帶，企圖擴大戰果，收編更多的兵馬。
首先他還算幸運，在成武擊敗了秦國東郡都尉的戍衛部隊，得意之餘，劉邦將其西征軍更深入北方戰場，他表面的理由是西征軍必須補充足夠的糧食和兵力。
十二月初，項羽已斬殺宋義，率領北征軍渡河。
劉邦乘機在後面收編小型的獨立軍團，號稱剛武侯陳武的四千餘人便是在這段期間納入西征軍，接著他又和魏國遺將皇欣、武滿的軍團合作，攻擊駐守這地方的小型秦軍部隊，頗有斬獲。
就在這段期間，項羽也以突擊戰術大破巨鹿的秦國圍城軍團，並以彪炳戰績成為諸侯領袖。
消息傳來，劉邦有點心急，但天寒地凍，劉邦的雜牌軍最缺乏的是糧食，因此他決定更往北走，去攻打章邯軍團在這裡建立的糧倉昌邑。
不過，昌邑可不是好惹的，章邯親自安排的守衛部隊作戰力頗強，劉邦雖在人數上有絕對優勢，但仍佔不到任何便宜。
大盜彭越，義助劉邦
戰事雖然不利，但劉邦卻碰到一位他生涯中的重要夥伴——大盜彭越。
彭越年紀比劉邦大，是昌邑地方人民，出身漁民，由於排行老二，年輕時稱為彭仲。
但彭仲卻頗不安分，由於熟悉水性，對沼澤區頗能夠掌握，竟然在其間幹起殺人越貨的勾當，故世人以彭越稱之。
秦國最強盛時，彭越便成了盜賊，可見其膽量之大。陳勝和項梁起義時，彭越已是位老山頭了。
昌邑不少青年想乘機起義，他們去找彭越商量：
「各地豪傑都叛秦獨立，彭仲老哥若想起義，我們願追隨你。」
彭越知道這些年輕人只是說說罷了，缺乏決心，乃表示：
「反叛軍才剛開始行動而已，情況未明，不必急！」
又過了一年餘，彭越毫無動作，沼澤旁的年輕人實在等不及了，乃聚集百餘人，到彭越的大本營找他：
「請當我們的領導者吧！」
少年們一再要求，彭越只好答應，並相互約定明日早上集合，離開大本營，正式成為反叛軍。彭越特別約定，既是軍隊，要嚴格執行軍隊法，慢到者斬殺。
但天亮時，卻只到了十餘人，其餘都在中午前後才慢慢報到。彭越不滿地表示：
「我老了，大家還是選健壯者為領袖吧！雖然有約定，但後到者多，總不能盡斬之，我們重行約定最後一個到的，斬殺以合乎軍法！
並令監示官準備押殺刑場。
青年人都以為在開玩笑：
「何必如此呢！以後不遲到就是了嘛！」
但彭越仍堅持軍中無戲言，下令斬殺最後一名到者，並設祭壇，讓大家發誓，不再違背軍中法令。
青年們大驚失色，對彭越的手法深為敬畏，低頭不敢仰視，彭越才正式表示：
「大家已有決心，起義軍才算正式組成。」
接著他便率領這支百餘人軍隊，到處徵糧招募兵員，不少小城鎮響應，沒多久便集結有千餘人，在昌邑附近頗具知名度。
彭越這種作風和劉邦可以說一拍即合，雙方相處愉快，劉邦對這種「山頭老大」一向較為傾心，彭越對劉邦的外表和帶人手腕也頗表驚異。
但昌邑城的戰事仍不順利。兩個人雖想盡辦法，但對防禦堅強的昌邑守軍似乎影響不大。
「我必須立刻往西進攻，以完成任務，不能在這兒浪費太多時間。幸好有彭老哥在，就麻煩您了！」
幸好，彭越提供了不少糧秣，讓劉邦得以順利西進，而彭越仍率其軍圍在昌邑城附近打游擊。
高陽奇男子，狂生酈食其
這次劉邦行動極快，他火速向開封推進，目標顯然仍是穀倉滎陽。
路途中，經過小鎮高陽，又碰上一個大大影響其日後功業建立的貴人——狂生酈食其。
酈食其是高陽城人，好讀書，但家貧落魄，在裡中為監門。他卻自命不凡，從不把高官富人放人眼中，行為放蕩而無禮，城鎮人對他一點辦法也沒有，只有以「狂生」稱呼之。
這時候，酈食其已六十餘歲了，身高八尺，顯得老當益壯，外表上和他只好讀書講道理、不學武藝、不操農事的個性，一點也不搭配。
劉邦麾下的騎士，也有高陽人，和酈食其頗熟識。酈食其特別找他商量：
「我在高陽城守門，見過不少通過這裡的將領，但大多好講氣派又度量狹小，好苛禮，自認了不起，絕對聽不下去有眼光的遠大建議。但是我聽說沛公不修邊幅，容易和人親近，又有眼光，氣度大，這種人才值得我為他效勞，請幫我引見吧！」
同鄉人表示：「這可能很難哦！沛公一向不喜歡儒生，有不少戴儒冠而來求見的賓客，沛公經常惡作劇地請他解下儒冠，然後大聲表示，這種冠用來小便最合適，使這些讀人覺得深受侮辱，不歡而退。平常和人說話時，只要講到儒者，他也都不屑地破口大罵，這種個性，可能很難接受您這種老儒生遊說吧！」
酈食其仍自信滿滿地表示：
「無妨，你只要跟沛公表示：『我們裡中有位讀書人酈生，年紀六十餘，身高八尺多，人家都以狂生稱呼，只有他自己不這樣認為，並自命不凡地表示自己只是機會未到罷了！』」
同鄉的騎士便照這種方法向劉邦報告，劉邦果然頗感興趣，到達高陽傳捨後，便派人去召見酈食其。
劉邦由於旅途疲累，正叫兩位女子幫他洗腳按摩，反正酈食其也不是什麼大人物，劉邦便坐在床邊，準備接見他。
酈食其進門後，見到這種情形，便只站立著打招呼，而不作一般儒生的拜見禮節。
劉邦反覺得有趣，直瞪著他看。
酈食其大聲問道：
「足下是打算幫助秦國攻打諸侯，還是想率領諸侯擊滅秦國呢？」
這個問題真沒常識，劉邦聽了哭笑不得，破口大罵：
「真是腐朽不堪的豎儒，這算什麼問題！？天下百姓長久苦於秦國暴政，所以諸侯相集結攻滅秦國，怎麼說我會去助秦國攻擊諸侯呢？」
酈食其大聲吼道：
「要集結眾人力量，必須靠義理以攻擊無道的秦國，站在這種立場的領袖，怎可以這種倨傲無禮的姿態接見長者呢？」
劉邦覺得有道理，立刻停止洗腳，起身，穿上正式衣服；並派人延請酈食其上客座，自己當面向酈食其致歉。
酈食其便和劉邦談起六國合從抗秦的故事，其中有不少頗具啟示意味，劉邦聽了非常高興，便擺起酒宴，準備和酈食其長談。
商談中，劉邦問起攻秦的策略。酈食其表示：
「足下的軍隊幾乎都是收並各地的雜牌軍，這種士兵只重溫飽，不講理想，如果兵員不足，糧食不夠，便無法發揮戰鬥力，以這樣的陣容強行攻入關中，無疑是探虎口的不智行為呢！」
劉邦很誠懇表示：
「那怎麼辦呢？」
「掌握陳留吧！」
「陳留？」
「陳留是天下的要衝，交通方便，四通八達，而且城中有不少糧食。我和陳留的縣令頗為熟識，如果足下相信我，派我為特使，我將勸服他追隨足下，如果不聽，足下可立刻率軍攻之，我願為內應。」
劉邦立刻拜酈食其為特使先行說服，劉邦則親率大軍隨後顯示威脅力，果然輕易地取得了陳留，使劉邦的軍團有一個較穩當合適的大本營。
這次事件，酈食其立了大功，而且劉邦也發現酈食其之策劃能力和辯才無礙，是他原本陣營中所最缺乏的，於是進封他為廣野君。
酈食其更推薦其弟酈商，酈商這時已集聚有四千餘人的小軍團在這附近活動。劉邦接納他，並封之為將軍，將陳留的部分軍團劃歸其指揮，負責陳留的守衛。
酈食其則留在劉邦營中幫忙規劃，並作為聯繫諸侯的使者，以遊說各諸侯配合劉邦的軍事行動。
安排好陳留的防務及後勤事宜後，劉邦以時間已不多，不敢停留太久，便率軍團繼續西進。
張良歸隊，劉邦如虎添翼
三月，劉邦率軍攻打開封，以防務堅固，久戰未下，乃捨棄開封，再往西進軍。
秦將楊熊率軍前來抵擋，雙方會戰於白馬，楊熊不敵，往西撤退，劉邦火速追擊，再會戰於曲遇東側，終於大破楊熊軍，楊熊直接退入滎陽。不久，秦中央政府以楊熊有辱皇命，派使者捕斬之，並以副將代其職。但經過這些戰役，穎川一帶的秦軍防務削弱不少。
四月，進入初夏季節，劉邦在兵力和補給上頗有收穫，因此決心急速向西推進。但鑒於滎陽、敖倉一帶防務頗為穩固，劉邦乃將軍隊帶向稍南方的穎川一帶，並佔領穎川郡治翟陽。
到此為止，劉邦的西進軍事行動仍顯得漫無章法。雖然有酈食其的協助，但到底僅限於外交上，至於軍事的整體規劃，劉邦一直缺乏真正的幹才。
但劉邦還是夠幸運的，就在這緊要關頭，張良歸隊了。
穎川附近正是以前韓國的大本營。
離開項梁和劉邦後，張良一直以重建韓國為職志，於是在這裡打游擊。
由於情報資訊活潑，和從《太公陰符》中領悟出的策劃道理，讓他發揮不少以寡擊眾的成績；但大致來講，張良在韓地的經略並不算成功。能想、能講的不一定做得到，張良對自己執行上放不開、又常過分焦慮的情緒，非常不滿，但要完全掌握自己似乎並不容易。
「沛公在帶兵上，的確有他的一套。」
不過，張良也很快看出，劉邦在進軍關中這樣龐大的軍事行動上缺乏規劃。
「為什麼不集中全力，向關中挺進呢？那裡摸摸，這裡跑跑，雖說是為了糧秣，也不用如此浪費時間啊！如果讓項羽搶先進入關中，才真是不值得呢！若真是那樣，日後沛公將只能成為項羽麾下一個小集團而已。」
這個時候，正好有另外一旅趙國軍團，由一位叫作司馬卬的將軍率領，也前來攻打穎川地區，並打算在此渡過黃河北岸攻打關中。
劉邦居然主動和司馬卬合作，攻擊洛陽東邊地區，並和前來迎戰的秦軍會戰於洛陽城的平野，劉邦等不能取勝，乃往南撤退到輾轅關上。
張良實在無法忍受劉邦這種毫無目標的戰略，便將游擊隊交付韓王和韓國將領們，只身前往劉邦營地。
劉邦見到張良，真是高興極了，尤其是張良對全盤戰略提出的的觀點，更讓他茅塞頓開。
劉邦想：乾脆把全盤規劃全委託給張良，自己只要依照他的計劃行動便可以了。
對劉邦的信任以及過分熱情的表現，外表冷靜的張良，內心一定非常感動，他暗下決心要一輩子為劉邦的知遇奉獻心力。
雖然劉邦的出身不高，但他現在的地位已和項羽平行，成為叛軍集團的兩大領袖之一。因此這樣毫不擺架子地承認自己的無能，的確讓身為智囊的張良感觸良多。
張良勸告劉邦，不必在穎川逗留了，將這件工作交給司馬卬即可。劉邦的主力部隊宜急速西向，攻打主要目標關中。
寬宏戰術，秦軍喪失戰志
張良建議劉邦先行南進，因為南方的諸小城守備較弱，容易攻陷，可以增加自己的聲勢。
劉邦和司馬卬很明顯打算強攻函谷關，張良卻不贊成這種硬碰硬的策略，他不想和擋在函谷關前的章邯軍團敵對。
「那是項羽的工作，沒必要跟他搶！」
「迴避函谷關，改道攻打武關吧！」
這條途徑，均屬原韓國境內，張良對此比較熟悉。
二世皇帝三年夏六月，劉邦的主力部隊南下，和南陽守將齮的部隊戰於犨東，結果劉邦軍獲勝，秦將退入宛城，準備堅守。
劉邦想起在開封時浪費了不少時間，因此這次他也準備放棄宛城，急速西行。
「不可以，這樣太危險了。」
在後方幕僚營區的張良，聞訊立刻趕來阻止。
「沛公，我們雖急著入關，但目前擋在前面的秦軍尚很多，並且是據險而守，如果這樣輕易的跳過宛城，萬一前面發生苦戰，宛城的秦軍傾巢而出，從後面截斷我們的後勤路線，甚而夾擊我們，而前面又有強大的秦軍，這將使我們陷入空前的危機中。」
劉邦於是下令全軍暫時駐營，等到晚上再命令全軍偃旗幟，暗暗地偷偷回到宛城旁邊佈局。到了破曉時刻，劉邦軍隊已將宛城團團圍住了。
由於宛城原屬韓國領域，城中有很多人皆與張良相熟識，所以當南陽郡守決定死戰時，大多人皆不表贊同。
郡太守舍人陳恢便勸告郡守不要急著求死，應先謀求以談判來解決此危機。
陳恢透過張良介紹，晉見劉邦表示：
「我聽說足下和楚懷王曾有約定，先入咸陽者為關中王，如今足下卻盡全力來攻打宛城，宛都的城牆連綿數十里，要完全攻陷是非常不容易的。如果其吏民自以為投降必遭到重大傷害，那麼他們一定不管怎麼樣都會堅守城池，足下勢必非硬攻不可，這樣子兵士的死傷必很多，雙方將是兩敗俱傷。如果想跳過宛城不管，宛城的守軍必會隨足下之後追擊，不但會使足下咸陽之約因而耽誤，後面又有追兵的危險，這對足下是非常不利的。
「因此我站在足下的立場作規劃，不如設法讓宛城的太守投降，再將他封為侯，使他能站到已具優勢的楚軍陣營上，那他一定會非常高興，反而能替足下留守住宛城，保持後援路線的暢通。
「更重要的，足下還可以將宛城吏民併入您的征西軍團中，讓這條路線上的秦國守將有前例可循，每個人都爭相開門迎接您，西征之路不是暢通無阻了嗎？」
劉邦最喜歡這種不必太辛苦、卻可能更有效的策略，因此非常同意陳恢的看法。
他晉封南陽太守（齒奇）為殷侯，讓他可以成為楚國陣營的大將，不但保守了生命、地位和權勢，並且繼續留守宛城，不用調動職位。使者陳恢也以促合有功，賞封千戶之邑。
這樣好的條件，自然讓一路上的秦國守將均無心再和劉邦敵對。當大軍到達丹水時，秦國的高武侯鰓、襄侯王陵也主動投降，王陵日後更成為劉邦陣營的嫡系大將領之一。緊接著，胡陽城、析城、酈城均不戰而降，劉邦也下令部屬不得掠劫秦國城池，因此西征軍團非常得到秦國軍民的歡迎。
「這麼容易便可以攻陷關中嗎？」
連劉邦都對自己的運氣之好，及策略運用的高效率有點不敢相信。
其實，秦軍的迅速崩潰，除了招降策略運用之正確外，最主要是因為咸陽城的秦王室內部已產生了劇變。
【陳文德說評】
老子《道德經·第六十八章》：「善為士者不武，善戰者不怒，善勝敵者不興，善用人者為之下。是謂不爭之德，是謂用人之力，是謂配天之極。」
真正好的將帥，是不用去表現其武勇的，真正善於作戰者，必冷靜去分析其客觀情境，不輕易激動感情。善於克敵制勝的將領，不隨便去與人爭勝，善於驅使他人的，是懂得謙卑居人之下的人。所以懂得「不爭之德」，懂得「用人之力」，才能體察大自然的道理，也是自古以來最基本的道理。
在老子《道德經》中，很少提到戰爭，老子思想中基本上是反戰的、無戰的，所以這一章所談的題材，在《道德經》中是很難得一見的。
但這一章所談的戰爭，還是反戰和無戰的，將帥不用表現其武勇，也不用表現其智慧，他只要很自然地作一位領袖即可。
一位領袖最重要的特質是讓人來跟隨，要有部屬，才有領袖，沒有人跟隨，就算是個皇帝，也只是眾叛親離的獨夫而已，不再是位真正有實力的領袖。
因此，善戰者是不戰不慍，《孫子兵法》中便有主不可因怒而興師，將不可因慍而致戰。不戰而屈人之兵，才是兵之善戰者。
仁者無敵，在於他之不與人爭；劍聖無刀，在於他之不用刀；有洞察力的人，知道哪些地方是不用去爭的，如何才能集中努力於必要目標上，不用耗費太多的力量。這便是這次西征作戰中，張良對劉邦所作的最重要貢獻。
善為人下者，不一定都要真正去為別人的下屬。上文的善用人者早已界定能夠為人下者才是領袖，是最懂得指揮別人的人。也就是說領袖不在於強迫別人去執行其意志，而是讓別人為了自己而努力，卻又能協助完成領袖想要他去做的工作。
領導者通常都很能幹，所以部屬都很無能，反而累死了自己，並不能發揮群策群力之功能。
如果領導者能適切表現出他的「無能」，或許能夠讓部屬去發揮他們的能力，反而更能達成領導者的功能。
從這個觀點來看劉邦身為元帥的「處女秀」——西征關中裡的表現，的確有很多老子筆下「軍事領袖」的影子。