這時候最希望項羽開戰的是軍師範增，他比較項羽坑殺降卒和劉邦約法三章的兩個極端行為，便知道大勢已去了一半。憑形象，在關中地區劉邦已取得絕對的優勢。
秦二世三年，漢高祖元年，公元前206年，劉邦進軍灞上，秦王子嬰主動向劉邦投降。
此時秦二世胡亥已死，而劉邦尚未即帝位，以日後發展來講，應該算是西楚霸王元年。
別人搶金銀，蕭何守圖籍
其實，劉邦也想不到秦王子嬰會不戰而降。
意外的驚喜反而使他不知接下來該怎麼辦，不少將領主張乾脆殺了秦王，奪取秦政。
劉邦這個人一向主意不多，尤其突來的幸運常會讓他反應不過來，因此也比較不會樂昏了頭。
還好這個人一向不嗜殺，不很順暢的創業生涯也使他懂得：沒有把握的時候最好暫時丟著不去解決。
「嗯，當初懷王派我作西征軍主將，不就是因為我一向比較寬容嗎！？何況人家既已主動來投降，殺之不祥，我看暫時饒了他吧！」
於是將子嬰交給負責降俘的部吏去安排。
處理好投降事宜，劉邦立刻整軍西入咸陽城。
「大丈夫當如此也」的青年夢想即將實現。
依戰國時代的習慣，只要攻陷城池，大事掠奪便是對勝利軍的犒賞。這種習慣一直到三國時代還仍然存在，除了幾位治軍嚴謹的名將為了政治號召及未來統領的需要而禁止強奪外，洗劫敵人之降城一般是不違反軍紀的。
何況劉邦的西征軍團大多是合併的雜牌軍，即使想要嚴加管理，其他軍團將領也不見得服氣。
所以一進入咸陽城，誰也管不著誰了，各軍團將領紛紛指揮其部屬，全力強奪秦國宮中、國庫、官員家中及民間的金帛財物，就地分贓。
不過沛縣跟隨而來的原先班底似乎頗能自制，在混亂中他們大多主張維持秩序。
此時劉邦實在不想管，而且他也自知管不了的。
蕭何的觀點卻不一樣，他不在乎誰在搶財物，他關心的是秦皇室收藏的圖籍資料。
在沛縣時，蕭何是首席文吏，所以他深知這些資料的重要性。尤其是起事以來，他一直負責後勤補給工作，因此凡是有關各地區之人力和資源的資料，全都是他最需要的。自從跟隨劉邦起事以來，整體來講運氣還算不差，原本不見經傳的小集團，才一年多便成為西進咸陽的兩大主力軍團之一，這也使蕭何認為劉邦集團或許有在亂世打天下的實力。
這些資料在日後的確提供了全中國的自然要塞、人口密度及物產資源之詳細情形，讓劉邦陣營有足夠的資訊作戰略規劃。戰術上還不如項羽的劉邦之所以能硬撐四年，最後並反敗為勝，優異的戰略指導應是主要因素之一。
楚漢相爭，項羽是蒙著眼和拿著地圖的劉邦鬥，其最後的失敗實不能只怨歎「天亡我也」。
這些資料在日後漢王朝建立政治制度和行政規劃時，也有很大的助益。
日後蕭何功居第一，劉邦的這個決定是極有道理的。蕭何這一念之間，也決定了劉邦一生的命運。
樊噲、張良輪番苦諫，劉邦退出咸陽
自創業以來，劉邦的聲勢雖不錯，過程中所承受的痛苦和壓力卻不少。所以當他一有機會進入堂皇雄偉的大秦王朝咸陽宮時，幾乎整個人都被迷住了。
劉邦尤其對後宮裡給皇帝享受專用的帷帳、狗馬、重寶、婦女更是愛得不得了，只是鑒於大家的眾目共矚，暫時也不敢太放肆，只表示有意進駐到秦皇宮殿去大大享受一番。
不過這個舉動是相當危險的，因為一進駐皇宮，即代表有積極企圖心想代替秦王朝之政權。雖然楚懷王在進軍咸陽前，有「先入關中者為王（關中王）」的約定，但在諸侯並起、天下大勢未穩定前，這種企圖心很可能會成為「眾矢之靶」——各集團群起而攻之的對象。
因此，劉邦的最親密戰友，也是沛城時代的首席班底——樊噲提出了警告。
「沛公的志向是想角逐天下，還是想作個富家翁呢？這些奢華的享受物都是使秦皇室滅亡的主要原因啊！沛公您怎麼會需要這些東西呢？」
但劉邦實在捨不得離開，正在那裡猶豫不決。
蕭何認為依劉邦的個性，最好找一個不那麼親近、但在劉邦心目中又有地位的人來勸告，比較會讓劉邦覺得不好意思。因此，他指派當時仍屬客卿地位的張良去辦這件事。
張良也知道問題的嚴重性，便主動晉見劉邦，努力說服道：
「正因為秦皇室無道，只顧享受而不知天下疾苦，沛公才有機會到這裡來啊！所以為了替天下除此殘賊，便應建立簡樸清廉的形象，此所謂弔民伐罪也。
「如今您剛入秦皇宮，便急著去享受這些奢侈的皇宮設備，此所謂『助桀為虐』啊！而且所謂忠言逆耳卻有利於行事，毒藥（指有效的強烈藥品）苦口卻有利於治病，希望沛公能夠聽從樊噲的勸告啊！」
連張良都出馬了，劉邦也明瞭這是大多數親密戰友的心意，違背了將失去大家的支持，便慨然將軍隊退出咸陽，還軍灞上。
由這事件也看出了劉邦的班底已日趨成熟。
出身不高、原本井非正規軍的劉邦直屬軍團，比起西征的其他軍團成熟多了。
經過兩年多的奮鬥，這些沛縣起義的原班人馬，逐漸有了角逐天下的宏大志向。他們不再只是跟著起哄的反叛軍，而是自認有安定社會秩序的責任，因此不但在軍紀上比其他軍團要好很多，而且也看不慣到處搶劫金銀財貨的勝利軍。只是這種掠奪行為在當時並不違法，所以想阻止也無可奈何，惟一的希望是讓所有西征軍團全部離開咸陽，使搶劫的行動可以告一段落。
樊噲的諫言，多少便是他們的希望，因此劉邦只得宣佈撤軍。
但這仍不足以阻止其他西征軍團再私自進入咸陽城，於是在蕭何等人的規劃下，劉邦極力設法維持咸陽城的秩序。
過去秦王朝維持治安的法令又多又嚴，所以一般人不敢隨便違法。如今秦王朝已亡國，新的政權尚未建立，而且領先破壞秩序的又是這些勝利軍團，這些舊朝法制根本不可能獲得他們的遵守。
如果再擬定一大堆法制，也不可能馬上引起眾人的注意。
出身楚境、頗受老莊思想影響的蕭何，認為法律愈簡單愈能夠使眾人認同，也愈能產生急效。
約法三章，劉邦樹形象
十一月，各軍團在灞上附近駐營完成，劉邦便在秦皇宮召見各軍團領袖和關中諸縣長老、豪傑，正式宣告：
「關中父老對秦王朝的嚴刑苛法，相信身受其苦已很久了。我和全體起義的諸侯有共同約定，先進入關中者為王，因此我是公認最有資格成為關中王的人。
「如今我便以王的身份和父老們約定，只訂立三個最基本維持治安的法律：從現在起，沒有任何理由，殺人者判處死刑，傷人和搶奪盜竊的也依情況輕重處以應得之罪。至於其餘秦法全部廢除，所有官吏及民眾的地位、工作和生活習俗，一切如常。
「我今天到這裡來是為父老除去生活疾苦，不是來欺負和搶奪你們的，所以大家不用恐懼驚慌。」
「也因此我下令所有軍隊撤軍到灞上，並等待其他諸侯軍隊到來，重訂規定統治管理的辦法！」
劉邦並派遣使者配合秦國原任官吏，到各郡縣鄉邑張貼公告，表示徹底執行之決心。
其他的西征軍團將領看出劉邦維持軍紀的決心，也不敢再輕舉妄動了。
關中地方很快又恢復了秩序。
咸陽城的官吏、百姓和關中各鄉邑的大老、村民，想不到亡國後仍能獲得如此保障，無不大喜，爭先恐後地持牛、羊、酒到軍中勞餉。
蕭何便告誡劉邦不要接受，以充分表示愛民和不擾民的決心。
於是劉邦撫慰前來勞軍的秦國大老說：
「我們軍隊的精糧很多，若不缺乏，絕不勞民，你們自己好好保存起來吧！」
秦民因而更感其恩德，唯恐劉邦不為秦王。
老子所謂「將欲奪之，必固與之」的道理，的確被劉邦集團發揮殆盡了。
中國戰史上的又一悲劇
項羽在接受章邯投降後，封章邯為雍王，並將之留在自己身邊以就近監視。
又將秦軍二十萬投降的官兵，委由和叔父項梁頗有交情的上將軍司馬欣率領。
解除了這支秦國最可怕武裝部隊的牽制，項羽自然火速向關中推進。
這時候發生了件嚴重的悲劇。
章邯不在軍中，司馬欣雖能幹，但他是策動降楚的主謀，早已失卻部屬的信心。加上項羽不相信秦軍能心悅誠服，又派遣不少楚軍的中低層將尉和小領隊參雜於秦降兵中。
在這以前，秦軍一向看不起諸侯軍，所以彼此相遇時，諸侯軍經常是受辱者。如今諸侯軍反奴為主，自然也不會善待秦降軍了。不但這些幹部經常欺凌其他部隊的士兵，也常藉故攻擊秦國的降卒，甚至公然取笑、侮辱他們。
司馬欣個性溫和，面對這種事件，只有撫慰秦卒，不敢公然向項羽抗議。
因此在總司令部的章邯並不知道有這樣的事情。
秦降卒怨恨愈積愈深，忍無可忍之下又投訴無門，乃相互私下討論：
「章將軍勸我們投降諸侯，可以獲得很久好處，結果他們三人為王，我們卻受此非人道待遇。如今我們若能攻入函谷關、擊破秦皇室，總算能回到故里，如果不能破關，諸侯軍勢必強押我們到東方。這樣我們不但遠離家鄉，並且將受到一輩子的奴役；秦皇室也會因為我們叛降而盡誅我們的父母妻子。陷此困境，怎麼辦才好呢？」
議論紛起，秦降軍部隊呈現極端不穩狀態。
不少楚軍幹部也傳聞秦降卒可能再叛變的消息，乃緊急向總司令部密告。
項羽對秦軍素無好感，決心以最極端的手段徹底解決此問題。
其實最讓項羽心中不平衡的是糧食問題。二十萬降卒每天耗費的糧食相當可怕，雖說秦軍有他們自己的糧食，但這個時候兩軍的糧秣補給早都陷入了困難。因此能少些人吃糧，對指揮官立即可減低不少壓力。
於是項羽決定：殺！殺！殺！
但二十萬秦軍，用刀砍得要許多人力和時間，萬一激怒了他們而全部奮起抵抗，楚軍可能要受不少傷害。
項羽思考良久，使私下召見英布和蒲將軍密商道：
「秦國官兵甚多，然而他們心中不服，如果在函谷關前倒戈，必危及我大軍安全。不如現在便擊殺他們，只要留下章邯、司馬欣、董翳三人和我們入關即可。」
當晚軍隊已到達新安城，新安城南有個陡峭的黃土高地。
項羽先邀請司馬欣、董翳到指揮中心，表示有要事商量，並由英布暫時代理司馬欣統率秦降卒軍團。
兩人不疑有他，又以為可赴總司令部會見章邯，或可反應秦軍被欺負之事，便欣然前往。
三人在當夜均被灌酒，醉臥楚軍中。
英布則將二十萬秦軍駐營設在新安城南的台地上。
蒲將軍率預先埋伏的楚軍，趁秦軍就寢後發動攻擊。倉皇中，二十萬秦國降卒陷入極度恐懼中，又因缺乏領導而相互亂成一團，自相踐踏至死者不計其數。
由於服飾不同且楚軍手中持有火把，秦軍有如俎上魚肉般地任宰任割，驚慌中有很多人向懸崖削壁退卻而一一掉落坑谷中。最後集結的殘餘秦軍眼見大勢已去，也在恐懼憤怒中紛紛跳落坑谷自殺。天未亮前，二十萬降卒竟全被殲滅。
項羽、章邯同時惡名昭彰
在歷史上，項羽雖是位失敗者，但他的英雄氣魄和悲劇精神卻也得到不少人的同情。
戰場上殺人或許是不得已的罪惡，但對降卒的坑殺行為則屬集體性的謀殺。
在中國歷史上，這是繼長平戰役時白起坑殺趙國降軍四十餘萬後的另一樁大悲劇。項羽在這事件上所表現的殘酷，比「殺人機器」白起是有過之而無不及。
當時的白起面對已成為餓莩的趙國降軍，根本不知如何來接納他們，因此為了糧食之分配不得不大開殺戒。事後白起還因心裡承受不了此一衝擊，而病了一段相當長的日子，最後他因和范雎政爭被賜死，自殺前夕，仍對坑殺趙軍事件耿耿於懷。
項羽則顯得自信多了。或許因為接下來還有更重要的仗要打，使他無法顧及這屠殺事件的心理負擔；又或許他真的一點也不在乎，生命對他來講根本無足輕重。
但不論如何，這事件已顯示項羽沒有資格成為政治上的經營者。在國際政治舞台上，坑殺降卒是令誰也不敢輕易忘卻的惡行。因此項羽裡擁有絕對優勢，卻無法順利成為新中國的政治領導者，的確是有其「自作孽」的因素。
然而范增為何沒有給予有效的制止？其實只要徹底解除武裝，或殺掉幾個領導分子，這件事情便可作有效的處理。誰知身為軍師的范增雖以「多智」見稱，但在處理此事上卻又那麼地顢頇無能。
如果和劉邦及其班底在關中的表現相比，項羽和范增的確沒有資格成為龐大又複雜的天下之經營者。
另一名受害者是章邯，他大概在醉醒後才知道和自己馳騁疆場的夥伴已遭殘忍「謀殺」。歷史上並沒有記載這位在軍中頗具聲望的名將對這件事的反應，或許他也被嚇壞了，心中不知如何是好。
不過章邯、司馬欣、董翳三人都苟且偷生了下來，沒有為他們的責任作任何的表現，後來還接受項羽的分封，各自統領關中的一部分。但這三位秦王朝後期最重要的將領也從此一蹶不振，再也沒有身為名將應有的風範了。
日後，韓信在和劉邦談及這事件時表示：
「雍王（章邯）、塞王（司馬欣）。翟王（董翳）本為秦將，他們帶領秦兵在外作戰已有不少年，士卒為他們出生入死也不可勝數。後來由於他們的決定，秦軍投降了楚軍。兵至新安時，項王卻用詐謀坑殺秦降軍二十萬，唯有章邯、司馬欣、董翳三人苟存了下來。秦國父兄對這三人的愚蠢和缺乏骨氣都恨入骨髓……而大王（指劉邦）入武關時，和百姓約法三章而不多加干擾，作風正好與他們截然相反，關中百姓莫不願大王能成為關中之王。」
光是這點政治號召，劉邦在形象上已擁有絕對優勢了，這也正是長期對抗下，劉邦能愈來愈有利的主要因素。
日後劉邦由漢中入侵關中，章邯根本不堪一擊，很快即為韓信所擒殺，和早年黑衫軍的常勝將領完全不像同一個人，可見這件事情對他的打擊的確相當大。
劉邦封關，項羽猛攻
這時候的劉邦卻也犯了一件重大的錯誤。
還軍灞上，原本是表示對關中沒有野心，等待諸侯來共同處理。這種「天下為公」的政治形象，正是張良和蕭何等對劉邦的包裝，相信劉邦也應該是知道的。
但劉邦的心理卻相當不平衡，所以他接受參謀轅生的建議，派了一支小部隊去守住函谷關，沒有他的允許，任何軍隊不得進入關中。
由這件事也可看出劉邦集團組織之鬆散，指揮體系也漫無章法。
顯然增兵函谷關之事，不但客居的主參謀張良不知道，連負責行政管理的蕭何也被瞞住了，甚至於主要將領樊噲、周勃、曹參等都不知情。
劉邦的確顯得當局者迷了。
這時候，項羽的主力軍正火速開往關中。
當他到達函谷關口時，已是嚴冬的十二月天了，距離受懷王指令。伴隨宋義北征，正好一年三個月。
函谷關又稱古關，是進入關中地區最重要的管道。
這裡是黃土高原，所以沒什麼樹木，周圍都是岩石和黃土斷層，只有一條窄路可以通行。古關的城門依地勢建造，十分堅固而險要，自古便有一夫當關、萬夫莫開的氣勢。劉邦於是判斷，憑此險要足以抵擋項羽的攻關。
項羽在接近函谷關前，已得到劉邦比他早攻入關中的情報。
雖然項羽一向沒有在關中為王的想法，但他比劉邦晚到，面子上是絕對掛不住的。
尤其當他得知劉邦派軍扼守住函谷關口，更是暴怒不已，立刻派遣先鋒軍團的英布部隊猛烈攻打函谷關。
雖然函谷關地勢險要，但項羽軍勢雄壯，守關將士又沒有接到劉邦堅守到底的指令，因此沒多久便和英布軍團妥協，讓項羽軍很快地進入了函谷關。
函谷關兩邊皆是峭壁峻嶺，中間的道路相當狹窄，很多地方只容一輛馬車行進。劉邦軍如果真要據險而守，項羽可能要花上數倍的時間也不一定。
相信這次的妥協項羽和劉邦必都曾參與才是，否則日後在鴻門的軍事會議上，項羽是不可能這麼輕易便放過劉邦的。
即使如此，由函谷關到潼關，也就是正式地進入關中盆地，仍足足花了項羽軍兩天半的時間。
眼前可以看到劉邦部署在灞上的大軍。
到底想怎麼樣，項羽也不是很清楚，因此他暫時將部隊駐營在新豐鴻門附近。
這時候劉邦在灞上的部隊大約有十萬，號稱二十萬；項羽率領的諸侯聯軍大約有四十萬，號稱百萬。不過其中項羽的直屬部隊實際只有十萬左右，否則他也不用急著去處理不穩定的秦國降軍了。
面對項羽軍團到來，劉邦似乎一時之間還沒有想到如何應對的方法，雙方暫時對峙著。
劉邦陣營中也有不少的楚軍。劉邦禁止他們搶劫，早已讓他們心裡很不平，此時再眼見項羽軍勢龐大，劉邦又擺出一副對抗的樣子，心中大為不安。這些人在衡量雙方實力後，自然「西瓜靠大邊」，急著想向項羽示好了。
劉邦的左司馬曹無傷於是派人向項羽密告：
「劉邦有意在關中為王，並令子嬰為相，私擁秦皇室所有的珠寶。」
這當然並非事實，否則劉邦也不用從咸陽撤離，駐軍灞上了。
對情況仍不甚瞭解、也還無法掌握現況的項羽，聽完密告後不禁勃然大怒，乃下令全軍戒備，準備和劉邦一決雌雄。
是不是真的非打不可，其實項羽也不那麼確定。只是他看到劉邦一副「贏家」的氣勢，心理實在覺得不平，因此必要時再打一仗，自然也沒什麼不可以。
這時候最希望項羽開戰的是軍師範增，他比較項羽坑殺降卒和劉邦約法三章的兩個極端行為，便知道大勢已去了一半。
憑形象，在關中地區劉邦已取得絕對的優勢。
因此他主張乾脆殺了劉邦，而目前正好又有一個最好的借口。他向項羽表示：
「沛公在東方時是著名的貪財、好色之輩，如今入關卻財物無所取、婦女無所幸，這顯然不是他的本性啊！這表示他志向不小，真的有意在關中自封為王。我們不如趁這個機會突擊之，以絕後患！」
但項羽實在搞不懂劉邦這樣的作為有什麼偉大之處，也不懂范增到底在擔心些什麼？
在項梁的教導下，項羽知道怎麼樣讓自己被士卒尊敬，成為他們的領袖，但他實在無法瞭解為什麼要對一般百姓——尤其是敵軍示好。對失敗者使用暴力，不正是贏家的權力嗎？
【陳文德說評】
老子《道德經·第三十六章》：「將欲歙之，必固張之；將欲弱之，必因強之；將欲廢之，必固舉之；將欲奪之，必因與之。是謂微明。柔弱勝剛強，魚不可脫於淵，國之利器不可以示人。」
不少後世學者以這一章的辭文，指責老子貌似無為，內心卻重視陰謀之學，其實這是很大的誤解。
這裡所說的微明，是說事情看來似乎微小，但依此會發展出來的趨勢則已很清楚了。
可見老子所說的只是一個自然現象罷了，他並不去評價這種情形的好壞或對錯，只告訴我們有這麼一個物極必反。勢強必弱的經驗法則，值得我們特別去觀察。
任何事物要收縮前，一定會先擴充之；將欲削弱時，必定先讓它感到強盛；將要廢棄以前，都會有提舉的現象；將由對方身上有所奪取前，通常也會先給對方些好處。
這是種自然的現象——樂極生悲、否極泰來，體會這種道理，我們就不會迷失自我了。
一個柔弱者若瞭解自然的道理並順應之，最後一定會強過一味想和自然對抗的強者。所以柔弱才是治國的根本，這就如同魚不能離開水池一樣，治國若不懂得順應自然之道，將來一定會亡國。刑罰等凶利的東西則應該備而不用，絕不可以用之來顯示自己的威力。
在「道家」的世界裡，一切都不斷地在變。不停地在動，沒有永遠的強者，也沒有永遠的弱者，輸贏隨時可能易勢。唯有懂得這種變動道理的人，才不會步入自以為是的錯誤中。
但是當一個人覺得自己特別有力量時，常誤以為這將是一個常態，只要努力將是個永遠的贏家，這個世界為他而準備的，所有人也都是為他而活的。
擊殺宋義後的項羽從此一帆風順，因而這種自我心態非常地旺盛。對他而言，這個世界上沒有什麼是做不到的，除了擋我者亡，也不會有什麼事需要他特別去關心。
劉邦雖也有領導者的盲點，但他惟一的長處就是沒有太強烈的主見、只要聽起來有點道理，而且對方又表現得很積極時，他大部分都會接受。或許就是這樣，讓他避開了自己的盲點，反而比較能表現出順應自然的柔弱面。
從大勢來看，劉邦力量雖遠不及項羽，但在作為全國性領導人物的氣勢上，兩者的勝負其實已經相當明顯了。