激戰數小時後，趙軍一直未能有效突破韓信的背水陣，將領們在力戰疲憊下，準備退回堡壘內。此時後軍部隊發現關口堡壘已為漢軍所佔，保壘上儘是赤色旗幟，不禁大驚失色。
軍事天才開創新局勢
魏國和代國被韓信征服，幾乎是楚漢相爭逆轉的最主要關鍵。
項羽雖擁有楚梁精華區，實際上梁國大部地區是在彭越的控制下，楚國也有不少地區是由友軍九江王英布、衡山王吳芮、臨江王共敖統轄。這幾個人在英布的領導下，對項羽已迭有怨言，忠誠度和向心力大減。
所以項羽真正掌握的區域僅彭城和江東地區而已，和劉邦掌握滎陽、關中、漢中相比，項羽並未佔到任何便宜。
如果中原魏、代、燕、趙再倒向劉邦，則雙方實力消長立見。雖然項羽曾努力想掌握齊國，但他返回彭城後，留在齊地的數十萬大軍仍為田橫所敗而退回楚境。
項羽和劉邦相同，缺乏獨當一面的大將，所以只得全力以赴地對付滎陽的劉邦主力了。
因此，真正的關鍵便在於劉邦陣營還有位富於獨立作戰能力的韓信。
當年蕭何拚命去追回韓信，的確有他的眼光。
中原地區原為三晉領地，項羽分封時，魏分為梁、魏，趙分為趙、代，韓國則由項羽統轄，韓王成了傀儡。
項羽雖統有梁、楚之精華區，但在彭越的游擊戰下，他對梁國的北半部早失去了控制力。
劉邦陣營據守滎陽，實際上已統有韓國的絕大部分領地。如今韓信又征服了魏和代，中原地區便只剩下趙國了。
韓信在中原地帶的經略愈成功，楚漢對抗中的劉邦便愈擁有優勢。
因此最重要的關鍵在趙國，如果韓信再取得趙國，項羽便愈來愈危險了。
劉邦在楚國強大的壓力下，仍支援韓信三萬兵力，主要原因便在於此。
但韓信並非劉邦嫡系軍團，所以很難被完全信任。特別是他平定魏地後，羽翼漸成，因此劉邦特別派趙國客居長老張耳前來協助他，也多少能發揮監督作用。
除此之外，劉邦也常調回在韓信陣營的漢軍，如此一方面可以對抗日益增加的楚軍壓力，一方面更可以稍稍壓制韓信勢力的過分增大，以免影響劉邦陣營各集團力量的均衡運作。
進軍井陘口，韓信兵臨趙境
趙國原是中原的軍事強國，在統一戰爭中遭受的打擊也最大。因此在後來起義戰爭中，趙國一直未有突出的表現。
不過決定秦國敗亡的關鍵戰爭，仍發生在趙國的巨鹿，雖然這場戰爭的抗秦主角是項羽的楚軍，但趙國仍是矚目的焦點。
領導趙國參與巨鹿大戰的，是來自魏國的客籍長老張耳與陳余；但也在這場爭戰中，張耳與陳余鬧翻了。張耳日後雖被項羽分封為趙王，但趙國的疆域因被分為趙及代而力量分散，所以當陳余聯合代國的原趙王趙歇和齊國強人田榮的軍力時，張耳根本無力抵擋。他怨恨項羽未給他足夠的支持，因而投奔已據有關中的劉邦。
取得優勢的陳余，乃迎接趙歇回趙，自己則出任趙國宰相而實際掌握統治權。
陳余和項羽素有怨隙，自然也不願依靠楚軍，於是他和齊國田榮組成第三勢力，企圖和項羽、劉邦均分天下。
田榮被項羽擊敗後，劉邦曾想拉攏陳余，但陳余提議先殺張耳再談。
由於南征在即，劉邦只好以面容類似張耳的死囚頂替，以取得陳余的加盟，解除征楚戰爭中的後顧之憂。彭城大戰後，劉邦退守滎陽，陳余也發現張耳未死，便又背叛劉邦而和齊國的田橫組成連線。
韓信在攻滅魏國和代國後，接下來的目標便是趙國了。特別是張耳，更積極地想要和陳余一決雌雄。
這時候，楚漢相爭已進入第三個年頭。
冬十月，韓信和張耳率領兩萬餘兵力進擊趙國。
陳余和趙歇的京城在襄國，屬今河北省西北，約位於石家莊附近。
韓信軍隊要由魏國的平陽北上到代國的閼與，在進入河北平原前，得先經過太行山脈。軍隊要越過山脈是非常不容易的，因此必須選擇穿越山脈的橫向河谷，但這些河谷一般非常狹小，所以稱之為「陘」。行軍上雖較容易，但這種陘的地形，大多是易守難攻的。
太行山脈北方最有名的稱為井陘，由於四方高、中央低，所以稱為「井」。
韓信和張耳的大軍便選擇由井陘穿越太行山脈，進入襄國的北方。
由井陘進入平原前，有個叫作上門關的古關口，通稱為井陘口，自古以來便是兵家必爭之地。因此任何人只要守住井陘口，便有一夫當關、萬夫莫敵之勢。
陳余的大軍號稱20萬，集結在井陘口附近，準備抵擋韓信的北征軍團。
原本鎮守在這裡的是趙國長老派軍團將領，有廣武君之稱的李左車。
趙國北方有很多異族，因此據守在這裡的軍團作戰經驗豐富，也培養出不少著名將領，當年的李牧便也出現在這個鎮北的防線上。
廣武君建議堅守策略
依探馬搜集的情報顯示，由於滎陽情勢緊張，大量的漢軍被迫部署在滎陽前線，以對抗日益龐大的楚軍壓力。加上必須留守新統治的魏地和代地，韓信能夠帶到井陘口的軍力非常有限。
趙國則集結了軍力20萬，除鎮守各地的兵力外，到達井陘口的趙軍判斷在10萬以上，大約是韓信漢軍的5倍。
因此，陳余認為自己百分之百必勝，他自信滿滿地想打一場漂亮的勝仗。
陳余雖是文人出身，但善於操作合縱連橫，因而國際聲望頗高，成為趙國的新強人。
但在實務作戰上，陳余顯然經驗不足。因此在巨鹿大戰時，他根本不敢投入，甚至鬧了國際笑話，對自己形象打擊甚大，也因而與張耳由刎頸之交成為勢不兩立的宿敵。
廣武君李左車則不那麼樂觀。
在魏地攻防戰中的傑出表現，證明了韓信善於軍事謀略，是一流的戰術家。
因此，他向陳余建議道：
「韓信和張耳乘在魏、代的勝利聲勢向我們發動遠征，士氣頗高，不可輕視之。
「但臣聞『千里饋糧，士有饑色，樵蘇後鬢，師不宿飽』，換句話說他們最頭痛的是糧食問題。
「井陘口的地形對我們非常有利，那裡的道路狹小，運糧車無法並行，騎兵也不能成列，因此行軍時必須排成長長的隊伍，先鋒和補給隊相差數百里。
「請允許我帶3萬奇兵，從小路襲擊他們的糧襪補給隊，足下則深溝高壘堅守防線，不與其作戰。如此一來，韓信和張耳大軍前不得戰、退不得還，又沒有可以劫奪糧食的地方，不到10天，這兩位敵將的頭顱一定可以呈獻在將軍麾下。否則我們若過於輕敵，反將為他們所敗。」
陳余正想徹底打場勝仗，將韓信和張耳好好教訓一頓，自然不會接納李左車的建議。
於是他向李左車表示，趙國是堂堂的王者之師、天下義軍，絕不用陰謀詭計。陳余更輕鬆地表示：
「韓信不但兵力少，而且遠師必定疲憊，如果依據將軍的建議避而不擊，豈不為諸侯恥笑我們膽小怯戰，日後更成了他們欺負我們的借口。」
韓信擺下背水陣
面對龐大的趙國和井陘口的險勢，韓信是非常小心的；特別是對李左車豐富的作戰經驗，絕對大意不得。
他派出大量的情報人員搜集井陘口趙軍活動的情報。
當他得知陳余拒絕李左車的戰術後大為高興，下令急速向井陘口進軍。
在離井陘口三十里地方，韓信下令停軍駐營，以準備明日的戰鬥。
既然陳余急於表現，韓信決定依其意願來策劃戰術。
當夜，他下令組成2000輕騎兵的突擊小組，每人手上拿著一支漢軍的赤紅色旗幟。此外，韓信囑咐這支輕騎兵由小路攀爬到山頂，埋伏在可以看到趙國軍隊的高地上。
他指示突擊隊的指揮官道：
「明日大戰時，我軍由於勢弱，接觸戰不久便會撤退向綿蔓水。趙國大軍一看到我軍撤退，必會全軍盡出追趕，因此關口的守軍不多。那時你立刻率突擊隊攻打關口，進關後盡快拔下趙軍旗幟，全部以赤紅色的漢軍旗幟代替之。只要做到這一點，我們便勝算在握了。」
凌晨時刻，韓信下令只發給漢軍點心，並大膽傳令表示：
「今天破曉以後，我們先大破趙軍，再來好好地吃一頓早餐罷！」
各軍團將領根本不知道韓信哪來這麼高的自信心，但由於出漢中以來他在戰術上常有突出表現，深得將領們的信任，因此大家只好勉強答應。
韓信表示將硬碰硬地和趙軍決一死戰。
將領們實在難以瞭解，面對數倍兵力的敵軍，韓信為何採取硬戰。
「趙軍堅守在井陘口的壁壘上，如果看不到我軍的大將旗鼓，將不會輕易出關作戰，更害怕我們利用地形險阻堅守，使他們無法擊潰我們。所以我想在綿蔓水前部署兵力，形成背水陣，以吸引趙軍出戰。」
將領們更是搞不清楚韓信葫蘆裡賣的是什麼藥。
於是韓信親率萬人兵馬先行在河邊佈陣。
守軍立刻向陳余報告，陳余也火速趕往關口，並從關上遠眺漢軍在河邊的陣式。
陳余不禁哈哈大笑，嘲弄韓信根本不懂兵法，並誇口天明時一定可將他們痛加修理一番。
趙軍將領們也都樂得想趕快展開戰鬥。
只有李左車一人陷入了沉思，他不瞭解韓信為何大膽擺出這種誘敵陣式，只感到背部有股恐懼的涼意直往上竄。
「連我都看不出他的計謀，韓信的確可怕！」
元帥作餌，大破敵軍
在河邊佈陣，地廣且寬，所以漢軍秩序井然。
韓信和張耳以統帥之身，親自率領先鋒軍團。破曉時刻，韓信升起元帥旗，然後大聲擂鼓，以方陣向關口進攻。
陳餘下令開關迎擊。
韓信、張耳在前衝殺，漢軍士氣高昂，趙軍不能勝。
關上的陳余見狀立刻親率大軍，傾巢而出。
然而敵眾我寡，韓信雖力戰不懈，仍無法抵擋趙軍威勢，因此逐漸後退。
於是韓信下令盡棄鼓旗，火速退回在河邊的主力軍陣營。
趙軍隨後追趕，並直接攻擊水邊的漢軍陣營。
韓信和張耳退入陣營中，指揮軍士反擊，戰況激烈。
雙方死傷慘重，趙軍無法有效突破漢軍陣式。
陳余乃下令關上守軍全部出動，加入戰局。
漢軍已無退路，全力死戰。
這時候，埋伏在山上的漢軍突擊部隊已乘機攻入空虛的趙軍關口，拔除所有趙旗，換上2000支赤紅色的漢軍旗幟。
激戰數小時，趙軍一直未能有效突破韓信的背水陣，將領們在力戰疲憊下，準備退回堡壘內。
此時後軍部隊發現關口堡壘已為漢軍所佔，堡壘上儘是赤色旗幟，不禁大驚失色。
由於不知堡壘中漢軍的數目，有人甚至認為漢軍已侵入趙境，前線趙軍歸國不得。
混亂中更有傳言說趙王歇已向漢軍投降，趙軍士氣因而崩潰，紛紛逃散；陳余雖下令追斬逃兵，但仍無法遏阻這種軍紀大亂的情形。
接獲攻入堡壘的捷報後，漢軍士氣大振，不禁齊聲歡呼，個個如同猛虎出籠地奮力殺敵。
趙軍人數雖多，但潰散時卻任誰也無法控制。結果陳余在逃到綿蔓江支流泒水上游時被漢軍追及，死於亂軍之中。
趙王歇被擒，趙國殘軍全部投降。
李左車變裝隱名，藏身於山中。
置之死地而後生
漢軍獲得全勝，俘虜了不少趙國重要將領，全軍狂歡慶功。
諸將領賀祝完畢後，有人問韓信：
「兵法上的原則是『佈陣宜背山或以山為右側屏障，依水時則以水為前面或左邊屏障』。今將軍反而命令我們背水佈陣，以至全無退路，還預言擊敗趙軍後再吃早餐。我等原本心中頗不服氣，但最後我們仍獲得大勝，這到底是什麼戰術呢？」
韓信也立刻召開戰役檢討會議，並解釋道：
「其實我用的背水陣，也是《孫子兵法》中有明白記載的，只是將軍等未能察覺罷了！兵法上不就說『陷之死地而後生，置之亡地而後存』嗎？
「我韓信進入漢陣營，並非循序而進，屬『空降部隊』；這就如同俗謂『帶領著不熟悉的市廛人去作戰』一般，只有置之死地的氣勢，才能令每一個人自願作戰。如果置之於生地上，一看到比我軍多數倍的敵軍攻來，人早就逃光了，還肯替我打這一戰嗎？」
眾將領總算見識到韓信過人的智謀，不由得歎道：
「真是臣所不及的啊！」
韓信自小熟讀兵書，他心思細膩，頗富思考能力，因此能以議論折服夏侯嬰和蕭何。
帶兵以來，由於劉邦的充分授權，讓韓信一直頗能有所發揮。尤其鼓城大戰時嚴重潰敗的經驗，更幫助韓信有了突破性的成長，他在戰術運用上的思考，也比過去更細膩．更有創意。
從實戰經驗的磨練中，韓信已成為一個超級優異的戰術家了。
拜敵為師，韓信學戰略
韓信下令懸賞千金追緝李左車。
很快便有了結果，山中居民系綁著李左車求見。
韓信親自走下統帥位子，解開李左車的繫縛，並請他坐於東向位置而以師禮事奉之。
李左車和身旁的張耳、漢營將領嚇了一大跳，搞不清楚韓信又有什麼名堂。
一位常勝將軍，幹嘛去師奉一位敗軍之將？
韓信則若有其事地向李左車表示其仰慕和尊敬之情。
「我很想北攻燕國、東伐齊國，真不知如何才能順利完成這件重要任務。」
李左車謙辭表示：
「臣乃敗軍之俘虜，哪裡有資格來策劃如此重要的任務。」
韓信笑著表示：
「我聽說百里奚為虞國大臣，虞國卻滅亡了；在秦國為輔佐，秦穆公卻因而稱霸。並不是百里奚在虞國時很愚笨，在秦國時變得很有智慧，主要在於其策略能不能被採用，諫言能不能被接受。
「如果在井陘口時陳余採用了將軍的策略，我韓信也有可能成為俘虜的。就因為將軍的建言不被採納，韓信才有機會得以待奉將軍您的。
「現在我真的好想向您請教軍事大計，希望將軍不要再推辭了。」
李左車長年鎮守趙國北地，對燕國的情勢自然比韓信清楚多了，加上趙國和齊國是聯盟關係，資訊當然也完整得多。因此，韓信的說法是有其真實性的。
張耳和漢營將領們也終於明瞭韓信為何如此重視李左車。
李左車自然也感受到韓信的真誠，便建議道：
「將軍經略西河地方，俘虜魏王豹和代國宰相夏說，如今不到一個早上的時間又在井陘口大破趙軍20萬，誅殺趙國強人陳余，威震天下，名聞海內，多少軍民都心甘情願為將軍效勞啊！這是將軍目前的優勢。不過，長期遠征使士卒勞累、將領疲憊，想再用他們爭戰，是愈來愈困難了！」
韓信和張耳都聽得連連點頭。
李左車繼續解釋道：
「如今將軍若想以此疲倦之師，攻打燕國堅固的城池，萬一不順利的話，將會欲戰不得、攻之不拔，使自己陷入險境。而且戰事著曠日持久，糧食必陷入嚴重匱乏，這就會惹來大麻煩。燕國若攻打不下，齊國便會加強防備、拒絕投降，這樣一來，燕、齊和將軍間便會相持不下，就如同劉邦和項羽陷於滎陽的僵局一般，這是將軍最不利的地方。
「善用兵者，應避免不利，善用優勢才對啊！」
韓信問道：
「那接下來我該怎麼辦呢？」
李左車建議道：
「如今若為將軍作策劃，莫如暫時按兵不動，以安撫方式來處理敗亡的趙國軍民。趙國人民必能感於將軍恩情，百里之內犒晌軍士的牛酒一天內必會送到，以慰勞漢軍將士。
「接著將軍可以將箭頭指向燕國，裝出一副即將出兵的樣子，然後派遣能言善辯之士奉將軍親筆書信，表示對燕國和談之意。將軍所顯現的優勢，燕國必也不敢不服從將軍。
「挾著制服燕國的優勢，將軍再向東兵臨齊境，此時就算智謀再高的謀略家，也不知如何對齊國進行規劃了。
「如此，便可以擁有圖天下的實力了。兵勢應先製造聲勢，並以此獲取實利，正是此策劃的主要精神。」
韓信非常高興地接受了李左車的建議，立刻擺出北上姿態，並派使者到燕國。燕國果然立刻接受和談，成為漢軍盟友。
為安撫趙軍軍民，韓信派使者向劉邦建議，命張耳為趙王以重建趙國政治秩序。
劉邦在衡量利害和實際需要後，也批准這個請求。
中原大勢因此底定，項羽大為緊張，雖曾數度派軍突擊趙境，卻很快為韓信和張耳擊退。
韓信也重行在趙國南方建立堡壘，鞏固對楚軍的防務。
不久局勢便穩定下來，楚軍既無力涉足中原，韓信因而能經常派兵前往滎陽，協助楚漢間的爭戰。
【陳文德說評】
老子（道德經·第三十二章）：「道常無名，樸，雖小，天下莫能臣也。侯王若能守之，萬物將自賓。天地相合，以降甘露，民莫之令而自均。始制有名，名亦既有，夫亦將如止，知止所以不殆。譬道之在天下，猶川谷之於江海。」
道就是自然，因此無法有任何言詞形容，它非常的直撲，很難加以描述。即使只是小小的一部分，天下也沒有可以扭轉而控制它的。
王侯若能守其道，天下萬物均將順其自然。這就如同天地因陰陽二氣相合而普降甘霖，不過人們不須加以指點，而自然就會下得十分均衡。
道創造了萬物，也給了萬物名字，有了名字之後，萬物才能知其本分，各有所止。萬物各知所止，這個世界才不會混亂，所以道之於天下，就如同川谷之於江海，是其最主要的根源啊！
道便是自然，它運作於天地宇宙間，也運作於人間世界中，凡能體察自然、順乎自然、守乎自然，天下萬物便能順利運作。
但問題在於自然到底是什麼？順乎自然常被誤解為放任和縱容，致使大膽激進分子常以自然自許之。
其實，自然絕不是放任，反而是要小心的體察其現象和變化，順其自然之性而尋之、用之。這需要有高度的智慧和經驗，否則很難體驗得出自然之道。
自然界的萬事萬物，各有其性，各如其面。自然中有很多不同的東西，但異中又有同質性和同類性。
應接納不同之實然和必然，不求勉強的同質，而由異中求其同，順其勢以導之。
自然界的變化如同天氣之陰、陽、晴、雨，也有如心情及遭遇的喜、怒、哀、樂。因此自然中的春、夏、秋、冬，可比生命和運勢中的興、衰、起、伏。這一切都是自然，而且是不可免的，無法體察這種現象而勉強違背其變化者，不過是自尋煩惱罷了。
韓信在井陘口面對人數和力量數倍優勢的趙軍，他深知自己的弱勢，也承認對方的強勢。因此他仔細推論強者的心態，採取必要的策略和冒險，小心運用強勢者的一小塊弱點，準確地加以打擊。
背水奇陣便在正確地察覺弱者的心理，勇敢地面對自己的弱勢，韓信的確是可怕的理性者。
置之死地則生，放之生地反亡，利用人類求生懼死的自然心理，準確抓到關鍵一刻的人性，使他獲得了幾乎是不可能的勝利。