劉邦卻罵道：「江湖郎中，我以平民身份靠三尺寶劍而取天下，這都是天命啊！如今我天命已盡，就算扁鵲再生也沒有救了！」
廢立太子的爭議
劉邦晚年，心裡最大的隱憂除了匈奴威脅、異姓諸侯叛變外，就要屬繼承人的問題了。
呂後所生的嫡長子劉盈，是當然的繼承人，在漢王時代便以之為太子了。
但劉盈生性仁慈、軟弱，有點放不開，一點也沒有亂世領導者應有的風範，雖然歷經患難，但劉盈就是學不會如何來保護自己。
除了長相高大英俊外，劉盈一點也不像他的父母親，他既沒有劉邦的瀟灑和大而化之，也沒有呂後的堅強及狠毒。加上劉邦長年在外，對這個兒子也實在沒有什麼感情可言。
特別在劉邦晚年，寵愛年輕的戚姬，戚姬所生的兒子如意，既聰慧又可愛，年紀雖小，卻頗為懂事，反應又快。劉邦認為如意比較像自己，便有心廢劉盈，改立如意為太子。
雖然戚姬也結集了不少支持如意的臣子，但元老眾臣都比較同情個性仁愛、又沒有犯大錯的劉盈，所以每次討論這件事情的時候，劉邦總是少數派，使這件繼承人的大事，一直都未有什麼進展。
最擔心的莫過於劉盈的生母呂後，長年的患難和孤獨，呂後變得相當地敏感而不安，對別人有極端不信任傾向；經常的忍耐，也將她磨練得堅強而好勝。好不容易挨到這麼成功的一天，如果太子劉盈被廢，自己未來的權勢將隨之而去，一生的心血也付諸流水。
事情照這樣發展下來，由於劉邦具有絕對的決定權，遲早劉盈是要被廢掉的。呂後對這件事，視為空前大災難，但除了恨得咬牙切齒外，似乎也不知道該怎麼辦才好。
很多人跟她建議張良長於謀劃，又深為皇上所信任，若能得到張良支持，劉盈便安全多了。
呂後乃下令建成侯呂澤設法取得張良的協助。
其實，張良本人也反對廢立太子，他認為一動不如一靜，任何人為刻意的變化，只會造成未來的混亂。但他認為這是劉邦的事，只要劉邦不問，他便一概不管，讓一切順其自然發展。
皇太子的四大護法
呂澤設法強留住張良，軟硬兼施，死皮賴臉地要求張良給予協助。
「先生是皇上最信任的謀臣，如今皇上想廢立太子，這對國家前程是非常不利的，先生您怎能夠視而不見，高枕而臥乎？」
張良推辭道：
「早年皇上經常陷入困難，幸用臣之規劃得以解決，如今天下安定，皇上以個人的愛慾要替換太子，這是他們骨肉之間的事呀！就是有百餘位大臣的反對，最後的結果，還是要由皇上一個人來決定的啊！」
呂澤：「無論如何，也不用管結果是怎麼樣，還是請先生救救太子，為他謀劃謀劃吧！」
張良只好表示：
「這不是靠口舌爭辯就可以解決的。我知道皇上一直想邀請四位高人為其幕僚，但這四人年歲已大，皆以為皇上為人傲慢輕侮，所以相偕逃匿在山中，義不為漢臣，但是皇上還是非常尊重這四位高人。」
「現在你們倘能不愛金玉壁帛，請太子親自寫書信，用最謙卑的態度，準備最舒適的車子，並派去最會講話的辯士，邀請這四位高人，我相信他們是會接受太子邀請的。如果他們能來，便聘之為賓客，經常故意和他們一起上朝廷，讓皇上看到，皇上必會驚問如何請到這四位高人，只要皇上知道這四人已為太子謀策，對太子便是最大的助益了。」
張良口中的四位高人，由於年紀皆大，有「商山四皓」之稱，分別為東園公，姓唐字宣明，居園中，因以為號。夏黃公，姓崔名廣，字少通，齊國人，隱居夏裡修道，故號夏黃公。角里先生，河內軹人，吳太伯之後，姓周名術，字元道，號日角里先生。另一名綺裡季，背景不詳。
於是呂後命呂澤使人奉太子劉盈親筆書，卑辭厚禮，去聘請此四人，四位果然接受，並住於呂澤家，作為太子的賓客。
劉邦抱病親征英布
英布造反時，劉邦正為宿疾困擾，據說此疾容易心火上升，全身疲憊，口乾舌燥，或許便是現在所謂的糖尿病。
因此劉邦有意讓太子劉盈領軍南征。
四位老人聽到這個消息，立刻往見呂澤，表示道：
「如今皇上有意讓太子率軍東征，成功了對太子也沒有什麼幫助，若失敗了，必遭廢立的災難。」
「而且太子所將率領的諸將領，都是曾隨皇上打天下的梟將，如今讓這位沒有經驗的年輕太子來領導，無異是讓羊去指揮狼群啊！絕不可能讓這些將領肯盡力拼戰，所以必然會無功而返。」
「臣聞『母愛者子抱』，如今戚夫人日夜隨侍在皇上身旁，趙王如意也常抱在皇上跟前，皇上也曾說過：『我不會使不肖子居愛子之上的。』明顯地皇上必會以趙王代替太子。」
「現在惟一的辦法，是請呂後找機會向皇上哭訴：『英布是天下猛將，以善用兵聞名。而且現今諸將領都是陛下同輩，令太子統領他們，無異使羊將狼，莫肯為用，而且英布聽到這樣消息，更會無所畏懼地向西威脅關中了。皇上雖有疾病，但仍請勉強率領大軍，在幕後操縱指揮，諸將必不敢不盡力，皇上雖然辛苦些，但請為妻子的安全勉力為之吧！』」
於是呂澤徹夜晉見呂後，報告四位長者的看法。
呂後也立刻設法找機會向劉邦哭訴。
劉邦也認為的確是如此，便打消要太子率軍的念頭，無奈地表示：
「我也知道這個無用的傢伙不足以重任，還是老頭兒自己去吧！」
於是劉邦親率關中諸將出發東征，留守的諸臣子都來送行，一直到達霸上。
張良這時候的病情相當嚴重，無法隨軍，但仍勉強起身，送劉邦到曲郵，並表示：
「臣本應隨陛下東征，但這次病情實在不輕，只好在此相別。但陛下此去，宜多小心，楚人生性剽悍，希望不要過分和他們爭強鬥勝，以免不必要的損傷。」
劉邦也頗有所感地回答道：
「朕謹記先生之言！」
張良又建議：
「太子經驗不足，威望不夠，所以仍須勞累陛下親征。為培養其經驗，不妨令太子為將軍，統率關中兵馬，以建立其威望。」
劉邦點頭表示：
「先生為朕之故交，今雖抱病，但仍請在病榻上為太子之師傅，免朕擔心。」
張良：「已有叔孫通為太傅，才堪勝任，請陛下放心。」
劉邦：「叔孫通雖是賢人，但一人才智有限，煩請先生輔佐，望勿推辭。」
於是令張良行太子少傅之事。
並立刻組成上郡、北地、隴西之車騎，巴蜀之材官及中尉卒三萬人為皇太子直屬衛隊，駐軍於霸上。
英佈兵勢強大，戰略趨向下策
劉邦在出發前，一再派遣使者到相國府，請教蕭何有什麼事必須加強準備的。
蕭何便如同陳豨事件時，捐出自己錢財，組成子弟兵以往軍資。
蕭何的賓客見了，趕緊警告他：
「君相這麼做是會滅族的啊！」
蕭何不解，驚問其故。
該賓客解釋道：
「君相位於人臣至尊之相國，功勞評定又屬第一，還有什麼可以復加的。然而君相當年治理關中，便深得百姓信賴，已有十餘年了，很多百姓尊敬君相甚於皇上，而且您又肯為百姓設想，施政上也頗注重百姓利益，皇上對您的聲望，心中一定很不安。」
「這次東征，一切準備就緒，皇上卻一再咨詢於您，倒不是真的有什麼事要商議，而是怕您乘機策動關中造反啊！」
「君相最好多買些田產，表現得自私自利些，使自己的聲望受損，皇上才會對您放心的。」
蕭何立刻依賓客所言為之，劉邦聽到這些消息，便不再頻頻相詢問了。
劉邦的軍隊，很快地到達沛郡，準備在新西和英布軍對決。
宣佈起義以前，英布已探知劉邦為宿疾所困，恐無法御駕親征。
在軍事會議上，英布對所屬將領表示：
「皇上老矣，無力馳騁戰場，這次我看他不會自己來的。他手底下的將領，真正有獨立指揮能力的只有韓信和彭越，如今這兩人皆已死，余不足慮矣！」
於是英布發兵攻擊荊國，荊王劉賈奮戰不敵，戰死於富陵，部隊幾乎完全投降英布。
英布再向西攻打楚國，楚王劉交遣楚將率軍與之大戰於徐縣和僮縣之間，楚軍分三路抵擋，準備以奇兵姿勢互為犄角。
幕僚人員勸諫楚將說：
「英布素有善用兵之名，楚民對之也一向有畏懼之心。況且兵法上有云：『諸侯在自己境內作戰，更直避免分散。』如今兵分三路，若其中有一軍為敵人所敗，其餘兩軍必聞風而逃，怎有可能相救。」
楚將領不聽勸告，堅持依原定計劃作戰。
果然英布奮力擊潰其中一軍，其餘兩軍自動撤退，楚軍因而潰敗。
連敗荊楚兩國後，英布便引軍而西，準備攻打洛陽。
安得猛士兮守四方
由於英布軍聲勢強大，劉邦軍到達蘄西後，立刻在庸城建立堅固的防禦工事。
英布軍也很快進入沛郡，在蘄縣和劉邦軍形成對峙。淮南軍大多屬楚國軍隊改編，因此佈陣和旗幟頗像項羽早年的楚軍體系，劉邦看了，心裡非常地不舒服。
劉邦在陣前和英布對話。
劉邦：「你幹嘛要造反呢？」
英布：「我也想要當皇帝！」
劉邦大怒，下令全軍出擊。
英布能集結的軍隊數量較少，楚國和荊國投降的軍隊忠誠度不足，加上原先認為不可能出現的劉邦居然到了前線，對淮南軍的士氣打擊頗大。
不過這場戰爭仍打得相當辛苦，最後劉邦不得不抱病親冒矢石在前線鼓舞士氣。
前後會戰長達半天，雙方幾乎拼出了全力，直到傍晚時刻，灌嬰的騎兵部隊展開衝殺，劉邦特別組成的敢死隊隨後猛攻英布大本營。英布被迫撤退，才結束了這場會戰。
但灌嬰的騎兵隊卻鍥而不捨地追逐，英布軍渡過淮河往南撤走，灌嬰在後面猛追，英布數度回頭與戰，但氣勢已失，每戰皆不利，身邊的部隊逐漸離去，英布和百餘騎兵急速退走江南。
英布的力量潰散，劉邦料其已無可作為、也班師回朝，只留下數支別動部隊繼續搜查英布的下落。
據說蘄西會戰時，劉邦胸部為流矢所傷，傷勢不輕，但劉邦仍忍住痛苦，跟著全軍慢慢撤回關中。
班師途中，經過沛縣，特別召集沛郡故人、父老弟子舉行酒宴，並由沛縣年輕子弟一百二十人組成歌舞，表演楚國歌舞團，為劉邦的成功大舉慶祝。
酒宴氣氛進入最高潮。
劉邦親自擊築，並自為歌，慷慨高歌：
大風起兮雲飛揚
威加海內兮歸故鄉
安得猛士兮守四方
120位舞者，共同唱和之。
劉邦乘著酒興，起而跳舞，氣氛悲壯，情緒高昂。
沛縣父老子弟全部起而共舞。
劉邦深受感動，不禁傷懷落淚。
酒宴結束後，劉邦召見沛縣父老，表示：
「流浪在外的人，每個人都會有懷念故鄉的悲情，我雖定都於關中，但即使死了以後，我的魂魄仍樂意回到故鄉的沛縣來的。況且我開始便是以『沛公』之名起義誅暴逆而有天下的啊！」
「因此我決定回饋故鄉，特別恩賜沛縣所有的居民永遠不必繳交賦稅給中央。」
沛縣父老非常高興，舉辦酒宴慶祝，十餘日不停。
劉邦欲離去，沛縣父老一再相留。劉邦笑道：
「我帶來的人馬很多，長期由父兄們供應糧秣，太吃力了，我也會過意不去的。」
於是他堅持離去，沛縣全縣縣民皆殺牛獻羊前來相送，光消耗掉這些東西，又多待了三天。沛縣父兄向劉邦請願：
「沛縣承蒙恩復（不用賦稅），但卻未見恩及陛下的出生地豐縣，希望陛下哀憐，比照沛縣。」
劉邦表示：
「豐縣是我的出生及長大的地方，我怎會忘掉他們，只是當年他們協助雍齒背叛我投向魏國的事，我也還未忘掉啊！」
沛縣父老一再苦求，劉邦只好答應，豐縣也比照沛縣給予恩復。
敉平叛逆，全國復歸安定
不久，漢之特遣支隊在挑水南方搜得英布殘軍，便全力進擊之。
英布不敢戀戰，果然如薛公所言，率領殘部撤回他的老巢長沙。
劉邦便派使節以重金賄賂長沙王吳臣，由他們派人引誘英布，偽稱可安排他逃往越國。
英布以之為舊屬，信而投靠之，但在布茲鄉農民田舍住宿時，為番陽人集眾擊殺之。
一代猛將，卻死於亂民手中。
不久，北方也傳來捷報。
周勃的軍隊也平定了代郡、雁門、雲中等地。
在代郡的當城，也搜捕到陳豨的殘部，周勃乃親率部隊進擊，並當場斬殺了陳豨。
平城戰後，匈奴冒頓單于為和親政策收買，便未再給韓王信和陳豨必要的支援，也使漢軍在北方順利地進行了剿平的工作。南北這兩場大叛亂，的確對漢王朝產生重大的打擊，但最後都得以順利討平，劉邦不辭勞苦，御駕親征，應是最重要的因素。
劉邦這七年的皇帝，也的確當得相當地辛苦。荊王劉賈在英布叛亂事件中殉職，無後代，劉邦乃以二哥劉仲之子劉濞立為吳王，改荊國為吳國。
太子羽翼已成，難動矣
長期勞累，使劉邦的病情惡化，他的病可能屬糖尿病，所以傷口不易癒合，反而一再感染，病情日趨嚴重。
劉邦判斷自己的時間可能不多了，乃決心處理擱在心中已有多年的繼承人事件。
身為太子少傅的張良，不得不親自勸阻了。
但劉邦非但不聽，並著手準備廢立太子。
張良雖遭到嚴厲挫折，卻一言不發地下朝離去。他似乎不想以力爭去影響劉邦。
太子劉盈的最後一道防線，是太子太傅的叔孫通。他極力為太子辯護道：
「昔日，晉獻公以驪姬之故，廢太子申生，立奚齊，造成晉國混亂數十年，成為天下笑話。秦始皇不早定扶蘇為繼承人，讓趙高得以有機會詐立胡亥，造成亡國，此為陛下所親見啊！」
「今太子為人仁孝，天下皆知也，這也是陛下和呂後辛苦教出的功勞，怎能輕易的背棄呢？」
「陛下如果欲廢長立少，臣願先伏誅，以頭血汗此地。」
說辭慷慨，一副要殺身成仁的模樣。
劉邦只好表示：
「老先生可休息了，我只是開玩笑罷了！」
看到叔孫通欲捨命護主，群臣也頗感動，紛紛上言支持太子劉盈。
劉邦見群臣不支持趙王，只好暫時擱置此議。
朝議罷，劉邦以酒宴慶祝征伐的順利。太子劉盈也奉命陪侍。
劉邦突然看見在太子侍從的賓客席上，有四位看來皆八十餘歲的老頭子，鬚眉皓白，衣冠甚偉，心裡似有所感，乃派人趨前請教四老者姓名。
回答竟是東園公、角里先生、綺裡季和夏黃公。
劉邦大驚表示：
「我曾派人尋求公等四人，您們都迴避不肯見面，現在為何成為我兒子的賓客呢？」
四個回答道：
「陛下一向看不慣讀書人，常謾罵之，我等義不受辱，故害怕而逃匿也。但聽說太子為人仁厚，恭敬愛士，天下讀書人無不延頸願為太子效死，所以臣等才出來輔佐太子的啊！」
劉邦很鄭重地表示：
「還煩請您們替我調教太子啊！」
四人向劉邦賀酒後，便先行離去，劉邦站起來以目送之。
劉邦立刻召見戚姬，指著四人道：
「我本來想廢立太子，但有此四老輔佐，太子羽翼已成，不容易更動了，今後還是以呂後為主了。」
戚姬聞之泣淚不止。
劉邦也感歎地對戚姬道：
「為我跳場楚舞，我也為你唱一闕楚曲吧！」乃為歌：
鴻鵠高飛，一舉千里
羽翩已就，橫絕四海，當可奈何
雖有曾繳，尚安所施
戚姬當場痛哭，劉邦起而離去，結束酒宴。從此，便不再談論廢立太子之事了。
為民請願，蕭何下獄
劉邦遠征英布前夕，為了讓他安心，蕭何曾強行賤買民地，以折損自己在關中居民心中的聲望。
等到劉邦凱旋歸來，很多人遮道上書，控告蕭何強行以賤價收買民間田宅。
劉邦心中自然很明白，見到蕭何便笑著表示：
「作相國的，必須多為百姓做點事啊！現在讓你為他們爭取點福利吧！」
蕭何傷害人民利益，本是故意做給劉邦看的，聽到劉邦這麼講，他「愛民」的老毛病立刻復發，便當廷表示：
「長安城的土地狹小，但上林的皇帝御園空地尚多，希望不要再用之養禽獸，可以把土地分發給農民耕種吧！」
劉邦聽了大怒道：
「相國一定是收了商人的賄賂，想要炒購我的御苑！」
乃下令將蕭何械系，並下廷尉調查有無官商勾結情事。
這舉動當場把所有臣屬嚇壞了，但以劉邦健康情形惡化，情緒非常不穩定，也沒有人敢勸止。
數日後，才有一王姓衛尉向劉邦問道：
「相國有何大罪，陛下居然如此生氣，將他械系入獄？」
劉邦回答道：
「我聽說李斯為秦始皇宰相時，將善政歸皇帝，有惡政則宰相自己扛起來。現在相國接受商人賄賂而要我讓出御苑，完全是在討好民眾，不忠於我，故械系之。」
王姓衛尉表示：
「凡事情能夠便民的，便向皇帝爭取，這本來也是宰相的職責啊！而且早年陛下在外和楚國爭戰，一直到最近陳豨、英布造反，陛下還御駕親征。這些時日，都是由相國鎮守並經營關中的，如果他真的有野心，這塊土地早非陛下所有了。」
「相國對此大利不感興趣，卻會去收取商人的小利嗎？而且秦國皇帝便是以聽不到人民聲音而亡國的啊！李斯的作風絕對不足以傚法，陛下再懷疑相國，未免太缺乏考慮了吧！」
劉邦聽了，立即醒悟，當日便派特使持節赦免蕭何。蕭何年紀已大，態度非常恭謹，入殿，跪拜謝恩。
劉邦也覺得自己不對，便笑著陪罪道：
「相國請休息吧！這一切都是我的不對。相國為百姓請求御苑的士地，我不許，因為我只是個像祭紂王一樣的暴君，而相國卻是賢相，我所以要系械相國，為的是要百姓明暸相國的賢名和我的過錯啊！」
最後的一位叛王
蕭何事件後，劉邦的健康急速惡化，已不再每天上朝視事了。
當初陳豨造反時，燕王盧綰曾發兵擊其東北。
陳豨派遣使者向匈奴求救，由於劉邦和冒頓間已簽定和約，盧綰也派使臣張勝到匈奴，意圖阻止匈奴支持陳豨。
張勝到匈奴後，遇到故燕王臧荼之於臧衍也逃亡在匈奴。臧衍遊說張勝道：
「先生所以會為燕王重用，在於你熟習胡人禮俗之故也，而燕國所以可長存者，在於諸侯數反，軍事行動連綿不絕，燕國軍隊對中央日漸重要也。如果先生急於擊敗陳豨，陳豨滅亡了，接下來整肅的對象，便是燕國，先生等也遲早要成為俘虜的。」
「為先生計，應讓燕國不要逼陳豨太急，只要陳豨在，燕國便有其功能，即使漢朝廷緊逼不放，燕國仍可久安矣！」
張勝覺得有理，反而勸匈奴助陳豨擊燕軍。
盧綰察覺此情形，本以為張勝造反，也上書請誅殺張勝三族，但等到張勝回燕京，告之以臧衍之言，盧綰也覺得有道理，便又上書朝廷，幫助張勝脫罪。
盧綰並且派人暗中使匈奴助陳豨，又派范齊為特使，協助陳豨逃亡，使北方的軍事行動無法奏功。
英布叛變時，陳豨便乘機經常率將兵侵入代地。
後來陳豨為周勃斬殺，其部將透露范齊協助陳豨之事，劉邦便派人召見盧綰以查明事實，盧綰稱病不敢到京城。
劉邦因盧綰乃青梅竹馬友人，乃令同鄉的辟陽侯審食其和御史大夫趙堯，前往燕國迎接盧綰，並調查此事。
盧綰更為害怕，乃藏匿不出，並對其親近臣屬表示：
「非劉氏而為諸侯王的，只剩下我和長沙王了。往年，韓信、彭越遭誅殺滅族，主要的關鍵均在呂後。如今皇上病情不輕，無法視事，政權均屬呂後，呂後是有計劃想誅滅異姓諸侯及大功臣的。」
於是稱病不和審食其等共赴長安，甚至左右幸臣也皆逃避不見皇帝使臣。
這些怨言，也被審食其查獲，乃據實向劉邦報告，劉邦更為生氣。又有匈奴降者，透露張勝在匈奴為盧綰安排勾結之情報，劉邦不禁感歎道：
「果然連盧綰也造反了！」
春二月，乃廢盧綰燕王職位，以皇子劉建為燕王，並令樊噲以燕國相國之職率兵攻擊盧綰。
劉邦的最後遺言
對晚年的劉邦而言，最痛苦的有兩件事，一是廢立太子的事情未能成功，這勢必會造成戚姬和趙王如意無可避免的悲劇。以呂後晚年的性格，劉邦幾乎不敢去想像這件事。其實以劉邦來講，他已盡力了，戚姬和如意沒有福分，也徒呼奈何！
另一件事便是盧綰的造反。
雖然總算能將幾個頭痛的諸侯王除掉，而且這一連串的叛變也沒有造成國家太大的傷害。但無論如何，諸侯造反的骨牌效應，顯示漢王朝建立後，劉邦在統治和指揮上是一再失敗。
這方面，劉邦的確沒有經驗。打從年輕時代起，劉邦的老大哥地位就是鬆弛的組織領導者，他是以魁力和風範取勝的，至於有系統性的組織管理，他的確不懂。
即使在沛公和漢王的時代，他都無法像項羽這樣地成為一個有力的領導者。
項羽的單一領導權，最後還是失敗得一塌糊塗。
劉邦更不是貴族出身，他對諸侯的管理真是瞎子摸象。
但任何人都可以造反，就是盧綰絕對不可以。他是劉邦同年同月同日同鄉里生的青梅竹馬，如果連盧綰都造反，那麼劉邦的失敗就責無旁貸了。
盧綰的造反，對劉邦而言真是致命的打擊。
他幾乎是無奈地表示：
「盧綰果然造反了！」
以後便一言不發，對這件事表示絕對沉默。
樊噲雖是呂後派，但他對盧綰的處理，仍明顯有放水之嫌。沛縣派的班底，似乎都很難接受盧綰的造反。
不久，劉邦病情惡化，傷口不易癒合，糖尿病可能讓劉邦並發更麻煩的急症。
這時候劉邦已經六十一歲了，長年的辛勞使他顯得更蒼老，雖怪英布都預測他應該走動不了的。
在和英布進行的蘄西會戰中，劉邦為鼓舞士氣，曾親自到前線，致力流矢所中。而且又沒有好好保養，還到沛縣去蘑菇半天，回京後又有一大堆麻煩事。
終於他金瘡（刀創傷）並發，可能因感染而得了破傷風，或者免疫系統方面產生了大麻煩。總之，病情惡化已到難以醫治的地步。
御醫的判斷是很悲觀了，但呂後還是到處探訪良醫，經人推介有一名治療金瘡頗有名氣的醫師，他替劉邦診斷後表示還可以治，呂後也立刻把這個好消息轉告劉邦。
劉邦卻罵道：
「江湖郎中，我以平民身份靠三尺寶劍而取天下，這都是天命啊！如今我天命已盡，就算扁鵲再生也沒有救了！」
於是不准此醫師治病，賜金五十斤，令離去。
呂後見劉邦心意已堅，也不強求，便問道：
「陛下百歲以後，蕭相國年歲也已大了，他死後，誰可代為相國？」
劉邦：「可用曹參！」
昌後：「接下來呢？」
劉邦：「可用王陵，只是這個人比較憨直，可用陳平作其副手。陳平智慧夠，但意志力不定，難以單獨負責。周勃個性堅強，文采上則較弱，不過可用之為一股安定的力量，請命之為太尉（最高軍政長官）。」
呂後再問：「接下來呢？」
劉邦笑道：「接下來的事，你也不用知道了。」
這是劉邦最後的遺言，也是他在《史記》上，留下來最誠摯、也最有遠見的話。
劉邦個性豁達，有點大而化之，講話一向喜歡誇大，年輕時，蕭何便曾批評他：
「劉季固多大言，少成事。」
《史記》上記錄他的大部分言行，均屬於這一類渲染誇大，一副不很認真的樣子。
但從這些遺言中，卻可發現劉邦其實是大智若愚，他對每位部屬觀察得頗深入，分析上也很有道理，這或許便是韓信所稱劉邦有善於將將的天才吧！
死後四天才發喪
劉邦病重時，呂後已獨攬大權，並阻止任何臣屬與劉邦見面。
四月中旬，劉邦去世於長樂宮，呂後不敢發喪，因此與她最信任的幕僚，也是早年便開始侍奉他的沛縣故友市食其商量：
「請將和皇上原都是同事，如今北面稱臣，心裡常有不平。而太子繼位後，年紀又太輕，支持度一定不高，可能會造成天下的不安啊！」
審食其也不知如何是好，只好召集親呂後派的黨人來互相研究。
一向較支持呂後的軍團將領酈商，不久便接到劉邦去世以及呂後有意整肅諸將領的消息。
酈商立刻往見審食其，並表示：
「我知道皇上已去世，如今秘不發喪，是呂後有意誅殺忠誠度不足的諸位將領，如此天下必亂矣！」
「目前陳平和灌嬰在滎陽有十萬守軍，樊噲和周勃在北方燕、代之地有20萬遠征軍。他們聽聞皇上去世、呂後欲誅殺諸將，必率軍還朝攻打關中，諸大臣再由內部響應，諸侯們各擁地造反，漢王朝立刻將分崩離析的。」
審食其立刻將酈商的看法轉告呂後，呂後才正式宣佈劉邦死訊，並大赦天下，以令眾將領及諸侯們放心。
盧綰原本便無造反之意，因此和數千騎一直駐營於塞下，等待劉邦病癒後，便親自上京謝罪。
但他一接獲劉邦去世、呂後專政的消息時，便死了這條心，在面向京師哭祭後，即逃亡到塞外投奔匈奴去了。
劉邦共有八個兒子，長庶子劉肥，母氏不明，是劉邦布衣時代和未有名份妻子所生，現為齊王。次子也就是嫡長子劉盈，呂後所生，繼位為皇帝，謚惠帝。次嫡子劉如意，戚夫人生，現為趙王。再次為庶子劉恆，薄夫人生，現為代王，即日後的漢文帝。再次為劉恢，現為梁王，日後徙為趙王。再次為劉友，後也晉封為趙王。再次為淮南王劉長。最小為燕王劉建。
群臣以劉邦起於微細，撥亂世反之正，平定天下，功最高，而謚為漢太祖，尊號為高皇帝，世稱之漢高祖。
編年史《資治通鑒》作者司馬光，在對劉邦作蓋棺論定的評估中表示：
「漢高祖劉邦本人不修文學，但個性豁達、敏銳、好智謀，能傾聽別人意見。他不講排場，對卑賤職位者頗親切，自監門、戍卒，無不見之如舊。初入關中時，曾與父老約法三章，以最簡約、寬容的法律來作統轄。」
「天下既定後，他命令蕭何整理修改秦法，制定律令九章，由張良、韓信修軍法，張蒼定歷數章程，叔孫通定禮儀，又與功臣們刑白馬盟誓，作以丹書及鐵契，藏之於石室、金匱、宗廟中，雖然政權結構尚稱粗淺，但在無前例可循的情形下，其眼光和規模仍稱得上相當地宏遠……」
和秦國因急於中央集權而形成貧血症的混亂後果，以及項羽只求稱霸為軍事盟主的規劃方法完全不同，劉邦在中央和地方權力分配上，倒頗能很有耐心地讓其各自去調整和發展，他做得雖不算很成功，但的確也是沒有辦法中的最好辦法了。
湯恩比稱劉邦是可與凱撒並列齊名的偉大政治家，也有他的道理。
【陳文德說評】
老子《道德經·第六十一章》：「大國者下流，天下之交。天下之北，牝常以靜勝牡，以靜為下。故大國以下小國，則取小國；小國以下大國，則取大國。故或下以取，或下而取。大國不過欲兼畜人，小國不過欲入事人。夫兩者各得所欲，大者宜為下。」
最低下的地方，才是眾水匯流之所在。懂得這自然道理的人，才可治國管理天下。
因此，治理大國，如同居在最低下的下流，是天下最柔弱的，才能以謙下為懷，成為天下人交匯之處。
雌性的動物，就由於安靜卑下，所以能夠吸引雄性動物，這種道理值得管理者慎思。
所以大國如能對小國謙下有禮，自然就會取得小國的信任，甘心歸服之。小國如能對大國謙下有禮，也才能取得大國的尊敬，以平等對待之。
故或謙下以取得小國的信任，或謙下以取得大國的尊敬。大國不過要兼容並蓄小國，小國則求能容納於大國，大國或小國，只要能得其所欲，以謙下為懷，則天下和平，眾人歸心。
不過，最重要的關鍵卻是在大國，因為大國的謙下，才能讓天下歸心。
的確，最有權貴的人，經常不是、也不應該是最自由的人、劉邦在沛公和漢王時代，雖被項羽打得團團轉，但對事情的決策空間，反而比當皇帝時要大得多。
韓信、彭越慘死，劉邦的確心有不忍，但也徒喚奈何，英布、盧綰的造反，對他打擊更大。
廢立太子事件，更顯示劉邦的無力感。明知呂後將會殘害愛妃戚夫人和愛子如意，身為皇帝，卻連預防或阻止的能力也沒有，難怪他在最後的詩歌中大聲感歎：「當可奈何，雖有曾繳，尚安所施？」
劉邦在最後與英布決戰時，以老病之身，親冒矢石，以及臨終前拒絕醫者下重藥，顯示了生存的無奈和赴死的決心。這對一位白手起家的平民，靠奮鬥及時機，竟能成為皇帝的英雄人物，的確是莫大的悲哀。
不過，也就是在他這種忍受莫大的無奈、莫大的勞苦、莫大的寂寞下，中國空前的大帝國在醞釀中逐漸地誕生了。