嶢關，在武關的西面，藍田的東南。
劉邦見狀大怒，就要強攻。這時候張良出來，勸道：「不可以，現在秦兵正是最強勢的時候，與之硬拚，未必能打贏。不過呢，秦兵那邊帶兵的將領我知道，他是屠戶的兒子。這世上，有兩種人物最容易被眼前的利益所打動，一是商人，二是心眼狹小的人。我建議咱們大家暫且按兵不動，咱們這邊不是攻城略地，搶了不少金銀珠寶嗎？留著這些金銀珠寶幹什麼？咱們又不開珠寶店！還有個說客酈食其，他好像閒在一邊好長時間了吧？不如讓酈食其拿著這些金銀珠寶，去秦兵那邊談談——酈食其持重寶啗秦將。還有，咱們這邊人手好像不夠多，快點派人在所有的山上插上旗幟，假裝我們好多人的樣子，嚇唬秦兵，就這樣連拉攏帶嚇唬，應該會起效果。」
劉邦聽了大喜，就命令士兵出身的周昌，在各個山頭上廣插旗幟，假裝自己這邊好多人馬。同時酈食其懷揣大量金銀珠寶，去找秦兵和談。秦兵見到如此之多的珠寶，登時大喜，覺得人家劉邦就是夠派頭、大手筆，忍不住想要跳槽，過來和賞識自己的劉邦干。
秦兵承諾，願意和劉邦一起西攻咸陽。
劉邦正要答應，張良突然又跳出來了，說：「不可以，這時候是進攻的最佳時機，趕緊消滅秦兵，趕緊。」
張良建議攻襲秦兵的理由是：「此獨其將欲叛耳，恐士卒不從。不從必危，不如因其解（懈）擊之。」（《史記·留侯世家第二十五》）
張良這裡的分析，是說將領欲叛，而士兵不從。那麼士兵為什麼不從呢？
這是因為，士兵沒理由服從。要知道，戰爭是違反人性的，人性具有躲避死亡，追求和平與舒適的特質。而秦漢時代的戰爭，卻是強行把人送到戰場上去，讓你和素不相識的陌生人拚個你死我活。士兵的心裡，是很悲涼的，總感覺自己好似落進了一個險惡的圈套，被人坑害了一般。
與劉邦對峙於嶢關的秦兵，這輩子連劉邦的面都沒有見過，而秦始皇及秦始世的無邊富貴，又是以奴役他們為特點。為了讓秦王朝更加殘忍地奴役自己而來和劉邦血拼，是全無道理的事。而秦兵們之所以來到這裡，是因為他們的家人已經被扣為人質，如果不上戰場，家人就會遭到報復。來是來了，但對統兵的將領，是懷有強烈的仇恨與怨懟的。
這個時候，將領卻突然命令他們倒戈，就會出現大麻煩。
對士兵們來說，倒不倒戈並不重要的，重要的是，他們終於發現了將領不是個好東西。你看，他欺騙我們來到戰場上，流血犧牲，他卻收了人家的珠寶，說投降就投降，假的，一切都是騙人的。這時候士兵心裡積攢的仇恨與怒火，就會突然爆發出來，究竟會發生什麼事，誰也不知道，但肯定不會有好事。
事實上，這個問題，項羽也遇到了。但是由於項羽考慮不周全，處置失當，結果又落得個殘暴不仁的血手屠夫之名。而張良的腦子轉得比較快，他知道這裡有問題，就要在問題爆發之前，予以解決。
於是劉邦命曹參、周勃和樊噲，繞過嶢關，穿越蕢山，長途奔襲抄秦兵的後路，突然之間發動攻擊。可憐秦兵不察，頓時亂作一團。
秦兵炸了營，逃出嶢關，向著咸陽方向逃竄。剛逃至藍田南口，突然聽到鼓聲驚天，就見夏侯嬰與灌嬰，各統一隊車兵殺出，再加上四面的山峰頂上，迎風飄揚的全都是義軍的戰旗，驚得秦兵魂飛膽裂，只能繼續狂奔。
逃至藍田北，此地距咸陽只有一箭之遙了。突然間又一隊軍馬斜刺裡殺出，卻是劉邦帳下頭號悍將靳歙。
靳歙和樊噲，是劉邦身邊最凶殘的兩個人，他們倆都有一個割人頭的愛好。而曹參、周勃、夏侯嬰及灌嬰，在割人頭這方面就缺乏興趣——是否對割人頭感興趣，是劉邦時代劃分文臣與武將的分水嶺。劉邦時代，文臣也上戰場，有的比武將還能打。但在割人頭方面興趣不足的，多少能混個丞相幹幹，過於喜歡割人頭，明顯有點變態，劉邦是不敢用這種人來治國的。
此役，靳歙又割下一大堆人頭：斬秦軍車司馬二人，騎兵長官一人，斬獲二十八顆首級，俘虜五十七人。
追過了藍田北，前方就是灞上，就是咸陽城外，又稱藍田西。
殺狗匠樊噲不甘心在割人頭方面落後於靳歙，凶殘地殺奔而來，殺秦都尉一人，斬首十級，俘虜一百四十六人，收降卒兩千九百人。
公元前206年，冬十月，劉邦五十一歲。大秦帝國在其立國十四年後，宣佈滅亡。
劉邦與秦始皇是同齡人，在秦始皇那恐怖權力的凌壓之下，他活到四十八歲，熬到秦始皇一命歸西，才終於有了自己的生命，有了自己的追求。只用了短短三年，他就大踏步地走到了自己的人生頂峰，滅了大秦帝國。倘秦始皇泉下有知，一定會後悔得以頭撞牆。
唉，幹嗎要死那麼早呢？只要再多活幾年，先熬死劉邦，自己再死也不遲呀。你看看，正所謂機關算盡太聰明，反誤了卿卿性命。秦始皇花費畢生心血，辛苦打造的郡縣制皇權體系，全數落入了劉邦之手，這多不值啊。
現在說什麼都晚了，誰讓秦始皇死得那麼早？才五十歲就一命歸西，你至於這麼急嗎？
總之人生要淡定，死得太早，鐵定要吃大虧。
秦王子嬰白馬素車，頸繫組帶，捧著象徵皇帝權力的玉璽和調兵遣將用的符節，出咸陽城，到軹道亭邊，向劉邦投降。不知是誰向劉邦建議殺掉子嬰，因為這個建議太缺心眼，被劉邦斷然拒絕，笑道：「當初，楚懷王之所以選擇我引兵西進，滅亡強秦，就是因為我太仁義，夠寬容。何況人家子嬰已經投降了，殺降不吉呀，會讓後人罵死的。」
將子嬰押下去，交由監守的官吏看管。
接下來就是——接受戰利品。咸陽城中的無邊財富，皇宮中的無數美女，終於到手了。
衝啊！