劉邦突然破關而出，爭霸三秦，這讓項羽煩不勝煩。
因為項羽這邊馬踩車，早已是亂成了一團。
亂局從齊國向四周蔓延。當初，項羽將齊國一分為三，分了三個王：以田都為齊王，原來的齊王田市，改任膠東王，還有一個田安，任臨濟王。卻故意不封齊國的實權人物田榮與田橫為王，結果田榮悲憤，起兵追殺新齊王田都。田都力不能支，逃到項羽處求援。
而後臨濟王被田榮策動梟霸人物彭越所殺，原齊王田市又被田榮親自斬殺於膠東國。這樣一來，十八王中已經少了兩個，然後項羽也跟著湊熱鬧，又殺了韓王成，十八王只剩下十五個了。
再接下來，自立齊王的田榮，與被冷落的陳餘合兵，打跑了常山王張耳，恢復了老趙國，然後齊國與趙國結成同盟國，共抗項羽。
這已經夠鬧心的了，燕國那邊，又給項羽添堵。
燕國被項羽折為兩段，發配老燕王韓廣為遼東主，任命燕國將領臧荼為新燕王。可是，老燕王韓廣是目前資格最老的前輩，他是陳勝時代的老人，早年在陳勝的兄弟武臣手下。陳勝命武臣經略趙國，於是武臣自立為趙國後，又讓韓廣去經略燕地，從此韓廣就在燕國安了家，成為燕王。
陳勝時代的老人，就剩下韓廣一個了，正感受自己勞苦功高，想得到實惠點的待遇。可愣頭青項羽，憑威勢獨攬封王大權，竟然莫名其妙地把韓廣發配到遼東去，這下子韓廣氣壞了，就坐在國都薊城不肯走。
不走不行啊，燕國已經被項羽分給將領臧荼了。於是臧荼就催促韓廣動身，但韓廣睬也不睬。韓廣不走，臧荼的燕王就作不了數，臧荼一氣之下，乾脆把韓廣殺了。
老燕王身死，陳勝時代最後的殘餘也就不存在了。而韓廣，他成為諸王死亡榜上的第四人。
現在，擺在項羽面前的難題是，他面對著兩個戰場，一個是齊國的田榮，一個是漢軍劉邦。他應該先把哪個擺平呢？
左右為難之際，張良給項羽寫了封信，托項伯轉交的。信中說：「項王，你不要擔心漢王劉邦，其實劉邦這個人吧，很善良很厚道的。他之所以出兵三秦，只是因為心理不平衡，因為早先義帝有盟誓，先入關者，王也。劉邦先入關，按理來說應該是封秦王，可是秦王卻讓章邯做了。劉邦氣不過，所以才去找章邯的麻煩。項王，聽我的沒錯，劉邦對你是沒二心的。不信，你等劉邦擺平了章邯，肯定會向你主動求和示好。」
張良這番話，說給鬼聽，鬼都不會信。
但項羽會信。
何以項羽會信張良這番鬼話呢？這是因為，如果項羽不相信張良的話，那就意味著他在鴻門宴上的判斷失誤了。可人的天性，是不會承認自己有錯誤的，項羽更是主觀性極強的人。他認為自己沒有錯，那麼劉邦就不敢反叛自己。既然劉邦不敢反叛，就證實了張良說得沒錯。
於是，項羽拿張良這番鬼話欺騙自己，自欺欺人，就決定不理會劉邦，先去齊國擺平討厭的田榮好了。
項羽卻不知道動動腦筋，張良何許人也？他的家族五世相韓，是韓國人。而項羽因為韓王成支持劉邦，就殺掉了韓王成，滅了韓國，已經和張良結下了死仇。可項羽居然莫名其妙地聽信張良的話，總之項羽在判斷力上，只能打個負分。
堅信劉邦不會給自己添亂，項羽就興高采烈地帶著所部人馬，於公元前205年一月，推入齊境。首先抵達的第一站，就是城陽。
城陽，城陽！這座悲哀的城市，凝結著項羽和劉邦的深厚戰鬥友誼。當年就是在這裡，項羽和劉邦老哥倆聯手，把城陽的百姓殺得一個也不剩。現在項羽故地重遊，他的心裡，應該是無限緬懷激情燃燒的日子。
血屠城陽的那一年，劉邦四十九歲，項羽才二十五歲。如今三年的時光飛逝而過，項羽已經二十八歲了，劉邦五十二歲。劉邦越來越陰險，越來越老辣，謀略智慧，漸入佳境。項羽卻仍然是混沌如初，懵懂無知，全仗著一股子狠勁，閉著眼睛瞎打。
說到打，那是項羽最大的本錢。普天之下，還真找不到他的對手。自立為齊王的田榮，引齊兵氣勢洶洶地殺來，與項羽軍接戰，一觸而潰。田榮想不到項羽這麼狠，潰敗之後，逃往平原，路上不幸遭遇一夥暴脾氣的老鄉，被老鄉們團團圍住，鋤頭掀把輪起來，啪啪啪竟把個齊王田榮給拍死了。
田榮死了，按說齊國就應該算平定了。不承想田榮還有個更狠的弟弟田橫。他立了田榮的兒子田廣為齊王，以城陽為根據地，跟項羽的大軍兜圈子打起了游擊戰。項羽是打野戰的高手，最害怕這種沒頭沒尾的游擊戰。結果楚軍被一個小小的田橫牽制在齊國，竟然深陷泥潭，動彈不得。
眼見項羽被困，劉邦大喜，顧不上三秦戰役還沒有結束，章邯還在廢丘中與大家頂牛，就要提師出關，大戰項羽。