劉邦之所以撇下廢丘城中的章邯不顧，提師東進，是因為鬥爭的形勢變化太快，快得有點令人目不暇接。
先是，項羽封了趙國丞相張耳為常山王，卻不封張耳的老夥計陳餘。後來經人勸說，才封了陳餘為侯，食邑三個縣。陳餘悲憤至極，就把三個縣的老百姓統統發動起來，扛著鋤把拎著菜刀，去打常山王張耳。打跑了張耳，陳餘就到代地，把被項羽改封為代王的趙歇再接回來，重新當趙王。趙歇感動地說：「老陳呀，今天才知道，你才是真正的大忠臣，你看我信任張耳，信到最後，他竟然把我趕到代地去，真是太不像話了。」
趙王歇投桃報李，把自己的代王轉封給了陳餘。就這樣，陳餘封趙歇為趙王，趙歇再封陳餘為代王，兩人你封我，我封你，玩得不亦樂乎。
被陳餘趕走的張耳極為鬱悶，就去找自己當年的小弟——劉邦。
劉邦未發達時，曾經仰慕遊俠生涯，投奔張耳的門下做門客，長達幾個月。劉邦這輩子，佩服的人不多，佩服的讀書人更少。而張耳，就是他佩服的為數不多的讀書人之一。聽說張耳到來，劉邦興奮不已，以厚禮待之。後來劉邦還把自己的女兒魯元公主，嫁給了張耳的兒子張敖，可見他對張耳的佩服，是發自內心的，甚至以與張耳聯姻為榮。然後張敖和魯元公主生了個女兒張嫣，嫁給了劉邦的兒子孝惠帝，也就是嫁給了自己的舅舅。從此孝惠帝就管自己的姐姐叫岳母，管自己的外甥女叫愛妻。張敖覺得這種家庭關係還不夠亂，就又把自己的一個妃子送給了劉邦，和劉邦又生了一個兒子叫劉長。從此這個劉長，他是孝惠帝的哥哥，同時也是孝惠帝的舅舅。他管魯元公主叫姐姐，魯元公主的女兒卻是他的大嫂，如此說來魯元公主也要管自己的女兒叫大嫂。就這麼叫來叫去，終於有一天劉長瘋掉了，殺了人並主動自首，但因為沒人能夠理得清這錯綜複雜的家庭關係，他殺人的事竟然沒被追究……總之這一家沒一個正常人，稱得上人類歷史上的奇葩，典型的亂倫家族。
張耳為劉邦帶來了亂倫，而張良卻為劉邦帶來了戰機。他是繼張耳之後，從小路逃入關中來找劉邦的。項羽滅了韓國，讓張良悲憤又絕望，他希望劉邦能替他主持公道。
劉邦大喜，就找來韓襄王的一個孫子——他的名字也叫韓信，讓這個韓信帶隊，去攻打項羽新推出的韓王昌——這個韓王昌，是項羽殺了韓王成之後，自己立的，不在十八王之內。以後這個韓信，就成為韓王了。
這邊又來了一個韓信，劉邦又想起大將韓信，扭頭一看，那個韓信正咬牙死啃廢丘，卻怎麼也啃不下來。劉邦煩了，就讓大將韓信死纏著廢丘不放，他自己提師東進，去單挑項羽。
漢軍兵動，反應最快的是河南王申陽。申陽原本是張耳的寵臣，如今張耳跟了劉邦，於是申陽也過來了。
現在，劉邦這邊已經擁有了塞王司馬欣、翟王董翳、常山王張耳、韓王信，一共五個王。五王以灌嬰、曹參為先鋒，氣勢洶洶渡過黃河，來打魏王豹，魏王豹卻是好脾氣，趕緊舉手投降，也站到劉邦這邊。然後六王齊打殷王司馬卬，司馬卬卻是參加過鉅鹿之戰的老將，一瞧來這麼多王，哪敢還手，趕緊也站到劉邦這邊。
於是，劉邦這邊就有七個王了。
實際上，第七個跳槽過來的殷王司馬卬，卻是第一個起兵鬧事的人。不太清楚他鬧騰什麼，反正是他被項羽封到殷地之後，就鬧了起來，於是項羽派了個叫陳平的，來收拾司馬卬。司馬卬見勢不妙，就趕緊又投降了，繼續做殷王。現在劉邦來了，司馬卬乘機再反，總之當時大家都比較浮躁，有事大鬧，沒事也要找點事大鬧，讓項羽很頭疼。
而平定司馬卬之鬧的陳平，卻是當時排名第一的美男子，他是陽武人，家裡貧寒，卻帥得一塌糊塗。陽武當地有個富戶，女兒先後嫁了五任丈夫，五個丈夫統統早死了，嚇得沒有人再敢娶她。有一天，富戶遇到了陳平，心說這小伙子好帥，我女兒一定喜歡，就把女兒嫁給他了。富戶的兒子勸阻說：「你說的那個陳平，肩不能挑，手不能提，光是長得帥有什麼用？帥能當錢花嗎？」富戶說：「陳平沒錢，咱家有錢呀，可以給女兒很多錢做聘禮。」
於是陳平因為長得帥，成功地娶到個白富美，從此生活質量直線飆升，也有資格承擔當地的政務工作了。當地祭神，由他主刀分肉，他把祭肉分得特別公平，父老們都讚揚他。陳平卻歎息說：「唉，假如讓我治理天下，也會像分肉一樣，保你們人人滿意。」
此後陳勝起事，部將周市經略魏地，立了魏咎為魏王。於是陳平投奔過去，因為長得帥，魏咎封他為太僕。同樣是因為長得帥，好多人看他上火，就想讒害他，陳平只好逃走了。
項羽攻到黃河邊，準備入關挑戰劉邦，陳平就投奔了過來。因為他長得帥，項羽封他卿級的爵位。項羽大封天下後，就帶著陳平等人回到彭城稱楚王。這時候殷王司馬卬不知為何鬧了起來，項羽大怒，封陳平為武信君，讓陳平率兵入殷，消滅司馬卬。但司馬卬飛快地投降了，陳平就得勝回來，項羽提升陳平為都尉，賜黃金二十鎰。
當劉邦挺入殷地，司馬卬再次投降的時候，陳平正追隨項羽在齊國，大殺齊國百姓，坑殺投降的齊兵，打得激烈非常。突然間司馬卬投降劉邦的消息傳來，項羽登時就發作了。項羽認為，這是上次統師征殷的將士們的錯，他們當時應該殺掉殷王司馬卬，卻沒有殺。所以項羽決定，殺掉上次平殷的將領和士兵們。
項羽這個蠻不講理的命令，可把陳平嚇壞了，他不敢停留，逃出軍營，渡河而走。
過黃河的時候，船夫看他長得如此之帥，隻身獨行，就不停地拿眼睛看他。陳平意識到，船夫是懷疑自己身上藏有寶物，想在江心殺掉自己。於是陳平就敞開衣裳，赤裸著身體幫船夫撐船，讓船夫看清楚自己一無所有，船夫這才放棄了殺他的念頭。
逃回來之後，陳平就通過劉邦帳下的幕僚魏無知，來投靠劉邦。前來投靠的人很多，和陳平一塊來求見的，就有七個人。當時陳平等在外邊，劉邦四仰八叉地坐在帳裡，看著他新來的勤務兵：「小鬼，多大年紀了？」
勤務兵：「報告首長，我十五歲了。」
劉邦：「為什麼要參加漢軍？」
勤務兵：「我要保護首長，解放普天下受苦受難的兄弟姐妹。」
劉邦嘿嘿樂了：「首長最喜歡你這種缺心眼的傻子。你叫什麼名字？是什麼地方人？家裡還有誰？」
勤務兵：「報告首長，我叫石奮，原來是趙國人。我家裡有一個瞎眼的母親，我出來保衛首長，母親就由姐姐照顧了。」
劉邦：「不對，你姐姐不應該照顧自己母親，應該先照顧首長。去，把你姐姐叫來，首長要親切關心愛護體貼她。」
石奮真的回家，把自己姐姐抓來了，送給首長劉邦當玩具。劉邦封了石奮的姐姐為美人，而石奮從此獲得劉邦的絕對信任，成為涓人。涓人的意思，是掃地的近臣。陳平求見劉邦，就是石奮帶他進去的。
陳平進來後，劉邦請大家喝酒，喝完後說：「吃完了，請大家去休息吧。」
不料陳平說道：「我是為要緊的事而來，要說的話，不可以超過今天。」劉邦很詫異，就和陳平聊了起來，不想越聊越投機。於是劉邦當即封了陳王為都尉，讓他做自己出門坐車時的陪乘，職責是監管部隊——類似於憲兵這麼個職務。
看到這情形，軍中諸將頓時就嘩亂起來，大吵道：「這人誰呀？我們出生入死，為大王血戰，大王連個笑臉都不肯給。這個人從楚軍逃回，是不是間諜都不清楚，大王就如此信任他，未免太過分了吧？」
劉邦聽到軍中反應，就故意更加寵信陳平，非要氣氣大伙。這情形把周勃和灌嬰氣壞了，於是兩人就造謠說：「大王，你不知道吧，這個陳平，恃仗自己模樣長得帥，在家裡姦淫他嫂子，因為人品太差，到哪兒都幹不長。現在大王器重他，他卻收受賄賂，將領只要給他錢，就能夠得到好職守，不給錢他就不給好職位。」
周勃和灌嬰這兩人的話，是有影響力的。劉邦如何會想到這倆活寶竟然敢造謠，就找來陳平的引薦人魏無知指責道：「老魏，你給我引薦了什麼人？陳平強姦他嫂子，還收受賄賂，這事你知不知道？」魏無知笑道：「大王，你腦子進水了？你要的是能夠幫你擺平天下的人才，陳平他有這個本事，強姦個把嫂子，收點小錢，又有什麼大不了的？」
嘿！魏無知的話，把劉邦氣壞了，乾脆直接把陳平找來：「陳平，你給我解釋清楚，你為何三番五次跳槽，是不是缺少職業操守？還有你收受賄賂的事，又怎麼解釋？」
陳平回答說：「我跳槽，是因為以前的老闆看不出我的才能，不重視我。至於收受賄賂，這事真的有——我來了這麼久，你也沒說發工資給我，我不收點賄賂，你讓我喝西北風呀？現在那些錢都在，你想要就自己拿走吧，只要留我一具全屍，我就知足了。」
「你……」劉邦想明白了，就說，「好，陳平，從現在起咱們倆做個約定，以後你再收賄，只收我一個人的，不許收別人的。」於是劉邦給了陳平好大一筆錢，繼續重用陳平。鬧到這一步，大家終於歇心了，接受了陳平。