援西軍原由紅四方面軍和陝北紅軍一部組成，有13000餘人。改編後的番號為八路軍一二九師，轄兩旅四團，另加一個教導團，其中三八五旅七七團連同師屬特種部隊均脫離本師建制，留防陝甘寧邊區，實際可開赴抗日前線的計有9160餘人。
部隊改編之後，計劃於1937年9月6日召開誓師大會兼閱兵式。當時副師長徐向前、參謀長倪志亮因在延安，所以均未到任，身為師長的劉伯承便指定三八六旅旅長陳賡擔任誓師大會總指揮。
石橋鎮附近有一片空曠的田野，按照陝西的習慣，稱作「休閒地」。這片「休閒地」面積不小，正是作為會場的理想地方，也就被陳賡選作了誓師地點。
9月6日清晨，陳賡剛剛通知各部隊到會場集合，就突然下起雨來，而且沒有停下來的跡象。陳賡見狀，就決定讓先到會場的部隊回營房待命，以便請示劉伯承是否要改期舉行誓師大會。
就在這個時候，劉伯承騎著馬到了會場，他沒有穿雨衣，全身都淋濕了。一見面，他就問陳賡：「怎麼部隊又往回走啦？」
等陳賡說明情況後，劉伯承乾脆而又利落地說：「不行！軍人嘛，就是要風雨無阻，定了的就不能隨便改。今天是我們出師抗日的誓師大會，更不能改，要按時舉行。」
「是！」陳賡等人急忙遵照劉伯承的指示，分頭把往回走的部隊追了回來。
執事者各執其事
雨越下越大，到臨開會時，已經是傾盆而瀉。檢閱台是在四根木樁上架幾塊木板，無遮無攔。一位參謀找來雨衣要給劉伯承披上，劉伯承說：「你知道為將者應當『冬不衣裘，夏不張蓋』嗎？」參謀一聽，趕緊將雨衣收了起來。
劉伯承不是要故意作秀。之前他曾特別囑咐陳賡等人，說這是一二九師的第一次誓師大會和閱兵式，會場可以佈置得簡樸一些，但一定要莊嚴，要營造出為抗日救國不惜犧牲個人一切的氣氛。
突如其來的大雨恰恰為氣氛的營造創造了條件。劉伯承時年四十五歲，儘管這個年紀並不算大，然而在普遍年輕的八路軍將領中已經算是德高望重的長者了。當他冒著大雨，泰然自若地站在檢閱台上時，無疑可以對全師起到極大的感召作用。
在陳賡宣佈誓師大會開始後，劉伯承做了動員講話。因為知道一些部卒對新軍帽有情緒，他在講話中特別講了換帽子的問題：「同志們，換帽子算不了什麼，那是形式……為了救中國，暫時跟紅軍帽告別吧！」
說著，他帶頭把一頂新軍帽戴在了自己頭上，然後發出命令：「現在換帽子！」
一聲令下，全師人員齊刷刷地脫下紅星軍帽，換上了綴有青天白日帽徽的新軍帽。
緊接著舉行授旗儀式。那時還沒有軍樂隊，陳賡就把全師的號兵集合起來，組成了一個臨時的「軍樂隊」。在軍號聲中，劉伯承一一拿起各旅、團的大旗，授到指揮員們的手中。
在宣誓儀式上，劉伯承帶頭朗讀誓詞，他讀一句，其他人復讀一句：「日本帝國主義，它是中華民族的死敵，它要亡我國家，滅我種族……（我們）不把日本強盜趕出中國，不把漢奸完全肅清，誓不回家。」
閱兵是誓師大會的另一個重點。近萬人的隊伍分列在檢閱台周圍，隊伍又長又寬，擺了四五里路，一眼望不到頭。劉伯承和其他師首長乘馬繞場一周，對一二九師的各支部隊逐一進行了檢閱。
檢閱時，劉伯承兩腿緊夾馬身，腰板挺直，右手行標準的舉手禮，儘管全身濕透，但依然精神抖擻。
事實上，劉伯承一直注重部隊的正規化建設。在土地革命的早期階段，紅軍主要實施游擊戰，一些人就以偏概全，用游擊戰來否定正規戰乃至部隊的正規化。
「刺頭學員」余天雲對劉伯承進行謾罵攻擊，劉伯承注重正規化也作為了其中的一條罪狀。在這一點上，張國燾還算深明事理，在處分余天雲後，他在對紅校師生講話時，就勸告學員們不應自滿於游擊戰術，還應嚴肅地學習正規戰術，並且說包括他自己，都要向劉伯承學習。
誓師大會兼閱兵式可以說是劉伯承著力鍛造一二九師的一個起點。為了讓這支剛剛組成的兵團盡快投入正常運作，他提出了一個觀點：「執事者各執其事。」
劉伯承說，他的家鄉四川有一種風俗，辦娶親、喪葬等紅白大事時，必須找一個能幹的人來當司儀，以統管內外事務。每次舉行儀式，司儀照例要高喊一聲：「執事者各執其事！」
司儀喊完話，接下來承辦儀式的人便奏樂的奏樂，接待的接待，有如是「設官分職，各盡其責」。
劉伯承從中得到啟發：打仗絕不是指揮官一拍腦袋，一蹴而就的簡單過程，司令部的所有日常運作，都要依賴於「執事者各執其事」。
誓師大會結束後，部隊進入教育和訓練階段，劉伯承即下令在師部設立機要、作戰、偵察、通信、隊務、訓練、管理七個科，並一一規定了各科科長和參謀的職責。
比如敵方情報主要應來自偵察科，情報搜集到後，偵察科要繪製出當日情況圖，及時報告給師首長。
敵方情報只能反映一個側面，師首長下定作戰決心，不能光靠偵察科，還得聽取作戰科的意見。作戰科要負責多方準備材料，盡可能展示出戰場的全景。
師首長決心既定，作戰科再按照其指示編擬作戰計劃和命令，同時組織好部隊的行軍宿營、警衛、通信和作戰行動——當部隊的規模和作戰範圍都達到一定程度，這幾乎是必需的，唯有如此，部署上才能做到有條不紊，而首長也才有時間和精力考慮更重要的戰略戰術問題。
在實施重大軍事行動時，下屬部隊發來的請示電報往往會比較多。劉伯承規定，這些電報應先由機要科分門別類，送呈相關部門的主管參謀，該給哪個科的就給哪個科。主管參謀收到電報後，要標出「曉示圖」，提出處理意見，最後再一併報首長審閱。
這樣的組織編制和機構設置，必然需要較高水平的幕僚隊伍與之相適應。劉伯承對此有精闢的闡述：「古語云，幕僚多，上勞下安；幕僚少，下勞上安。換句話說，一個和尚挑水吃，兩個和尚抬水吃，三個和尚沒水吃。這是我多年做總參謀長的切身經驗。」
在劉伯承的指示下，一二九師特地選調了一批有一定文化和軍事素養的年輕幹部來擔任師部參謀。劉伯承不僅請人給這些參謀講授軍事理論，而且還親自教授他們掌握參謀業務。他告訴參謀們，做事要有「計劃」，「計」就是計算時間，「劃」就是畫路線圖。
在「計」上，劉伯承以身作則，從行軍、作戰，到開會、做報告，哪怕是參加聯歡會，都按照規定時間，絕不遲到。在「劃」上，他強調用詞需準確客觀，「大概」、「差不多」、「也許」等詞語一律不允許使用。
對作戰科擬寫的作戰命令，劉伯承尤其要求嚴格。參謀們在行文時，除了內容準確無誤外，每個字都得用正楷字書寫，一筆一畫務必清清楚楚。
來者不善
9月16日，一二九師奉命進駐莊裡鎮，為開赴晉東北做最後的出征準備。就在這個時候，西安行營的高級參議喬茂才忽然前來拜訪。
喬茂才舊時在四川與劉伯承相識，還曾一道共事，但兩人已經十幾年沒有來往。在沒有弄清對方來意之前，劉伯承暫時不便直接出面。師參謀處長李達便以「劉師長已到外面視察部隊」為由，先行予以接待。
經過一番試探，喬茂才向李達出示了蔣介石親筆簽署的一個命令，內容是要一二九師經隴海路轉平漢路北上，加入石家莊方向的作戰。
李達首先找房間讓喬茂才留宿，接著便向劉伯承進行匯報。看到命令上有蔣介石的親筆簽名，劉伯承感到有些吃驚，沉吟了一會兒後，他恍然大悟：「來者不善，善者不來。喬茂才找我敘舊是假，向蔣介石邀功請賞是真。」
按照國共談判所達成的協議，即便是蔣介石本人，對八路軍的指揮也一定要通過八路軍總部，而喬茂才卻以為他與劉伯承有舊，憑蔣介石的一個手諭和他的三寸不爛之舌，就可以調動一二九師，也真是夠天真和迂腐的。
拋開國共協議和軍隊指揮的慣例不談，一二九師開赴石家莊，對其本身也是不利的。按照當時中央的戰略部署，八路軍三個主力師應分別在晉東北、晉北和晉西北站住腳，而後相互聯繫，相互支援。當時一一五師、一二師已進入山西境內並進行佈局，如果一二九師被調到石家莊，與其他兩個師的聯繫就很容易被日本人切斷，從而陷入孤軍作戰的被動局面。
劉伯承對李達說：「我們不能上這個當。」
「可是這個喬茂才怎麼打發呢？」李達問。
劉伯承說：「你把蔣介石的手令退還給他，就說找不到我。我們不理睬他，讓他等著，等得不耐煩了，他就回去了。」
李達依計而行，每天陪喬茂才吃吃飯，散散步，禮數也不欠缺，但就是不讓他見劉伯承。
過了幾天，喬茂才總是見不到劉伯承，心裡明白了八九分。想到再等下去，更是自討沒趣，他只好找台階告辭回去了。
9月24日，一二九師在完成緊張的籌備工作後，開始向晉東南進發。出發前，劉伯承將師指（師前方指揮部）及七六九團組成先遣隊，由他親自率領，先行大部隊一步，以便查明前方地形和情況。
經過四天急行軍，先遣隊到達黃河渡口。渡口河面較窄，水流也不急，可就是找不到一條船。
此時先遣隊不僅在行程上超過了預計時間，而且部隊的口糧也已經不足。劉伯承十分焦急，他馬上派人找來渡口的地方官員詢問。
等找到兩個地方官時，天色已晚。劉伯承問他們為什麼河西岸沒有船，兩人卻打起官腔，推托說不知道八路軍要過河，船的話得明天再想辦法。
劉伯承板起臉來，使勁一拍桌子：「我們必須明天拂曉全部過河。限你們一小時內把船給我調齊。不然我就把你們當漢奸論處！聽清楚沒有？」
抗戰時期，「當漢奸論處」就是槍斃的代名詞。兩名地方官一聽，臉都嚇得變了顏色，趕緊戰戰兢兢地答應下來。
劉伯承叫過兩名參謀：「你們陪他們一塊去找船吧。」
劉伯承向來待人溫文和藹，平時很少當面動怒，有些幹部甚至都把劉伯承看成是「慈父」或者「老婆婆」。見他突然大發脾氣，有好幾個人都來問：「師長，我們可從來沒有見你發過這麼大的火呀？」
劉伯承說：「我在舊軍隊裡混過幾年，知道國民黨這些當官的脾氣。他們欺軟怕硬，看勢頭辦事，何況這次是故意刁難我們。只有嚇唬他們幾下，他們才會知道八路軍不是好惹的。」
劉伯承日常最愛用的家鄉土語，叫作「拌蠻」，也就是驕橫無理的意思。在劉伯承看來，對付那些欺軟怕硬的官員，你只能以「拌蠻」對「拌蠻」。
口頭娛樂家
在找船的間隙，七六九團有戰士因為吃不飽飯而發牢騷，說：「老子餓著肚皮，怎麼抗日？」
七六九團政訓處主任丁先國向劉伯承反映這一問題，並且提出想請劉伯承去講講話，做做思想工作。
劉伯承高興地答應了。晚飯前，他來到已經集合好的隊伍前，大聲說：「同志們！我先宣佈一件事，我已經叫國民黨的『父母官』去找船了，一定要在今晚找齊，明天拂曉全部渡過黃河。」
隊伍裡立即響起熱烈的掌聲。劉伯承樂了：「哈哈，你們餓著肚皮，還有這麼大的勁鼓掌啊？」
聽出劉伯承話有所指，有人不好意思地笑起來。
劉伯承接著說：「我們當紅軍是餓肚皮餓慣了的。現在當了八路軍，我們還得準備餓肚皮。我們一直宣誓，不把日本強盜趕出中國，誓不回家。日本鬼子可不會因為你餓肚皮而不打你，等你吃飽了再拼刺刀。」
說到這裡，他話鋒一轉：「可能有的同志要說，你倒說得輕巧，你有啥子辦法解決吃飯問題喲？我們四川人的辦法叫作『飯不夠，米湯湊』。」
在中共將領中，劉伯承和他的部下陳賡均以說話詼諧著稱，劉伯承尤其愛用四川家鄉話打比喻，所以又有「口頭娛樂家」之稱。他的這句玩笑話惹得眾人哈哈大笑，一天的勞累和飢餓，也都在笑聲中消失得無影無蹤。
晚飯後不久，那兩個地方官果然把所有船隻都調到了渡口，前後只用了個把小時。第二天，先遣隊全部得以渡過黃河。雖然仍比預計時間晚了一天，但已是當時能做到的極限了。
一到黃河東岸，吃飯問題就比較好解決了。山西老百姓扶老攜幼地站在路旁迎接抗日之師，他們在沿途擺設了不少桌子，上面放有茶水、饅頭、雞蛋等慰勞品。
從黃河東岸到侯馬鎮有將近200里路，而且中間大部分是丘陵地，但部隊只走了兩天就到了。
又因為先遣隊過河晚了一天，後續大部隊也得以趕了上來。全師合兵一處，經過點驗，隊伍比召開誓師大會時已有所擴大。
在一二九師到達侯馬後，「山西王」閻錫山特地撥來一列火車供他們北上太原，車上有好幾節車廂裡都裝著棉衣、棉鞋、大衣、大米、白面。來山西之前，劉伯承就聽說閻錫山非常精明摳門。現在看來，為了保住老家，他對八路軍倒還是蠻熱情的。
為了便於行動，一二九師都是輕裝，除了武器之外，連口糧都帶得不多。一下子增加這麼多東西，有人擔心下火車之後會出現運輸困難。
劉伯承認為，即便這樣也一定要把所有給養捎上，「他們送，我們收，先掛上拉走。下車以後，帶不走再說」。
為了便於指揮火車的行止，劉伯承坐在第一節車廂裡，其他部隊分坐在後面幾節車廂。按照他的指示，從車頭到車尾都拉上了電話線，而且設置復線，以便電話暢通無阻。
劉伯承有用列車運兵的經驗：「火車上要不搞好前後的聯繫，後面的車廂掉了都不知道。如果掉了的車廂被後面開上來的機車給撞上，那就更要壞大事了。我們就這麼點本錢，每一個人都是寶貝疙瘩，容不得半點疏忽。」
10月9日，下午3點，劉伯承下令開車，沿同蒲鐵路北上太原。
八路軍中以前坐過火車的很少，現在能夠坐火車上太原，都非常高興。可是實際上這些列車車皮多半是運煤用的，上下車都得用人梯，而且坐在車廂裡面一點都不舒服。
劉伯承所坐的那節車廂尤其令人不適。不僅火車的汽笛聲震耳欲聾，火車頭上冒出的濃煙和煙灰使人無法睜眼，同時車廂的震動也使得辦公寫字變得十分困難。
坐得不舒服倒也罷了，更糟糕的是，火車從侯馬車站開出一個多小時後，越開越慢，最後竟然停了下來！
發現火車停下來後，劉伯承急忙詢問司機：「為什麼不開啦？」
司機回答：「報告長官，水箱沒水了。」
「趕快檢查。」
「是。」
經過檢查，是水箱漏了，水箱沒水，火車自然就沒法開了。
劉伯承歎息道：「這是想叫我們寸步難行啊！過河沒有船，給個火車頭又是漏水的。」
推一推火車
值得慶幸的是，車停下來的地方離汾河不遠，可以灌水，但是灌上水的火車只能再往前開幾十里，之後如果再漏光，就沒有水可灌了。
情急之下，有些人向劉伯承建議：「乾脆把閻錫山的『慰勞品』給他留下，咱們下車走吧。」
劉伯承說：「『慰勞品』不能丟，要是丟下，就遂了閻錫山的心。他正不想讓我們帶走呢。」
考慮了一會兒，他有了一個主意：「俗話說，牛皮不是吹的，火車不是推的。我們今天硬是要推一推火車喲。」
劉伯承調來一些戰士，將與後面車廂摘鉤的火車頭推到離汾河較近的地段。他們先將車頭灌滿水，接著押著車頭開往距侯馬250里路的霍縣車站，在那裡調換一台車頭，最後再返回侯馬掛上車廂。
此時天色已晚，劉伯承下令連夜北上，中途由於遭到日機空襲，又停了幾次車，直到天亮火車才到達太原。
從侯馬至太原不到800里，火車就是按照最慢的速度開，一天時間也夠了，但這次卻多耽擱了許多時間。
經過這番折騰，劉伯承對閻錫山的「熱情」有了更深體會。不過一到太原，他又不得不親自去拜訪閻錫山，並且很客氣地稱呼對方「閻長官」。
一二九師的武器既舊且少。在侯馬鎮點驗時，全師一共有9367人，但步槍只有3412支，所有槍支加起來，連手槍、駁殼槍都算上，也僅有4965支，也就是說有接近一半人無槍可用。有槍的人還不能用足子彈，全師可用的子彈，平均到每個人頭上不足十發。
在土地革命戰爭時期，白刃戰和手榴彈戰是彌補火力不足的一個辦法，然而一二九師的刺刀和手榴彈也不多，刺刀一共只有55把，手榴彈只有203枚。
都知道太原有兵工廠，可出產大量武器彈藥，劉伯承便寄望於在太原得到補充。出發前，他甚至還認為在太原可以領到防毒面具，考慮到大部分人都不會使用，他決定領到後親自教授使用方法，「我在蘇聯學習時練習過（戴防毒面具），不過第一次我沒戴好，氣被憋得出不來，眼淚直流，可是吃了苦頭」。
在侯馬時，閻錫山雖然給了八路軍許多吃的穿的，可是一二九師最迫切需要的槍支彈藥只撥了很少一點，除了幾門迫擊炮、幾支舊槍外，子彈和手榴彈都少得可憐，子彈分發下去還不夠一人一發，而這還是周恩來親自交涉來的。
劉伯承前去拜訪，就是希望閻錫山能夠再給一二九師補充一些槍械彈藥，不料閻錫山卻說：「對不起，我們的武器彈藥都發完了，抽不出來。」
此時太原會戰正在激烈進行當中，閻錫山的晉綏軍在忻口方面受到日軍的壓力很大，閻錫山想讓一二九師盡快開至晉東北，配合晉綏軍打幾仗。劉伯承藉機說：「本師趕來前線，就是要配合友軍作戰，可是閻長官如果不撥點兒補給，對敝師作戰不利呀。」
閻錫山一臉苦相：「兄弟眼下也很吃緊哪。我們在忻口北面的軍械庫讓日本人給端了，我們的槍彈也難以為繼，請劉師長體諒我們的難處。」
在這次會晤中，劉伯承充分領教了閻錫山式的精明。據閻錫山說，他對一二九師其實還是很盡了力的——比如，七六九團只有3000人，可他一共撥去了5000套棉衣。
劉伯承暗暗吃驚，他這才知道部隊在侯馬上車時，閻錫山已經派人點了數。
為免被動，劉伯承急忙解釋說，一二九師按照編制是不滿額的，只能邊打仗邊擴充部隊，意思是七六九團在編制上應不止3000人，以後還會擴充，閻錫山給的那5000套棉衣並不算多。
閻錫山聽了，這才無話可說了。
要不到槍彈，劉伯承只得退而求其次：「閻長官，本師初到山西作戰，總得有個後方基地，請在昔陽劃一塊山地供我們安置傷兵。」
孰料閻錫山推脫得更乾淨，他說昔陽現在歸娘子關前敵總指揮黃紹竑管轄，他定不了，到時候得由劉伯承自己去跟黃紹竑商量。
當天劉伯承在閻公館待到很晚，但卻一無所獲，閻錫山就連軍用地圖都沒捨得給，只送了幾張省版的地形圖。
走出閻公館時，劉伯承對隨從參謀說：「閻錫山這個老滑頭，真是拔毛也要過秤。靠他們靠不住，還得靠我們自己。」
狠狠打它一下子
當一二九師到太原時，戰局已發生急劇變化。在晉北，由於忻口友軍防守頑強，日軍攻勢暫時受挫。於是經保定南下之敵便集結於晉東，向娘子關尋求突破。
劉伯承分析形勢後認為，要保衛太原，就必須用「扼咽拊背」的辦法。所謂「扼咽」，是實施正面防禦，守住忻口、娘子關兩處要衝。所謂「拊背」，是配合正面的防禦部隊，拊擊日軍側背，從而起到牽制作用。
閻錫山要求一二九師實施的配合作戰，實際就相當於「拊背」。劉伯承決定率師前指、七六九團坐上火車向原山縣東北開進，以「拊」進攻忻口的日軍之「背」。
按照總部通知，當部隊到達第一個集結點東冶鎮後，劉伯承就要到總部去開會，七六九團將完全交由陳錫聯指揮。
在火車上，劉伯承找來陳錫聯談話，囑咐他：「我們師抗日的第一仗就看你的了。第一仗可打小一點，但第一炮一定要打響，因為出師的首戰勝利特別重要。」
陳錫聯忙問在什麼情況下動手比較合適。他是原紅四方面軍的戰將，紅四方面軍以勇聞名，過去打內戰時碰到的敵人又有很多是弱敵，有時沖一下就能大獲全勝。
在用兵方略上，劉伯承一向反對打情況不明的莽撞仗和糊里糊塗的懵懂仗，他曾用四川方言形象地將之比喻成是「狗子頭上戴砂罐，亂撞一陣」。尤其現在的對手不一樣了——此前，一一五師已取得平型關大捷，但從八路軍的內部通報中，劉伯承獲悉，一一五師在戰鬥中打得很艱難，自身傷亡也不小。
劉伯承給陳錫聯舉了平型關戰鬥的例子，說明日軍可不是給你一衝就會陣腳大亂，與鬼子過招，著實得花一番縝密心思。
不明情況地盲動是不行的，因為「打仗不比唱戲，真刀真槍的要死人哪」。如何摸準情況，謀而後動，他向陳錫聯傳授了自己總結出來的訣竅：搞好偵察，越細越好，最好指揮員能親自掌握。
劉伯承告訴陳錫聯，如果到時經過偵察，情況仍弄不清楚，可以發電報向他請示，但是在單獨行動過程中，還是應立足於獨立自主，機斷行事。為此，陳錫聯既可以「一邊打一邊上報」，也可以「打了再報」，最重要的是不能錯失良機，否則不但消滅不了敵人，還會令自己陷入被動。
當火車到達東冶鎮時，那裡已經能夠聽到來自北面的大炮聲。大家都下了車，由劉伯承給師指和七六九團作動員。他環視了一下在場的人，問道：「你們知道東冶是個什麼地方嗎？」
七六九團官兵多為南方人，對山西不熟悉，沒人能答得上來。於是劉伯承說：「東冶有個河邊村，是山西土皇帝閻錫山的老家。現在呢，他要保住他的老家，抗日還是比較積極的。」
接著，劉伯承就從拜訪閻錫山時對方的摳門勁說起：「今後，我們的武器彈藥，要靠從敵人手裡去奪。現在敵人不是左右兩翼『鉗擊太原』嗎？我們把部隊開到鬼子的側背，瞅準機會，在鬼子的這把『鉗子』上狠狠打它一下子。」
動員結束，劉伯承到五台山八路軍總部開會去了。按照劉伯承的部署，陳錫聯率七六九團迅速向日軍右側背迂迴。幾天後，他們到達了目的地——代縣以南的蘇龍口村，從蘇龍口南下百里左右便是太原會戰的主戰場忻口。
通過偵察，陳錫聯發現附近的代縣、陽明堡都已被日軍佔領，而且還有日機從陽明堡方向輪番起飛，對太原和忻口的友軍實施轟炸。
根據日機的活動規律，陳錫聯判斷機場就在陽明堡周圍。可是那一帶的老百姓都跑光了，想打聽情況也找不到人。從大同倒是退下來一位晉綏軍團長，陳錫聯去拜訪他，想搜集一點情報，沒想到這位團長只說了一句：「敵人天上有飛機，地上有大炮，我們沒有打就完了。」說完之後，他便不住地搖頭歎息，大有談虎色變的樣子。
既然問不到人，陳錫聯便根據劉伯承傳授的訣竅，和手下三位營長化裝成老百姓，一齊爬到滹沱河南岸的一座山頭上，用望遠鏡進行觀察。經過觀察，果然發現在陽明堡的東南方，有一群灰白色的飛機正整整齊齊地排列在空地上。
之後，他們在河邊巧遇了一位從機場逃出的當地老鄉。這位老鄉被鬼子抓到機場做苦力，每天從早累到晚，除了餓著肚子幹活之外，還要挨打受氣。他實在受不了這種非人折磨，才冒險從機場偷偷逃了出來。
根據老鄉的描述和實地偵察的結果，陳錫聯大致弄清了機場的守備情況：機場裡只有一小股警衛部隊和地勤人員，衛兵對進入機場的公路要塞警戒很嚴，盤查很細，但對機場周圍疏於戒備，否則也不至於讓人隔著河看個仔仔細細了。
更為有利的是，陽明堡機場本為閻錫山所修，是一個臨時性機場，因此防禦工事修得非常粗糙，僅有一些簡單的掩體和掩蔽部。
閻錫山修機場時恐怕無論如何都不會想到，他在前面撒土，會瞇了後人的眼——日軍佔領後，連掩體都懶得添置一座，就在機場上豎起了旗桿。
賺了這麼多「小米」
根據劉伯承要求不得錯過戰機的指示，陳錫聯當即決定夜襲機場。10月19日夜，七六九團展開行動，其中第三營襲擊機場，第一營襲擾崞縣，牽制駐於該縣的敵人，第二營作為預備隊。
這是一二九師在抗戰中的第一仗。事後，劉伯承在講評時，用幾句話概括了七六九團在此戰中體現出來的優點：偵察清楚，部署周到，動作突然乾脆。
說「部署周到」，除了三個營分工明確外，挑選第三營襲擊機場也被認為恰到好處：該營能攻善守，且以夜戰見長，土地革命時期，該營曾獲得過「以一勝百」的獎旗，足見官兵之驍勇。
陳錫聯和七六九團也有失誤，他們的失誤實際上是八路軍各部在抗戰初期都會出現的問題，那就是缺乏與日軍交鋒的經驗，對所要遇到的困難估計不足。
過去主力紅軍基本上一場突襲戰下來，就能完全解決戰鬥，這使得七六九團在夜戰動作的準備上沒有做充分，發生了一些可以事先預防的疏忽。比如有些步槍上沒有配裝刺刀，可是事先又沒有帶紅纓槍。當發生白刃戰時，很多人只能單純地使用槍托砸，甚至還有人用腳踢。另外，預定的夜間聯絡記號未嚴格運用，導致夜間肉搏時很難分清敵我。
當然，如果不是親身經歷，大家也絕難想像對方的戰鬥力會有這麼強——作戰時，日軍的武士道精神畢現，看上去一個個都像惡狼一樣暴戾凶狠。
劉伯承由此認為，陳錫聯在兵力分配上還沒有做到最好，具體表現為次要方向分配的兵力過多，只有一個營用於突擊，其餘部隊都沒能夠用上。否則的話，依靠人數和火力優勢，也可最大程度抵消夜戰動作準備上的不足。
機場的守軍部隊雖然不多，但附近陽明堡鎮上駐有很多日軍，後者立即對機場予以增援。為防止遭到日軍的圍攻，三營在完成破壞飛機的任務後即迅速撤出了機場。
三營一共破壞了24架日機，他們也為此付出了不小代價。營長趙崇德當場殉國，成為自平型關以來八路軍在抗戰中戰死的最高級別指揮員。趙崇德是一員頗有指揮才能的年輕虎將，素有「打仗如虎，愛兵如母」之稱。劉伯承得報後，對他的犧牲感到十分惋惜，此後多年，還經常同李達談起趙崇德。
除趙崇德外，三營還戰死了包括營指導員和兩名排長在內的十餘名官兵，三十多人受傷，並且所有戰死者的遺體都未能搶運回來。
戰鬥結束後，一二九師副師長徐向前由五台山來到七六九團。在團長陳錫聯、副團長汪乃貴的陪同下，他爬到陽明堡機場附近的一座山上，用望遠鏡對戰鬥現場進行了觀察。
由於三營傷亡較重，陳錫聯、汪乃貴的第一反應是這仗沒打好。汪乃貴頗為忐忑不安地對徐向前說：「我們這次戰鬥，只炸了二十來架飛機，沒有抓到俘虜，自己卻犧牲了一個營長和十幾個戰士，我要向你做檢討。」
徐向前馬上表示：「檢討？我還要給你們請功呢！你們炸毀那麼多飛機，成績是了不起的。」
有了徐向前的肯定，陳錫聯、汪乃貴的心裡才踏實了一些，兩人用聯名方式，將夜襲經過同時電告一二九師師部及八路軍總部。
在此之前，一一五師的平型關伏擊戰先聲奪人，一二師也在雁門關有所斬獲。這無形中加大了一二九師的壓力，不少人都擔心第一仗能不能取勝，因此在收到捷報後，劉伯承連聲稱讚：「首戰告捷，打得好，打得好。」
八路軍總司令朱德同樣非常高興。見周圍老百姓還搞不清楚炸飛機的概念，他當場算了一筆賬，告訴眾人，一架飛機值多少錢，這些錢能買多少小米，這些小米又能讓多少人吃一年。等他把賬算完，老百姓見八路軍竟然賺了這麼多「小米」，都一齊歡呼起來。
其實陽明堡的那些日機還不能說是被全部炸毀，因為就飛機損傷的程度而言，很多應該是能修好的。在日方機密檔案中，也只記載一架轟炸機被完全損毀。
不過修理需要時間，就此而言，確實可以說有效地削弱了日軍在忻口上空的立體火力，一二九師所付出的代價是值得的。
八路軍總部隨即又將戰果報至第二戰區及南京方面。最初，那邊的反應有些將信將疑。直到10月20日，也就是夜襲陽明堡的第二天一早，忻口陣地上空突然一片靜寂，一架日機也沒露面。前線的友軍官兵覺得很納悶，以為鬼子在耍什麼新花招，後來才知道是機場上的日機被打殘了。
其後一連幾天，忻口、太原都沒有遭到日機轟炸。當中方飛機到陽明堡進行偵察時，清楚地看到機場上有一堆等待清理的飛機殘骸，證實夜襲陽明堡確有其事。
第二戰區副司令長官衛立煌由此對八路軍大加稱讚，蔣介石也以軍委會名義獎勵大洋兩萬元，這是抗戰前期，八路軍唯一一次受到蔣介石現金獎勵的戰鬥。
偏不這樣干
10月19日，即陽明堡夜襲戰打響的當天，劉伯承趕到晉東馬山村，與三八六旅會合。
三八六旅提前一天到達馬山村。在看到娘子關友軍的佈防情況後，七七二團副團長王近山第一個皺起了眉頭：「這擺的是啥鳥陣式，正面防線沒有縱深，沒有機動部隊做梯隊，只能死守死打。日本人只要突破一點，就會全線崩潰。」
指揮晉北忻口戰場的是衛立煌、陳長捷，二人分別是中央軍和晉綏軍的虎將，統兵打仗多年，有豐富的作戰經驗。娘子關前敵總指揮黃紹竑出身新桂系，還是曾與李宗仁、白崇禧並稱的新桂系三傑，但他已棄武從政多年，軍事指揮上頗有力不從心之感，加之防備力量不足，佈局上讓王近山笑話，也就是情理中的事了。
王近山能看到的，劉伯承自然也一清二楚。他認為，日本鬼子人多裝備好，很願意跟中國軍隊硬拚，可「我們偏不這樣干」。他計劃親率三八六旅在娘子關待機，對從側翼迂迴的日軍實施側擊。
在召開三八六旅營以上幹部會議時，劉伯承用通俗的說法解釋了為什麼要使用側擊戰術：「大家一定都懂得這樣的道理，對付大人的欺侮，小孩子只有找機會躲在門背後，等他過來，就乘其不備地給他迎頭一棍。」
第一個側擊地點被確定為井陘縣的長生口村。10月21日，七七二團在副團長王近山的指揮下，在長生口對日軍進行了伏擊。
由於對日軍的特點還不夠瞭解，王近山在這次伏擊戰中出現了一些指揮失誤。比如用兵有些縮手縮腳，攻擊時一共只投入了兩個連，又比如伏擊時不夠肅靜，讓日軍有了反擊的機會，加上八路軍擅長的手榴彈戰術也沒有充分發揮出來，結果導致這次伏擊戰打得並不是特別理想。根據七七二團的報告，未能對被圍日軍予以全殲，一共只消滅了50多名鬼子，而且獲得的戰利品也不多。
不過不管怎麼說，八路軍打的是勝仗。在娘子關戰場乃至整個太原會戰中，敵我雙方一般都是相互消耗，像這樣佔便宜的勝仗並不是很多。駐防附近的第三軍軍長曾萬鍾獲報後，在電話裡一個勁地誇讚三八六旅，說打得好，表示要為他們請功。
也就在這時候，娘子關一線的戰局發生了重大變化。日軍指揮部鑒於從正面進攻娘子關的第二十師團受阻，且兵力感到不足，遂急調駐於邢台的第一九師團加入攻擊。
在娘子關東南有一座舊關，又稱「老娘子關」。之前，第二十師團曾攻佔舊關，但又被曾萬鍾第三軍奪回。獲得援兵之後，第二十師團決定改變原有的主攻方向，將師團主力重新移至舊關，其意圖是通過迂迴，切斷娘子關守軍的後路。
敵情一變，劉伯承馬上從中覺察出危機所在。就在長生口伏擊戰的當天，他緊急趕到第三軍指揮所，對曾萬鍾說：「日軍不攻娘子關而攻舊關，顯然是研究了娘子關防線的特徵，想避實擊虛。他們前面進攻舊關沒有得手，這次很可能會往南繼續迂迴，攻擊舊關以南的石門口，我軍必須火速派兵防守。」
經過商議，決定由八路軍防守石門口。劉伯承立即派七七一團前去駐防，並且強調：「石門口事關大局，一定要小心謹慎。」
10月22日，七七一團火速趕到石門口。在那裡，部隊並沒有發現敵軍的蹤跡，於是當晚便安營紮寨。
七七一團未與日軍交過手，有些輕敵，加上過於疲勞，吃過飯便早早入睡，晚上也沒能按照劉伯承所囑咐的那樣，向周圍派出強有力的警戒。
半夜時分，石門口周圍突然響起激烈的機槍聲和手雷爆炸聲，緊接著是山炮的轟擊。這些都指出了一個可怕的事實：七七一團遭到了偷襲！
好險哪
襲擊七七一團的正是第二十師團。不出所料，該師團除向舊關發動攻勢外，還組織縱隊朝舊關以南實施迂迴。
七七一團在警戒上的疏忽，給了日軍以可乘之機。發現八路軍已經提前到達石門口，第二十師團立即組織大批人馬，趁夜向七七一團駐地撲去。他們繞過大路上的警戒，順著小路隱秘行動，在摸掉八路軍的崗哨後，從兩面對七七一團發動猛襲。
由於毫無準備，七七一團一片混亂，有的戰士還不知道是怎麼回事就倒下了，其他人慌忙抵抗，但很難組織起有效反擊。陣地上火光熊熊，部隊完全處於被動挨打的境地。
一二九師師部、三八六旅旅部的駐地都離石門口不遠。槍炮聲中，旅長陳賡第一個趕到出事地點進行指揮，僅僅10分鐘後，劉伯承也到了石門口，然而此時局勢已經無法控制，即便師旅長親自坐鎮也無濟於事，只能各自分散突圍。陳賡得知劉伯承亦身處險地，且未帶警衛，急得兩眼噴火，馬上命令他的警衛班前去保護劉伯承撤退。
見到警衛班，劉伯承猶不肯移步：「我不能將戰士們丟在陣地上！」警衛班長王泉雲說：「劉師長，這是陳旅長交給我們的任務，敵人來勢太猛，再不突圍就來不及了！」
王泉雲一邊拉著劉伯承後撤，一邊指揮警衛班射擊。日軍子彈嗖嗖地飛來，其中有幾顆子彈穿過劉伯承的衣邊褲筒，差點就打中了他。
王泉雲也是個老紅軍，有戰場經驗，耳邊似乎聽到有炮彈的呼嘯聲，不及細想，便霍地將劉伯承撲倒在地。說時遲那時快，一顆炮彈在他們身邊爆炸，炸起的泥土裹挾著石塊，將王泉雲和劉伯承一同埋在了塵埃裡。
劉伯承起身後，抖去身上的泥土，歎了口氣：「好險哪！」
倒地時，劉伯承把眼鏡也丟掉了。王泉雲趕緊俯身把眼鏡撿起來，又用衣服擦去上面的泥土，再交給劉伯承：「劉師長，這裡太危險了，趕快突圍吧！」
劉伯承問他：「還有多少人沒有突出去？」
王泉雲回答不出來：「我弄不清楚……」
正說著話，陳賡也突了出來，他向劉伯承報告：「七七一團已有數十人犧牲，300多人失蹤……」
實際上，劉伯承、陳賡也還未完全突出包圍圈。王泉雲感受到了一種從未有過的壓力，他指揮警衛員們臥倒，想等敵人靠近時再打。後來一瞅，鬼子太多了，如果就地阻擊，不但完不成掩護任務，大家的性命也全得搭在這裡。
連同王泉雲一道，一共還有七名警衛員，王泉雲緊急分工，將七個人分成兩個小組，分別向東西方向撤退。在警衛班轉移日軍的注意力後，劉、陳趁機向南突圍。
警衛班裝備有輕機槍，兩個小組相互配合，邊打邊撤。王泉雲組退到一座山崖邊時，已退無可退，王泉雲下令跳崖，他順手甩出一顆手榴彈，並趁著手榴彈爆炸的瞬間，一骨碌滾下了山坡。
王泉雲跳崖時腿部受了傷，天亮後才被陳賡派人找到，整個警衛班包括王泉雲自己在內，僅倖存兩人。
石門口被突破，正面又大兵壓境，第三軍的日子很不好過。曾萬鍾顯然有些上火，他給陳賡打來電話，開口就說：「你們八路軍的游擊戰不行，你們是打不了日本人的！」
說完，不容陳賡分辯，他就「啪」的一聲掛了電話。
夜戰近戰本是八路軍的強項，未料到了石門口，卻反過來被對方倒打一耙，這真是太讓人鬱悶了。陳賡越想越生氣，一再表示要追究七七一團領導的責任。
問題是七七一團這個時候還不知道在哪裡呢。分散突圍後，部隊便與師旅部失去了聯繫，劉伯承、陳賡已經有七八個小時得不到他們的任何音訊了。
娘子關前敵指揮部也給劉伯承打來電話：「看來，你們的游擊戰不行，我們幾萬人都頂不住日軍，你們一個旅怎麼行，還是撤吧！」
戰事如此激烈，兵自然是多多益善，說話的人更像是在用激將法。劉伯承接完電話後，轉身對參謀處長李達說：「游擊戰行不行，過後打給他們看看。」
當務之急，是要找到失蹤的七七一團。
空城計
從陝北出發之前，七七團留在了陝甘寧。到前線後，七六九團又去了晉北，所以實際只有三八六旅的七七一、七七二兩個團在晉東。因陳賡正率領七七二團執行側擊任務，劉伯承便親自帶上李達等人，前去尋找七七一團。
登上一處山崗後，大家正在查看，這時突然從對面山後傳來幾聲槍響，隨後槍聲越來越近。劉伯承一行正待分散撤退，敵人已從山谷中躥出，並開始向他們所在位置射擊。
敵人不現身還好，等到一現身，卻發現只是幾個探路摸情況的流動哨兵。這次劉伯承隨身帶了師部警衛班，警衛班衝過去，三下五除二，把幾個傢伙全部撂倒在地。
再撤，剛剛翻過兩道山脊，又有幾個日本兵不知從哪裡冒了出來。警衛班不由分說，用一頓子彈餵飽了這班亡命之徒。
幾小時後，劉伯承一行終於脫離了危險區域。此時有人發現一架飛機在空中盤旋，看樣子是日軍的偵察機，現場氣氛因此又變得緊張起來。眾人擔心日軍大部隊會很快殺到，都勸劉伯承早點離開，劉伯承卻說：「著急什麼，別忙走，我們再看看。」
日機飛得高看得遠，地上的人看不到的，它看得到。劉伯承端著望遠鏡，順著日機盤旋的位置向下觀察，竟然意外地發現了七七一團的新陣地。
吃了虧以後，人總會變得更聰明。七七一團在他們的新陣地上建造了防空工事，不時還有戰士從工事裡探出腦袋，逗引著飛機。日軍偵察機發現後，便趕緊指引炮兵向工事開炮，但七七一團的官兵都隱蔽得很好，炮彈也傷不著他們分毫。
找到了七七一團，劉伯承有一種如釋重負之感。回顧尋找過程中所經歷的驚險一幕，他笑著對大家說：「看來，那些戰士在演『草船借箭』，我們在演『空城計』呀！」
10月23日下午4點，在中斷14個小時通信聯絡之後，七七一團終於與師部通上了電話，團指揮員向劉伯承匯報了遭襲及損失情況。
劉伯承平時對部卒要求嚴格，但同時又格外愛護。就在偵察途中，一名通信員負了傷，他當即把自己的馬讓出來給這名通信員騎，自己則下馬步行。通信員有些不好意思，推讓著不肯上馬。劉伯承來一句「這是命令」，硬是讓眾人把他抬上了馬背。
現在聽說七七一團損失不小，當場犧牲的就有近百人，劉伯承十分難過，他喃喃自語：「近百名戰士呀，他們連日本鬼子是什麼樣都沒見過，就這樣白白地犧牲了。我們的力量本來就有限，戰士們都是爬雪山過草地，好不容易才過來的革命種子……」
說到此處，眼淚奪眶而出。
陳賡請劉伯承給予處分，同時嚴肅處理有關當事人，即七七一團指揮員。劉伯承也希望全師能夠引以為戒，不要再犯七七一團那樣因疏於警戒而遭到日軍暗算的錯誤，他在總結大會上詼諧地對官兵們說：「死豬不怕開水燙，不要學死豬哇！」
但是說到責任問題，他卻當著陳賡的面搖了搖頭：「部隊遭到襲擊，這是一個深刻的教訓，責任由我們負責承擔，我要給中央寫檢討。」
劉伯承主動把戰敗的責任攬到了自己身上。他認真地寫了一封檢討報告，發給八路軍總部和延安。
中央首長傳閱了這份檢討報告，七七一團遭襲事件顯然也使高層很受震動。毛澤東親自回電劉伯承並轉八路軍總部和各師，在電報中，他提出嚴厲警告：「屢勝之後，必生驕氣，輕視敵人，以為自己了不得。七七一團受襲擊，就是這種勝利沖昏頭腦的結果。」
在第二十師團佔領石門口後，舊關一側受到嚴重威脅。黃紹竑急調剛到前線的川軍上陣，在東、西回村進行阻擊。
10月24日，日軍向東、西回村進發。陳賡親率七七二團準備實施側擊，但因山路崎嶇，行動困難，當他們到達預定地點時，日軍大部隊已經通過，僅有輜重在後跟進。
要說能順手在尾巴上撈個現成便宜也行，只是陳賡事先沒有選好地形，部隊處在懸崖峭壁之上，沒法衝下去進行突擊。部隊在乒乒乓乓打了一陣後，也不知道敵人有沒有死傷，更別提繳獲了。
不過陳賡帶回的信息卻提醒了劉伯承，尤其輜重部隊四個字，正好撞在了他的心坎上。從日軍的行軍路線上看，他們經過了一座叫七亙村的村子，劉伯承判斷，在日軍先頭部隊通過七亙村後，其後續及輜重部隊還會尾隨而至。
劉伯承初步決定在七亙村進行伏擊。恰在此時，八路軍總部發來電報，明確要求一二九師在七亙村襲擊日軍側背及後方，以配合川軍的正面作戰。
上下都想到了一起，接下來就看怎麼打了。
送到嘴的狗肉
10月25日，劉伯承帶領李達等人，登上七亙村附近的一處制高點，對地形進行觀察。
劉伯承對七亙村並不陌生，早在尋找七七一團時就捉摸了一遍，但到這時候仍不敢馬虎。正如他曾經告訴陳錫聯的，偵察乃軍隊之耳目，尤其山西以山地為主，一方面便於隱蔽和游擊；另一方面也很容易迷失方向和道路。指揮員在伏擊前若是連地形都不熟悉，不僅打不好仗，還很可能鬧出「蚊子叮菩薩——咬錯了人」之類的離譜笑話，那就太糟糕了。
劉伯承在用望遠鏡觀察的同時，還不時讓參謀在地圖上標出要點。鏡頭前的七亙村四面環山，如龍虎環抱，村前村後都是懸崖峭壁，只有村邊有一條寬不足兩米的大道，確實是一處理想的伏擊戰場。
回到師部後，偵察人員送來新的情報，有約千人的日軍輜重部隊宿營於測魚鎮，距七亙村僅10公里。劉伯承馬上對隨從參謀說：「日軍輜重部隊要向前方運送軍需物資，他們勢必還要經過七亙村。送到嘴的狗肉，一定要把它吃掉！」
說到這裡，劉伯承拿起鉛筆，在地圖的「七亙村」周圍畫了個圈：「就在這裡設伏，切斷日軍交通，奪其輜重。」他隨即拿起電話，命令陳賡調集部隊，做設伏準備。在電話中，他對陳賡說：「別人（指兄弟部隊）都打了勝仗，你三八六旅也要打勝仗！」
這毫無疑問將是三八六旅的一場翻身仗、解氣仗，讓誰來打很關鍵。陳賡略加思索，決定將伏擊任務交給七七二團三營，並且指定還是由王近山擔任指揮。
王近山實施長生口伏擊戰時，使用的就是三營。那一仗打得不是特別出彩，但有教訓才有長進，陳賡相信王近山和三營這回一定不會讓自己失望。
10月26日拂曉，王近山率三營進入伏擊地域。這次他充分吸取了長生口伏擊的教訓，把三營的四個連都用足了：兩個連主打，兩個連預備，並為營指揮所配備一挺重機槍，作為伏擊戰的火力指揮信號。
上午8點，王近山帶著三營指揮員爬到山頭進行察看。此時秋高氣爽，能見度非常好，俯瞰山下，七亙村和大道兩旁的景物都能盡收眼底。王近山注意到，在距離他們所在位置3公里處，突然出現了一股日軍並正向七亙村方向運動。
在設伏的同時，王近山還派出了一支二十多人組成的便衣隊，在測魚鎮附近偵察。他們傳回的報告，證實從測魚鎮的確開出了一支日軍輜重隊。
王近山立即把連以上幹部召集到一起，根據日軍的行進隊形，做了緊急部署。各連依令跑步進入伏擊陣地，戰士們有的鑽進草木叢，有的藏身於土坎和岩石之後，大家無一例外地都盡可能用野草和樹葉把自己偽裝好。
從測魚鎮出來的日軍輜重隊有300多人。輜重隊的每一輛大車上都坐著一個押運兵，前後還配有掩護步兵。不過其左右翼都未派出警戒部隊，而且隊形非常鬆散，僅前衛步兵與輜重隊就相距約300米，後衛步兵離得更遠。整個隊列拉出去有好幾里長，遠遠望去，猶如一條黃蛇在蠕動。
七七一團之所以遭到日軍夜襲且受到較大損失，緣於警戒疏忽。眼前的日軍犯下了同樣的毛病，他們似乎認為中國軍隊已經全線潰敗，可以讓他們可勁地搗鼓了，因此在警戒搜索上相當疏忽，也並未向道路兩邊派出偵察尖兵。
看來天下都逃不過一個理字，大家有借有還，有賠有賺，這幫小子今天擺明就是來還債了。
上午9點，日軍前衛步兵進入伏擊圈。走在隊伍最前面的一名日本兵扛著膏藥旗，一副趾高氣揚的架勢，與埋伏在草叢中的八路軍相距不到30米。之後，日本兵腦後隨風飄動的帽披，領頭軍官的仁丹胡，在草叢裡都能看得清清楚楚。
吃一塹長一智，王近山不會再犯長生口伏擊戰時動作不周密的毛病了。他放過日軍前衛步兵，等輜重部隊進入伏擊圈時，才下令營指揮所的重機槍進行掃射。
機槍就是信號，擔任伏擊的兩個連槍聲大作。隨之而來，手榴彈雨點一樣地甩向敵陣。這也是補長生口之憾，即在第一時間，用密集的手榴彈給敵人一個下馬威，先炸亂它的陣形再說。
仗有你們打的
伏擊戰很講究地形，首先要選險，如隘口、崖底、窪地等；其次要便於己方攻擊。劉伯承精心挑選的伏擊地形完全具備這兩個特點，手榴彈只消打開保險蓋，就可以垂直往下扔。
日軍突遭如此凌厲的攻擊，完全被打蒙了，還沒搞清楚什麼狀況，立馬就倒下了一大片。剩下的人像被炸開了窩的馬蜂一樣亂碰亂撞，死的死，傷的傷，有不少還被擠下了深溝。馱著軍用物資的騾馬受到驚嚇後，也跟著湊趣，它們在狹窄的道路上四處奔逃，導致人畜相撞，自相踐踏。
發現敵陣已亂，王近山迅速出手，指揮部隊將日軍前衛步兵和輜重隊攔腰切成兩段，並對企圖掉頭的步兵進行阻擊。輜重隊的後衛步兵則被地上的死馬及其拋棄的軍用物資給擋住了道路，根本前進不得。
老鴰窩裡飛不出金鳳凰，日軍輜重隊火力不足，本來就缺乏反擊能力，更不用說八路軍連反擊的時間和機會都沒給他們。在遭到截擊後，輜重隊完全陷入了上天無路、入地無門的絕境。
日軍後衛眼看援救不及，只得扔下輜重，循原路突圍。王近山對此早有防備，他從特務連中抽了一個排，預先埋伏在這一方向，嘩啦啦一打，便把他們全給截住了。
經過一陣短促的火力襲擊後，王近山下令作為預備隊的兩個連也加入戰鬥，三營官兵如猛虎下山一般發動了總攻擊。
三營求勝心切，他們在這場伏擊戰中打出了自己應有的水準。一名戰士同日軍軍官近戰肉搏，眼看不敵，索性將手中的步槍向敵人扔了過去。就在日軍軍官愣神躲閃的瞬間，這名戰士不顧一切地撲了過去，將其一把抱住，然後壓倒在地。
這還不算狠的，最狠的是這位勇士又用牙齒咬掉了鬼子的鼻子，並趁對方痛不可忍之機，奪過戰刀將他給劈了！
激戰至上午11點左右，日軍除少數人員逃回測魚鎮外，整個輜重隊被基本殲滅。根據七七二團的統計，包括步兵、輜重兵在內，共打死日軍近200人。和之前的任何一次對日戰鬥一樣，八路軍未能捉到日俘。在戰鬥接近尾聲時，有殘餘的幾名日本兵被逼到斷崖邊，三營官兵示意他們繳槍投降，但這幾個傢伙毫不理睬，端著刺刀便反撲過來。為減少自身傷亡，戰士們只好用子彈遂了他們的心願。
即便說上兩車子話，也抵不上一場漂亮仗來得乾淨爽利。從七亙村走出來後，許多幹部戰士都穿戴上了繳獲的皮靴和鋼盔，還有不少人穿上了黃呢大衣，他們所繳獲的乾糧、罐頭等食品更是堆積如山，足夠三八六旅吃上一個月。
七七二團興高采烈，都說給七七一團報了仇，消息傳到師部，劉伯承嚴肅地說：「這仇還沒報夠呢，仗有你們打的！」
此時正面的局勢卻仍在繼續惡化。日軍趁川軍立足未穩，迅速突破東回村南北一線陣地，川軍紛紛潰散。第二十師團長驅直入，已迂迴至娘子關正面守軍的右後側。
徵得閻錫山、衛立煌的同意後，黃紹竑將娘子關一線守軍主力全部後撤。10月26日，也就是三八六旅取得七亙村大捷的當天，日軍佔領了娘子關。
娘子關失守後，衛立煌給劉伯承打電話，通報了這個令人懊喪的消息。劉伯承安慰他說：「我們在七亙村已經報復了鬼子一下，打死他們三百餘人，抓了三百多匹牲口……」
「看來還是你們的游擊戰行啊！」衛立煌不禁感歎。
為了證明八路軍沒有說大話，劉伯承特意把戰鬥中繳獲的日軍戰馬、軍刀、大衣等戰利品揀出一部分，專程送給衛立煌。衛立煌親自點驗過目，對身邊的將領說：「還是八路軍機動靈活的戰術好，能打勝仗。」
鑒於娘子關已經失守，衛立煌便勸說劉伯承也趕快撤兵。劉伯承很果斷地回答：「我們還準備再打一仗。」衛立煌聽後連連點頭：「好，好。我們等著貴軍的捷報。」
再打一仗，劉伯承仍決定採用伏擊戰術。
在劉伯承看來，軍事是一門科學，而且是一門綜合性很強的科學，每一個軍事術語都包含著一定的內容。如果軍事術語不準確，就會影響對其內容的理解。他常說的一句話是：「幹我們這一行當，是你死我活的搏鬥，一字之差，會死人的。」
在過去的國內軍事術語中，並沒有伏擊一詞，只有埋伏。「埋伏」這一術語含義不全面，有消極意義，容易讓人產生誤解，因此劉伯承主張用「伏擊」代替「埋伏」。
劉伯承所理解的「伏擊」，「伏」是手段，「擊」是目的。他認為，伏擊戰應成為打擊敵人的主要戰術手段，而不僅僅是一個單獨的戰鬥過程。
以奇制奇
任何一種戰術，都不可能做到一頭放火，一頭放水，什麼好事都讓它給佔全了。伏擊戰的長處是能夠以逸待勞，在敵軍無防備的情況下，給以措手不及的打擊，短處是保不定敵軍哪一天會從你的伏擊地點經過，只要時間地點稍一算錯，費盡心機籌劃出來的伏擊計劃便會轉眼間變成泡影。
在外行人看來，這種伏擊戰術近乎是在押寶，劉伯承是內行，他不押寶，只論學問。伏擊戰的學問，那是大了去了。
中國古代兵法認為，「兵無常勢，水無常形」、「不得遵常」，或者說是「用兵不復」，也就是要不停地變招。套用到伏擊戰上，不管先前選擇的伏擊地形有多好，打完了都得換個地方，而且短時間內不宜再次設伏，否則便可能弄巧成拙。劉伯承對這些經典的兵學理論，自然是爛熟於心，但他更服膺《孫子兵法》中的一句名言，即「知己知彼，百戰不殆」。
劉伯承用兵，很注意琢磨對手的心理。他一再強調：「要研究打勝仗的辦法，應首先研究敵人的特點。」由此也衍生出他的一個著名論點：「不管黃貓黑貓，抓住老鼠就是好貓。打仗嘛，你摸過來摸過去，無非是要把敵人的脾氣摸透，最後吃掉它！」
七亙村伏擊戰後，七七一團報告說，有一個日軍聯隊正向他們的陣地迫近，七七一團準備迎擊，陳賡也調集七七二團向其靠攏，但接著一調查，七七一團的情報不準確，日軍大隊人馬並未襲來。至此，劉伯承已經基本掌握了日軍的作戰特點。簡單地說，這幫鬼子身上有那麼一股子鑽牛角尖的勁頭，一旦他們確定了目標，就會向著這一預定目標執拗地突進，其間，絲毫不理會他們眼中的一些「小損失」。
這些「小損失」中，平型關伏擊戰算是大的，八路軍所實施的其他一些伏擊戰，像陽明堡夜襲戰、長生口伏擊戰之類，在日軍看來，都微不足道。不是說人員被殺，物資被搶，鬼子就真的不心疼，也心疼。說到底，還是前線戰事緊張，他們難以兩頭兼顧。
劉伯承由此判斷，日軍佔領娘子關後，急於進犯太原，同樣只會把七亙村的損失計入「小損失」，對他們來說，趕緊把軍需物資運到前線要緊。
劉伯承把設伏地點重新放在了七亙村。因為日軍要繼續運輸輜重，七亙村乃必經之路，除此之外，別無通道，而且從心理學的角度分析，日軍恐怕也萬萬不會想到八路軍會在老地方與他們赴約。
短期內在同一地點重複設伏，兵書上沒有記載，從土地革命戰爭時期直到最近的平型關伏擊戰，也從未有一個將領敢如此用兵，但劉伯承要創造一個先例。或許，是七七一團遭襲事件刺激了這位向以謀略取勝的大將，讓他把自己的軍事智慧和勇氣完全激發了出來。
10月27日，日軍派兵到七亙村收屍。劉伯承傳令下去，讓七七二團三營當著日軍的面佯裝撤退，以造成七亙村無兵把守的假象。
三營自然不會真的離開，他們在外面繞了一圈，在日軍收屍結束後又返回了七亙村。指揮伏擊的仍為王近山，設伏區域也略作變動，第一次伏擊時是在七亙村南，這一次選在了七亙村西。
劉伯承料定日軍輜重部隊將再次經過七亙村，但誰也不是未卜先知的神仙，具體到哪一天，早了晚了，還得看鬼子的自覺性。
10月28日上午10點，王近山派出的偵察分隊送來情報，稱一股日軍輜重部隊正向七亙村開來。
日軍雖然走的是老路，不過多少也吸取了一點上次的教訓，輜重部隊的保護得到明顯加強，為輜重隊開路的由步兵換成了騎兵。警戒搜索也更加嚴密，凡見到有可疑之處，會先用手雷攻擊，然後才向前推進。這樣邊走邊打，大道兩側因此不斷響起手雷的爆炸聲。
王近山當即將這一情況上報陳賡。陳賡在電話中命令：「近山，堅決出擊！」鑒於敵人力量的增強，他同時派第二營和第一營的一個連火速趕去增援。
劉伯承得報後自信滿滿，他說：「敵人才被咱們打敗，絕不會相信我們還會搞第二次伏擊，在他們看來，這已是出奇制勝的妙計了（指日軍輜重隊仍走老路）。現在我們又在原地設伏，更是奇中之奇，用上這種以奇制奇的戰法，他小日本鬼子就跑不了。」
上午11點，見山上山下沒有一點動靜，日軍先頭騎兵吹起口哨，朝後面打旗語，通知輜重部隊繼續前進。
王近山一直在等待增援部隊的到來，這樣打起來會更有把握，但突然下起了雨，路上濕滑，影響了增援部隊的到達速度。眼看日軍輜重隊已進入伏擊圈，無法再等待增援部隊，王近山當機立斷地下達了攻擊令。
五行術
日軍騎兵已走出了半里多路，聽到後面槍聲大作，急忙掉轉馬頭回身援救。王近山用兩個步兵連和一個特務連進行壓制，使其難以接近輜重隊。不過即便如此，輜重隊這邊也並不好打，自從上回遭到伏擊後，日軍輜重兵們對遇襲已有了精神上的準備，不再表現得過分慌亂。在後衛步兵的掩護下，他們紛紛向各個能藏身的地方跑去，並以三四人為一組，互為犄角，與伏擊的八路軍相抗衡。
王近山採取各個擊破的戰術，用火力對輜重隊進行分割，但因增援部隊來得太晚，已經失去全殲的機會。戰至黃昏，日軍得以突圍，一部向西竄逃，大部分則向東退回測魚鎮。據七七二團的上報數據，此戰共打死日軍100餘人。
三天之內，劉伯承以區區一個營的兵力，在七亙村連續設伏且取得成功，這是一件令他本人都備感驕傲的事，很多軍事教科書也將其列為經典戰例。一二九師在晉東民間的影響力得到迅速提升，當地流傳一句民謠：「日出東海，日落西山。」意思是，日軍從東海來犯，將要在太行山西邊落下去。
一二九師入晉之後，劉伯承曾希望閻錫山能夠給予武器彈藥的補給，但所得寥寥，以至於新入伍的戰士都發不到槍。晉東的幾次作戰多少緩解了這一困難，其中僅第二次七亙村伏擊戰就繳獲了步馬槍20支，戰後通過發動群眾打掃戰場，又收集到一些日軍逃竄時丟棄的武器，其中還包括一挺輕機槍。
除此之外，其他戰利品更是琳琅滿目，劉伯承、陳賡等人的坐騎都換成了日本大洋馬。大洋馬乃是日軍騎兵的標準坐騎，又稱「東洋馬」。它們並非日本原產，乃是一種經過改良的高頭大馬，外形全都膘肥體壯，迥異於一般騾馬。一二九師官兵剛剛見到這些似騾子非馬的高大牲口時，還以為是駱駝哩。
最令人驚喜的，還是在戰利品中找到了兩份軍用地圖，一份山西的，一份華北地區的，皆為中方印製，顯見得是日軍從晉軍手裡得到的。先前劉伯承途經太原時，曾經向閻錫山要幾份軍用地圖，回答說沒有。那幾張省版的地形圖又不夠精確，無可奈何之下，劉伯承指揮作戰時，甚至連中學生的袖珍本地圖都用上了。
拿到繳獲的地圖，劉伯承喜出望外，他風趣地說：「怪不得閻錫山說沒有地圖，原來是跑到日本人手裡去了。他對八路軍這麼小氣，對日本人卻是如此大方！」
太原會戰之初，劉伯承就意識到國民黨友軍雖然在防禦兵力的數量上佔有優勢，但裝備差，火力弱，戰術上採取的又是一線硬頂的陣地戰，恐怕太原最終還是難以守住。在與閻錫山的會晤中，他又發現閻錫山已準備向黃河西岸搬家，說明高級指揮層對守住太原同樣缺乏信心。
果不其然，娘子關陷落不久，晉東戰場的各路友軍便紛紛撤退，處於腹背受敵威脅下的忻口守軍亦不得不放棄陣地後撤。晉北、晉東戰局都陡然惡化，兩個方向的日軍一邊追殺敗退中的中國軍隊，一邊向太原疾速逼進。
儘管有七亙村連環伏擊戰在前，然而無論是第二十師團還是第一九師團，都仍將處於正面防禦位置的國民黨軍視為中方主力，對側翼的八路軍不是很在意。
敵方的忽視正是最好的戰機。10月30日，劉伯承率三八六旅進至昔陽以東，做好了對第二十師團所部予以側擊的準備。
第二天，當劉伯承正在師指揮所作戰室裡翻看敵情通報和友軍位置圖的時候，參謀處長李達進來報告了日軍的進一步動態：第二十師團沿九龍關大路進犯昔陽，其所屬第一三九聯隊的一個大隊將從南側小路迂迴策應。
劉伯承聽罷，急忙查對地圖，他的目光最後停留在了昔陽以南的南北界都和黃崖底。這一帶是河谷山澗地形，便於設伏，特別是黃崖底，它的位置正好卡在河谷裡，離大路很遠。
指著地圖上的黃崖底，劉伯承對李達說：「在這裡打一仗，敲它一下……」
李達心領神會：「師長說讓哪個團主攻吧。」
劉伯承對此早就有所考慮：「這一仗讓七七一團打吧。自從上次遭襲擊挨批評後，他們還沒正經打過一仗。」
「他們早就盼著打仗呢！」李達說，「我立刻去佈置。」
劉伯承又叫住了他：「先別忙通知部隊，情報、地形要搞準確，情報叫偵察科再去核實一下，地形叫作戰科實地去勘察一下，然後向我報告。」
與一些將領習慣性的雷厲風行不同，劉伯承下決心很謹慎，總是深思熟慮，煞費苦心，有時即便決心下了，在動手起草命令時，也總是字字斟酌。後來的師政治部主任蔡樹藩跟他開玩笑說：「瞧你這樣的咬文嚼字，頭髮要白得更快呢！」劉伯承聽了哈哈一笑，然後照舊一絲不苟地推敲著命令上的用字。
事實上，如果不把「五行」搞清楚，即便「頭髮白得更快」，劉伯承也不肯輕易下決心和起草命令。
所謂「五行」，是指「任務、敵情、我情、地形、時間」。劉伯承用五指來進行比喻：大指是任務，二指是敵情，三指是我情，四指是地形，小指是時間。
「五行術」是劉伯承行軍作戰的法寶，他經常說的一句話是「『五行』不定，輸得乾乾淨淨，只有『五行』做好了，才能下決心，訂計劃」。
日軍諜報系統曾將劉伯承比作水滸傳中的神機軍師朱武，稱其指揮部隊時擅長「神算」。殊不知劉伯承的「神算」絕不是小說中軍師掐指一算出來的，而是嚴格遵循了「五行術」的結果。
不久，偵察科和作戰科派出的人員分別回來報告：「敵情沒有變化，地形跟地圖一致，利於伏擊。」
「五行」既定，劉伯承下令出兵黃崖底。
以小搏大
戰鬥打響前一天，劉伯承將師指揮所設於黃崖底附近一座山頂的後側，從那裡可以用望遠鏡清楚地看到黃崖底的河谷。
既險要又便於擊敵，還能利於衝鋒，這樣的伏擊地形可遇不可求，乃是最佳地形。可是有時魚與熊掌並不能兼得，黃崖底的河谷寬闊，最寬處有200多米，這樣的地形不便於衝鋒——根據當時一二九師的火力和戰鬥力，衝下河谷就會失去優勢。
同時由於河谷較寬，八路軍對河谷兩邊的火力封鎖也無法做到非常嚴密。正是因為顧慮到在地形地貌的局限下，設伏的「口袋」可能扎不緊，這次劉伯承部署的兵力比兩次長亙村伏擊戰更多，除了七七一團從正面擔任主攻任務外，七七二團也被部署於側翼進行掩護。
選擇黃崖底，劉伯承主要還是取其利於己方之處。黃崖底河谷兩邊的山梁有30多米高，既便於隱蔽，又利於防守，而敵軍在河灘開闊地帶則無法隱蔽，只能挨揍。
11月2日，南界都方向出現了日軍的縱長隊形。按照劉伯承製訂的預定作戰計劃，七七一團派出一個小分隊進行引誘。小分隊突然向日軍進行射擊，然後他們打一陣走一陣，直到把日軍誘至黃崖底以南的鳳居村前，自己則退到村西北高地扼守。
鳳居村即為七七一團事先佔領的一線陣地所在區域。日軍組織力量對高地輪番攻擊，但都無功而返。中午時分，日軍撤到黃崖底河灘進行集結，開始休息吃飯。
見日軍大部分都已進入黃崖底河谷，劉伯承立即下令開火。七七一團正面縱射，七七二團側面斜射，交叉火力網將端著飯盒的日本兵打得暈頭轉向。
反應過來後，日軍很快在一座小廟旁重新進行集結，準備發起反擊。他們架起兩門小鋼炮（一種小型迫擊炮），瞄準八路軍陣地連續開炮，以掩護步兵發起衝鋒。
劉伯承在左側山頭預設有迫擊炮陣地，他當即用電話指揮迫擊炮予以還擊。山頭上的炮兵在校準方位後，用迫擊炮對河谷進行了猛烈轟擊，幾十發迫擊炮彈在河谷裡爆炸，其中有一發正好擊中日軍的炮彈箱。只聽「轟」的一聲巨響，一陣濃煙騰空而起，日軍的兩門小鋼炮頃刻之間變成了啞巴。
隨著第一次衝鋒失敗，日軍又在機槍掩護下發起了第二次衝鋒。在反衝鋒中，八路軍通過兩次長亙村伏擊戰所繳獲的戰利品都派上了用場。一些戰士身穿日軍的黃呢子軍裝，頭戴日軍的鋼盔，使用日軍的三八大蓋進行瞄準射擊。比起八路軍原先常用的「漢陽造」，三八大蓋的威力要大得多，射程遠，精準度高，而且槍聲清脆，一百多米遠的鬼子，槍法好的一槍就可以撂倒。
甚至鋼盔作用也很大。有人在戰鬥中額頭被鋼盔碰疼了，旁邊的人摘下他的鋼盔便驚叫起來：「我的媽呀，你的命可真大！要是沒有這鋼盔，你小子的腦袋怕是半邊都沒有了。」
被鋼盔碰疼的這位接過鋼盔一看，也禁不住嚇出了一身冷汗，只見一顆子彈已將鋼盔側面打出了一道凹槽。
日軍好不容易爬到半山腰，又被打了下去。連續衝鋒失敗後，日軍分散組成單人互聯的戰鬥隊形，依托土坎和窯洞繼續朝山樑上進行射擊，以固守待援。
由於谷底地勢開闊，八路軍機槍封鎖的威力不大，相反，日軍的火力倒很猛，機槍子彈打在山樑上「噗噗」地響。
七七一團主力大部埋伏在正面高地，只有幾條山羊才能走的小路通向河谷，別說衝鋒，在小路上一出現就會遭到日軍機槍的橫掃。七七二團處於側面，有人提出要像上次在上亙村那樣，衝到谷底與鬼子對殺，團長葉成煥不同意，他說：「不能衝下去，要是衝下去，我們的炮火和機槍都沒有用了。在那開闊的河谷裡同鬼子拼刺刀，我們也不佔便宜。」戰後，劉伯承肯定葉成煥指揮正確。
不能發起衝鋒，就表明無法用近戰手段徹底消滅黃崖底的日軍，但是也不能就這樣便宜了敵人。劉伯承派作戰參謀傳達命令：「集中全部火力，猛烈殺傷敵人。」
在用迫擊炮和輕重機槍一氣打了二十多分鐘後，河谷另一頭發現日軍的大量援兵，劉伯承這才下令停止射擊，撤出戰鬥。
一二九師預計這次伏擊戰共斃傷日軍300餘人，騾馬200餘匹，而八路軍僅傷亡30餘人，是一次以小搏大的經典戰例。不過由於未能下到河谷，致使許多戰利品看在眼裡卻拿不到手，大家都深感遺憾，還有人覺得不過癮，說：「就是這個地形救了鬼子的命，如果把鬼子全部殲滅，那才痛快哩！」
世上哪有十全十美的事呢。劉伯承笑了：「我們用火力殺傷了敵人大部分有生力量，這也是個大勝仗啊！」
以後，從繳獲的日本報紙上，李達看到了一篇日軍隨軍記者寫的報道，題目為「過天險黃崖底」，內容就是日軍在黃崖底遭遇伏擊的經過，其受打擊後的驚恐之狀溢於言表。
記吃不記打
11月4日，徐向前率七六九團南下至昔陽附近，一二九師的三個團得以會師。三天後，劉伯承、徐向前指揮一二九師在廣陽以東的戶封村附近設伏，對正在西進的第一九師團一部予以攻擊，戰後據報殲敵250人。
從七亙村到黃崖底，再到戶封村，劉伯承將這前後四次伏擊戰稱為「重疊的設伏」。如果換個對手，「重疊的設伏」未必有效，之所以能夠次次成功，是因為劉伯承摸準了日軍的脾氣：他們為了完成作戰任務，往往不計代價，執拗地進行突擊，乃至於「記吃不記打」。
這時在晉東出現了一個反差較大的現象，即一邊八路軍不斷從側翼進行伏擊和殲敵，另一邊正太路沿線的國民黨友軍已經完全潰亂，以至從陽泉至太原一線，已處於無人防守的狀態。
先前為了阻止日軍順利西進，劉伯承曾讓李達派一名參謀和友軍聯絡，商量炸毀正太鐵路。友軍當時沒有同意，劉伯承估計友軍是為了自己撤退時方便，可是奇怪的是，直到友軍潰退之後，還是沒有炸鐵路，也沒有通知八路軍去炸。
把鐵路留給敵人，只會為敵軍追擊提供方便以及加快他們追擊的速度，劉伯承趕緊組織部隊獨自炸毀了正太路的主要地段。
眼見太原危急，蔣介石連忙從第一戰區抽調湯恩伯軍團參加晉東作戰。湯恩伯在榆次佈置陣地，落腳未穩，就遇到從前方退下來的敗兵。他對晉東的情況不熟悉，心裡也沒有底，就打電話給劉伯承，問道：「你們那裡的情況怎麼樣？沁州方向、西河底都有敵人來，對我們左側背威脅很大呀！」
「湯將軍，」劉伯承說，「我們師的司令部就設在西河底，你的左側背沒有敵情。」
「兄弟十分感激，那麼我的右側有沒有情況呢？」
「你放心，右邊也沒有敵情。從六河溝到石家莊，從石家莊到太原市郊，都有我們的部隊（指一二九師）。」劉伯承安慰他說。
湯恩伯也是久經戰陣的一員大將，聽了不免有些吃驚，連忙提醒道：「哎呀，劉師長，你們一師人擺得這麼寬，危險哪！」
劉伯承回答：「我們這是游擊戰哪！」
湯恩伯立刻對劉伯承的用兵產生了興趣，他極力邀請劉伯承到榆社與其見面，而且一見面就說：「你們的游擊戰打得好。」
湯恩伯同樣準備採取攻擊日軍側背的戰法，可惜為時已晚，日軍在從娘子關打開缺口後，又將第一八師團用於正太線上的進攻，戰局已無可挽救。
湯恩伯軍團很快就被迫退至長治、晉城。11月8日，日軍佔領了太原。
至此，國民黨友軍幾乎完全撤出了晉東，而日軍忙於繼續南下追擊和發動進攻，後方只有城鎮和交通線上才駐有守備部隊，廣大農村和山區完全處於真空地帶，這就為八路軍的快速發展帶來了契機。
太原失守後第五天，也就是11月13日，劉伯承在和順縣石拐鎮召開全師幹部會議，史稱「石拐會議」。這次會議決定將全師化整為零，分散到各地開展游擊戰爭，同時在太行山創立根據地。
太行山北至滹沱河，南至黃河，當地這樣形容「在滹沱河喝水，在黃河岸擺尾」。晉東遼縣素稱「太行山的屋脊」，這個縣大部分都是海拔較高的禿山，地方貧苦，但是比較安定，日軍也較少前來襲擾，於是便被劉伯承確定為師部所在地。
遼縣縣城外有一個廣場，過去曾是閻錫山的兵營，如今成為一二九師的游擊訓練班。劉伯承笑著說：「當初我們想在昔陽借一處地方安置傷兵，他（指閻錫山）都不幹。這回我們在他的兵營辦游擊訓練班，他又作何感想？」
李達等人說：「他現在連太原都丟了。我們要向他報告，可惜不知道他在哪裡。」
言罷，眾人都大笑起來。