在「石拐會議」之前，雖然在國民黨友軍的眼中，一二九師打的就是「游擊戰」，劉伯承也稱自己打的是游擊戰，但實際上這些戰役或戰鬥都不是純粹的游擊戰，而是帶有游擊性質的運動戰。
追根溯源，八路軍的前身紅軍就是從游擊戰中發展而來的，只不過從土地革命戰爭中後期開始，紅軍就已經以集中兵力打運動戰為主了，不少人也早就適應於打這種「過癮」的大仗，游擊戰被認為是東跑西顛，小打小鬧，解決不了問題。
還有的人則是嫌打游擊辛苦，他們願意在一個地方打仗，而不肯多走路多吃苦，為此還編了個順口溜：「游擊游，腳板走出油；運動戰，大米小米啖。」
兩種觀念歸根到底，都是對游擊戰的輕視。話說開去，當初劉伯承剛到中央蘇區時，同樣也對游擊戰不夠重視，並且還在瑞金報紙上寫文章，批評中央紅軍中存在的「游擊主義」。他是在以後不斷的戰爭實踐中，才逐漸認識到了游擊戰的作用和價值。
在遼縣時，劉伯承經常思考關於游擊戰的問題。有一天他和李達騎馬散步，正說著話，他們所騎的兩匹白馬突然不安地嘶叫起來，四蹄亂蹦，接著便拚命地向前奔跑。
兩人急忙用力拉住韁繩，等到各自勒馬站定，才知道剛剛有一群黃蜂從後面襲來，落在了馬屁股、馬肚子上，把馬給蜇驚了。
「這麼個龐然大物，還怕小小的黃蜂！」劉伯承若有所思，「嗯，我看這好有一比呀！」
「比作什麼？」李達饒有興致地問道。
「游擊戰！」
錢串子
劉伯承話音剛落，又有一群黃蜂朝他們飛來。兩匹白馬已經被蜇怕了，一聽到聲音就渾身戰慄，趕緊嘶叫著連跑了幾步。
「你看，這黃蜂雖小，威力卻很大。」等到馬安靜下來，劉伯承對李達說。
劉伯承把馬比成日軍，人數多，裝備精良，訓練有素，是個龐然大物；「這黃蜂就好比我們分散出去的游擊小組，短小精悍，行動靈活」。
在弄明白劉伯承的比喻後，李達也興奮起來：「對，這些黃蜂雖然蜇不死馬，可是馬也受不了！」
「黃蜂戰術」被劉伯承應用到了游擊訓練班的教學中。一些幹部在進班學習後，很快便改變了原先不願意打游擊的態度，轉而積極要求派出去打游擊，並以此為榮。
游擊戰不但有價值，而且這種「殺一個敵人，繳一支槍都算數」的戰法還包含著很大學問，要掌握它且運用自如並不容易。
一二九師的三個團主要由原紅四方面軍改編而成。作為紅四方面軍的領導人，張國燾雖然自己曾是北大學生領袖，但他卻極端排斥知識分子，當年紅四方面軍開展肅反運動，連戴眼鏡的幹部都難逃劫難。這在很大程度上形成了紅四方面軍的一個特點，即幹部幾乎為清一色的工農出身，他們打仗很勇敢，也很樸實，但是文化水平普遍較低。比如陳錫聯就是放牛娃出身，參加紅軍時，連扁擔大的「一」字都不認識，等到在一二九師擔任團長都還未能完全摘掉文盲的帽子。
劉伯承認為，一個好的指揮員應該在提高文化的基礎上，多學習一些軍事、政治知識，這樣才能增強對技戰術的領悟能力。當年的「刺頭學員」余天雲確實很能打仗，可是因為文化太低，加之人又不謙虛，最終成了一顆流星，否則的話，他的軍事生涯極有可能邁入一個更高的台階。
一二九師的很多幹部最初都像陳錫聯那樣，吃足了沒文化的苦頭。因為常常記不住劉伯承的作戰命令，有人甚至只好結繩記事，解下褲腰帶來打疙瘩，一遍遍摸著疙瘩複述命令，自己麻煩不說，還給完成任務帶來障礙。
剛進入山西時，因為戰鬥緊張，劉伯承也騰不出時間把幹部們集中起來進行學習，石拐會議後便決定開班輪訓。
游擊訓練班以文化「掃盲」起步，最後才是探討和學習游擊戰術。有的學員雖然參加了訓練班，但對文化學習仍不夠重視，說：「學習太平天國無用，學習『戰術概則』，一槍打死就完了，也不一定用得上。」
劉伯承在訓練班上糾正了這一錯誤認識：「文化是我們的『千里眼，順風耳』，我們每個人要想做到耳聰目明，就必須努力學習。」
知道選調來的學員們都有戰鬥經驗，但劉伯承認為光有經驗是遠遠不夠的。他給大家打了個比喻，說經驗好比是銅錢，人的一雙手最多也只能拿三十幾枚，可是假如有了足夠的文化知識，就好比有了錢串子，一下子就可以成百上千地把銅錢串起來。
當時部隊中還存在這樣一種現象，有的指揮員自己不認真學，卻偏要不懂裝懂，下級問個問題，答不上來了，就撂下一句：「你拿問題盤我。」劉伯承對此很生氣，他嚴肅地說：「我們不要搞『上瘦下肥』。打鐵全憑兩膀硬，紅燒雞不會自己飛到肚裡來。古人把書當作敵人來進攻……」
受到劉伯承等師首長的影響，一二九師的一批「大老粗」指揮官對知識分子幹部都很是尊敬，一見到隔著老遠就喊。陳錫聯是黃安人，總把文化人喊成是「文發人」，可是態度確實非常親切誠懇。
劉伯承自己以身作則。他有一個很好的學習習慣，部隊每駐紮一地，第二天早晨，他必會在喝過一杯濃茶之後拿上書，到附近找一個清靜的地方去讀上兩個小時。讀完書，他再處理日常事務，如果部隊駐紮的時間較長，他就雷打不動，天天如此。
劉伯承不僅勤於讀，而且勤於寫。他應該算是八路軍高級將領中著述最豐的一個了，他寫的一冊《抗日戰爭中的游擊戰術問題》，是游擊訓練班直至抗戰初期北方很多八路軍部隊的必備軍事教材。
劉伯承的游擊戰術體系內容豐富，他不僅從古代兵法、在蘇聯的學習所得以及過去蘇區的經驗中汲取精華，還及時總結、推廣了一二九師各部在游擊戰中自行創造的許多新戰術。
1937年11月26日，日軍出動五六百以上的步騎兵，在范村附近向八路軍發動進攻。七七一團第一連的連長把全連人分散在十餘里的廣闊地面上，不時變換位置，從四面八方向敵人射擊。日軍看著這些像小麻雀一樣飛來飛去的八路軍，想抓又抓不著，只能被動挨打。范村一仗，七七一團上報打死打傷日軍近百人，擊毀汽車一輛。這就是後來經常被提及的「麻雀戰」，它被作為訓練班的一個極好教材。
按照劉伯承的設想，一二九師的游擊訓練班後來慢慢演變成了參謀輪訓班和隨營學校（簡稱「隨營」）。遼縣這個原先不為人注意的偏僻小山城，也就這樣成了太行山區游擊戰爭的發祥地。
劉伯承計劃在一年內把全師排以上幹部都輪訓一遍。訓練班每期多則一月，少則半月，學員畢業後，即被派到各地去發展武裝。他們剛剛下去時，往往只帶三五個人或一個班，至多也只帶一個排或一個連，但經過一個時期的發展，這些「游擊種子」便像滾雪球一樣越滾越大，直至發展出許多游擊隊。
到1937年年底，太行山區各縣幾乎都建立了游擊隊。為了迷惑日軍，不讓他們摸清八路軍的實力，游擊隊的番號五花八門，名目繁多，其中影響力較大的就有秦賴支隊、汪乃貴支隊、趙塗支隊、梅支隊、磁武支隊等。
游擊隊的人數開始大體上有百把人到兩百來人，在逐步發展到一千餘人之後，就變成了一個戰鬥旅，其活動地區也相應發展成了軍分區。
創造敵人的弱點
1937年12月前後，在平漢、正太、同蒲鐵路沿線，一二九師各主力兵團和游擊支隊展開了積極的游擊戰，到處破壞鐵路，襲擊據點，使得日軍守備部隊日夜不得安寧。
八路軍在榆次繳獲的戰利品中，曾發現一封日本兵的家信。這名士兵在信中畫了一個圓圈，又畫了一個小人站在圓圈的中央，小人代表他自己，圓圈代表游擊戰。他的意思就是說他們已經被八路軍的游擊戰所包圍，因而不能回家，心情十分苦悶。
從這時候起，日軍開始對八路軍及其獨特戰法重視起來。日軍一名將領評價八路軍「行蹤飄忽，出沒無常，我前進則彼逃散，我停止則彼出現」，他由此慨歎道：「在廣大中國，（八路軍）到處流竄，不能使其作城下之盟。」
相比於單純硬拚的方式，顯然八路軍這種無孔不入卻又無跡可循的「黃蜂戰術」更令對手頭疼，僅僅為了保護正太鐵路，日軍就要分散和耗費許多守備兵力。駐太原的第二十師團長川岸文三郎中將認為，與其對八路軍進行枝枝節節的消極守備，不如集中兵力一舉消滅游擊隊，尤其是八路軍基幹兵團的有生力量。
川岸文三郎計劃出動2000餘人，配以騎兵和火炮，分成六路襲擊支隊，以馬蹄形陣勢，對正在破壞正太鐵路的七七二團實施圍攻。他為此做了精心策劃和準備，不僅派特工混入七七二團活動區域搜集情報，還調動一架偵察機實施了低空偵察。
在大部隊出動的前一天，一支日軍便衣偵察隊大搖大擺地出現在七七二團活動區域的前方，故意做出警戒疏忽的樣子，企圖引誘八路軍出擊，以便其六路襲擊支隊可以包抄七七二團的側背。
日軍如此費盡心機，八路軍卻並未上當。劉伯承得到報告後，結合對各日軍據點動向的偵察情況，準確地判斷出敵人的意圖。他決定採取內外線結合的戰術來粉碎敵人的圍攻，具體部署是以七七二團在內線吸引敵人「分進合擊」，其餘部隊在外線配合其反圍攻。
由於引誘未能成功，日軍遂主動出擊。六支襲擊支隊在夜間急行軍五六十里，一進入預定地點，即於12月22日拂曉前對七七二團予以包圍襲擊。
在兵力分配上，正面進攻的襲擊支隊是小支隊，而且前進速度較慢，是緩進的，其他支隊特別是基幹支隊，則沿溝底秘密急出七七二團側背，企圖截斷其退路。
從當天拂曉開始，七七二團與日軍小支隊激戰了一整天，打退敵人數次進攻。黃昏時，團長葉成煥留下少數部隊繼續與敵人接觸，自率主力向馬坊轉移。
七七二團主力連翻九座山頭到達馬坊，一看，馬坊西邊已有了日軍，於是又轉向馬坊東邊的獨堆。深夜到達獨堆山地，結果發現獨堆東面也有了日軍，於是部隊又一口氣走了二十多里地，繞到南軍城山地宿營。
12月23日，三路撲空的日軍重新會合於馬坊，接著又追至南軍城。葉成煥故技重施，稍事抵抗之後，又只留少數部隊牽制，主力隨其趁黑夜完全跳出了日軍的合圍圈。
七七二團在內線跳來跳去的時候，七六九團、秦賴支隊、汪乃貴支隊已奉命在外線行動起來。反圍攻之前，劉伯承曾親自給汪乃貴打電話，指示他用「正面假打背面真打」的辦法，乘昔陽日軍出動之機，猛擊其後方。
按照劉伯承的指示，汪乃貴支隊對昔陽日軍據點發動突襲，他們打營房，燒倉庫，鬧了個不亦樂乎。與此同時，七六九團和秦賴支隊也對相應的日軍據點實施了襲擊。
如劉伯承所料，「大姑娘的屁股摸不得」，日軍各襲擊支隊在外線受到連續攻擊，內線又找不到八路軍主力，被迫陸續撤回據點。一二九師主力兵團和游擊隊則趁勢展開側擊和尾擊，進一步增加了敵人的損失。
到1938年年初，一二九師在粉碎日軍「六路圍攻」的基礎上，不僅擁有了一大批游擊隊、自衛隊，而且新建和擴建了補充團、獨立團和騎兵團，使主力團達到了6個。
1938年2月，閻錫山提出了反攻太原的計劃。按照這一計劃，經過幾個月休整已初步恢復元氣的國民黨友軍負責向太原進攻，八路軍則負責切斷敵人的後方交通，其中一二九師的任務是切斷正太路，同時阻止來自石家莊方面的援敵。
接到八路軍總部的命令，劉伯承立即通知原本分散活動的各主力部隊相對集中，向正太路東段井陘地區出擊。
井陘駐紮的日軍警備隊較多，工事堅固。在距井陘西南二十餘里的舊關，日軍還有一個重要據點，但要拿下來也很難——裡面駐有兩百多日軍，而且同樣易守不易攻。
劉伯承有一套經常向部屬強調的機動作戰原則，其中第一條是「尋找敵人的弱點，如其沒有弱點，那就要創造敵人的弱點」。在表面幾乎找不到什麼弱點的情況下，他通過分析偵察情報，決定替敵人「創造」一個弱點。
吸敵打援
2月22日拂曉，七六九團一部奉命襲入舊關，將據點碉堡包圍了起來。按照常規，這個時候要切斷日軍的電話線，但七六九團並沒有這麼做。
不是出於疏忽，而是劉伯承已經弄清，舊關的日軍屬井陘警備隊管轄，發現遭到八路軍襲擊，他們一定會向井陘求援，而井陘警備隊也一定不會袖手旁觀。
果不其然，接到舊關守敵的求援信號，井陘警備隊隊長荒井豐吉少佐趕緊帶上兩百餘人，分乘八輛汽車趕來舊關進行增援。
敵人在據點裡守著不動，固然很難找到他的弱點，但一旦出了據點，便可以在行動中造成弱點。劉伯承要在日軍行動的途中施以伏擊，地點也已經選好了，這就是一二九師在晉東的首戰之地——位於井陘和舊關之間的長生口。
復戰長生口，簡直就像是一次周密的軍事演習。為了保證伏擊戰的秘密性和突然性，三八六旅所屬的七七一團和七七二團特地從遠縱深開進，當他們悄悄地進入預定位置時，東方尚未發白。
凌晨4點，舊關方向傳來激烈的槍聲，伏擊部隊知道七六九團已經發動了襲擊，但是直到6點，尚未看到敵人援兵的到來。正在焦急之際，日軍車隊出現了，先頭的第一輛汽車當即被擊毀。
由於日軍在長生口一帶已經挨過幾次伏擊，有一些精神準備，所以這一仗打得非常激烈。日軍共有五輛汽車被毀，剩下的三輛汽車沒命地向井陘逃去，後面還跟著一批來不及登車的士兵。三八六旅一部緊緊追擊，一直追到井陘城西才收兵回營。
整個伏擊戰一共持續了五個小時左右。這場戰鬥戰果不小，一共擊斃日軍130餘人；包括荒井豐吉本人在內，有5人被俘虜。八路軍還繳獲了兩門迫擊炮以及50多支步槍。
不過劉伯承對於長生口復戰卻並不感到滿意，原因是三八六旅也傷亡了一百餘人。他認為，相對於所取得的戰果，「我們自己付出的代價大了些，是不怎麼合算的」。
在山西，人人都知道閻錫山閻老西精明，不過閻錫山主要是在經濟賬上精打細算，那份精明放到軍事上常常弄巧成拙，適得其反。劉伯承也有他的精明之處，每打一仗，他都會根據敵我的傷亡比率來判斷「這筆生意」是否賺錢和合算，「賺錢的生意我們做，不賺錢的生意我們不做」。
長生口復戰的當天，按照中央軍委的命令，劉伯承率部南返，以鉗制日軍向黃河河防的進攻，同時策應一一五師、一二師在晉西和晉西北的作戰。
3月14日，劉伯承率一二九師主力進至邯長大道以北的襄垣、武鄉地區，準備尋機打擊邯長大道上的日軍。
邯長大道東起河北邯鄲，西至山西長治，中經武安、涉縣、黎城、潞城等地，是日軍向晉西、晉南進犯以及從平漢線獲得補給的主要交通線，沿途往來的日軍運輸車輛相當頻繁。為了保障邯長大道，日軍在沿線各縣城都駐有重兵，其中涉城駐有400餘人，黎城駐有1000餘人，潞城更多，駐有2000餘人。
劉伯承打算沿用與長生口復戰相同的戰術殲敵，他稱之為「吸敵打援」，也就是以一股部隊佯攻敵人的軍事要地，另以主力埋伏在敵人援兵必經之路，待機予以伏擊。
選擇主伏擊地點是「吸敵打援」的前提。黎城東陽關內外的一段公路是日軍的運輸線，但守備比較薄弱，而且這一帶山川地形複雜，又有濁漳河與黎城相隔，用來伏擊比較理想。
拿著放大鏡，劉伯承在地圖上仔細察看該區域，最後視線集中在了潞城東北25里外的神頭嶺。
從地圖上看，神頭嶺有一條深溝，公路正好從溝底通過，兩旁山勢陡險，既便於隱蔽部隊，也便於衝擊。這樣好的伏擊地形真是千金難覓，可以說在整個邯長大道上都找不出第二個了。
劉伯承指揮作戰有個習慣，每次進行較大的戰鬥之前，總要親自到第一線觀察地形。這次也不例外，他帶著幾名參謀，沿著軍用地圖上所標示的公路前進，對神頭嶺進行現場勘察。
當行至神頭嶺時，眾人全都愣住了。他們驚訝地發現，公路並不像地圖上所畫的，不是從山溝裡經過，而是蜿蜒著從山樑上爬過。
「不知道地圖這一段是怎麼畫的？」劉伯承拍了拍地圖，打趣道，「畫圖的人大概是沒有到過這兒，來了個『想當然』。」
劉伯承心細如髮的智將個性讓他避免了一次失誤——如果他也來一個「想當然」，不來看地形，而是按圖索驥，紙上談兵，把部隊埋伏在神頭嶺下，恐怕日軍從嶺上過去了都不知道，甚至還可能挨鬼子的打呢！
獨木橋上打架
重新回過頭來看，神頭嶺作為伏擊地點就不免讓人有大失所望之感：山梁光禿禿的，公路兩邊地勢略高，但又沒有任何隱蔽物。
如果放棄神頭嶺，在這方圓40多里的地段上，就沒有什麼理想的伏擊點了。劉伯承沒有立即對此表態，他圍著山梁繞了一圈兒，察看了四周的山峰、溝壑和道路。當再次回到原地時，他決定還是在神頭嶺設伏。
古代兵法中有一句名言：「兵者詭道，去留不定，見機而作，不得遵常。」它的基本意思是，打仗一定要出敵之意料，而不能遵循常規。不錯，就地形而言，在山樑上打伏擊的確不太理想，但也正因為地形不險要，才能麻痺敵人，也才能出其不意地予以打擊。
劉伯承注意到，離公路不遠，有一些過去國民黨友軍構築的工事。這些工事離公路最遠的不過百來米，最近的只有二十多米，敵人一次次經過，早已司空見慣。要是把部隊隱蔽到工事裡，藏在鬼子眼皮子底下並切實偽裝好，敵人是很難發覺的。劉伯承認為，這一點已足以代替山梁不便隱蔽的缺點。
神頭嶺山梁的另一個缺陷是較為狹窄崎嶇，整個寬度不超過一兩百米。一名參謀直言大部隊不便於展開，其他人有的反對，有的附和。
按照劉伯承的想法，權衡戰場地形的利弊，與是否險要一樣，不能僅是單方面進行評估，而應綜合敵我雙方的因素。換句話說，假使我方容易展開，則敵方也容易展開，日軍武器精良且有技術兵種和騎兵，作戰時無疑將佔有優勢。
放到神頭嶺山梁，日軍的武器、技術兵種便難以施展其長，就是騎兵也無法左右機動，相比之下，八路軍伏擊部隊只要做到突然、勇猛，就可以迅速解決戰鬥。後來陳賡形象地將之比喻為「獨木橋上打架，誰先入手誰佔便宜」。
選好主伏擊地點，接下來選佯攻目標。劉伯承認為，「吸敵打援」戰術成敗的關鍵，就在於佯攻目標的選定，標準有二，其一必須是敵人最關痛癢、十分愛護的環節；其二它本身無獨立堅守的能力，非得救助於外來援兵不可，這叫「攻其所必救」。
根據一二九師當時掌握的情報，日軍正在組織一次對八路軍的九路圍攻，而黎城是第一八師團準備進行九路圍攻的重要兵站基地，同時守備兵力也比通常情況下少得多，最多只有七八百人。
第一個標準符合了，對於第二個標準，劉伯承覺得七八百人還是多了。他想親自到黎城附近偵察一下，把情況搞得更為準確一些，但總部臨時安排他到友軍曾萬鍾部去談一下，以爭取作戰時能得到曾萬鍾部的配合。
這樣李達便帶上幾名參謀人員前去偵察敵情。到達黎城郊區後，他們和當地的地下交通站取得了聯繫。交通站的情報人員說，幾天前約有500名日軍由黎城開往潞城，估計現在黎城守軍只有300人。
李達等人又潛伏在一個隱蔽地點，對公路上日軍車輛的來往情況進行了觀察，隨後才向劉伯承發去電報。
第二個標準也基本符合了。劉伯承遂下定決心襲擊黎城，以吸引敵軍增援。他估計到時涉城、潞城之敵都可能會派去援兵，因此除將潞城方向的神頭嶺定為主伏擊點外，還確定了涉城方向的東西黃須為次伏擊點。
「吸敵打援」，襲擊是手段，伏擊才是目的，劉伯承之所以採用這個名字，就是要使人一見就知道重點是打援。按照計劃，一二九師參戰部隊分左右兩翼，其中左翼隊七六九團一營負責突襲黎城，主力則用來伏擊涉城可能來援之敵。
3月16日凌晨3點半，七六九團一營一舉突入黎城城內。這時一件意外的事情發生了，原來頭一天有1200餘日軍步騎兵正好開入城內，兩股敵人合在一起，有1500人之眾，這讓一營頓時陷入了困境。
幸好當時天還沒亮，日軍摸不清狀況，認為八路軍既敢於攻入城內，一定是派來了大批人馬，所以他們一邊固守在房內，一邊向相鄰據點緊急求援。
一營趁此機會邊打邊退，激戰至上午9點，終於得以抽身撤到了城外。
大賺特賺
接到求援信號，涉城、潞城日軍果然從東西兩個方向馳援黎城。設伏在東西黃須的七六九團主力被敵人提前發覺了，涉城日軍見有中伏的危險，稍微打了一下，就趕緊縮回了涉城。
涉城可用於馳援的兵力本來就不多，膽小很正常。潞城是三個據點中日軍數量最多的，特別是在黎城調兵過去後，已達到3000人。三八六旅旅長陳賡為此抽了一個連到潞城背後打游擊，潞城守敵害怕八路軍乘虛攻城，不敢傾巢出援，便集中了1500人對黎城進行增援。
因為覺得自己是大部隊行動，八路軍不敢惹，日軍便企圖達到救援黎城、護送車隊一舉兩得的目的。1500人裡面除一前一後的步騎兵外，主要還包括兩支輜重部隊，即第一八師團屜尾部隊、第十六師團林清部隊。
設伏神頭嶺的是右翼隊三八六旅的三個團，分別為七七一團、七七二團、補充團。上午5點，在目睹潞城日軍通過濁漳河之後，七七一團特務連焚燬木橋，斷絕了敵人的退路。日軍當時認為這不過是游擊隊破壞交通的慣技，並未引起應有的警覺，仍然大模大樣地往前運動。
9點30分，日軍全部進入伏擊圈，絲毫沒有發現隱蔽於舊工事內的八路軍伏擊部隊。在七七二團指揮所首先發出攻擊信號後，三個團同時從三面向日軍發起猛擊。
長生口復戰與神頭嶺伏擊戰運用戰術基本相同，但被劉伯承認為打得不理想，傷亡太大，沒有「賺到什麼錢」，他對此一直耿耿於懷。面對新的「生意」，劉伯承決心用快和狠的手段來「大賺特賺」。
快，突出古代兵家所說的「勢險急短」，即進攻敵人時呈險峻態勢，發起衝鋒時爭取最短的接敵距離。劉伯承認為，伏擊是遭遇形式的進攻作戰，只有採用橫寬的圍攻隊形，才能做到速戰速決。八路軍在神頭嶺所擺的陣形就是這種橫寬式迂迴隊列，戰士們從工事、草叢裡飛奔出來，瞬間就可以衝到日軍面前。
在另一篇軍事論文中，劉伯承說他心目中最佳的襲擊效果是，「敵人炮兵還沒有放列，騎兵還沒有上馬，機槍還沒有開火，一下子就把他們解決了」。神頭嶺伏擊戰的突襲效果大致與此吻合，轟隆隆炸裂的手榴彈、迫擊炮彈，連續嘯叫的輕重機槍，都在短時間內蓋住了日軍的驚叫聲。
日軍既無喘息的時間，也找不到一點掩護物，就只能眼睜睜地看著八路軍從三面向他們撲過來。屜尾部隊指揮官屜尾二郎中尉來不及部署，剛剛喊了一句「大家一塊死的地方就在這裡，好好地幹吧」，話音未落，腦袋就被一枚迫擊炮彈給炸碎了。
隨後，本可接替屜尾指揮的小山正美少尉、成田利秋少尉也先後中彈，在聲嘶力竭的「天皇陛下萬歲」的口號聲中倒了下去。失去指揮的屜尾部隊亂成了一團。
狠，通過對長生口復戰的總結，劉伯承歸納了打仗的三部分動作：「槍要打在敵人的頭上，刺刀插在敵人的肚子上，手榴彈拋在敵人的屁股上。」這三部分動作在神頭嶺伏擊戰中全都用上了，特等射手和投彈能手們更是大顯神通。
從陽明堡夜襲戰起，一二九師在與日軍打白刃肉搏戰時通常都處於下風，除了很多槍支都未能上刺刀外，八路軍拼刺刀的技術也不及對方。早期的侵華日軍，即便是輜重兵都接受過嚴格的拼刺訓練，刀法嫻熟，力量大，速度猛，若一個對一個單挑，八路軍戰士一般都不是他們的對手。
日本兵在拼刺刀前會一律關閉槍支的保險鈕或卸掉子彈。八路軍原先是打光子彈再衝鋒，有了這個發現以後，便會有意留一到兩顆子彈在槍膛裡，拼刺刀拼不贏就扣扳機搞他一槍，俗稱「救命彈」。例如長亙村伏擊戰就是如此。
日本人對此十分惱火，認為有「作弊」的嫌疑。其實八路軍這樣做也是出於不得已，為了彌補刺刀不足的缺點，一二九師開始大量配備土地革命早期赤衛隊使用的那種紅纓槍。一般新戰士拿的都是紅纓槍，補充團除兩個裝備較好的連外，其餘連隊用的也全是清一色的紅纓槍。
冷兵器裡有一句行話，叫作「一寸長一寸強，一寸短一寸險」。紅纓槍的長度讓它發揮出了特有的威力，長長的公路上，到處都是紅纓翻飛。驚慌失措的日本兵看不清八路軍手裡拿的究竟是什麼武器，以為是「長劍」，他們有的嚇得當場縮成一團，有的渾身都被「長劍」戳成了蜂窩，大部分人則被刺得在公路上東奔西竄。戰鬥結束後，一個被俘的日本兵供認：「我什麼武器都不怕，可就怕你們的長劍！」
下午1點之後，黎城、潞城兩地的日軍開始向神頭嶺增援，每次二三百人不等，但都被伏擊部隊殲滅或擊退了。
如果一定要說伏擊戰還有什麼打得不夠好的地方，就是有的部隊在協同動作和紀律觀念上還差一些。由於一個團撤離戰場過早，另一個團的一部迂迴較遲，致使有一百多日軍逃到潞城，成了漏網之魚。戰鬥結束後，劉伯承專門對此提出了批評。
下午4點，劉伯承下令撤出戰鬥。至黃昏時分，八路軍伏擊部隊全部撤離戰場。
向前不減當年勇
加上左翼隊的戰果報告，在神頭嶺伏擊戰中，一二九師統計共打死打傷日軍1400餘人，擊斃與俘虜騾馬600餘匹，繳獲長短槍300餘支以及大批軍用物品，另外還俘敵80餘人。
戰前，凡扛紅纓槍的八路軍，每個人都在槍上掛了一張小條子，上書「矛子槍（即紅纓槍）換鬼子的三八式」，等他們從神頭嶺上下來時，果然很多人都換上了日本兵烏亮的三八步槍。甚至於陳賡在以後的抗戰中經常帶在身邊的寶貝照相機，也是此次伏擊戰的戰利品。
戰後沒幾天，日軍汽車部隊的一名伍長在日記中寫道：「第一八師團這樣的損失是從來沒有的，潞安到黎城的道上鮮血這邊那邊流著，我們的部隊通過其間，真覺難過，禁不住流下滾滾的熱淚。」
另一名在伏擊戰中得以僥倖逃生的隨軍記者寫了一篇名為「脫險記」的通訊報道，感歎八路軍戰術靈活，令人難以捉摸。日軍華北方面軍認為伏擊戰體現出了「支那軍第一流游擊戰術」、「八路軍的典型戰術」，他們還試圖以此戰為標本，從中分析研究如何對付八路軍的游擊戰術。
由於伏擊點選擇和兵力部署得當，神頭嶺伏擊戰不僅打得乾淨利落，而且自身損失不大。一二九師報稱的傷亡數是240餘人，雖然比長生口復戰多了差不多一倍，但相對於戰果而言，還是做了一筆非常划算的「生意」。
劉伯承視神頭嶺伏擊戰為自己軍事生涯中的得意之作。在做一二九師抗戰二週年的戰術報告時，他首先對「吸敵打援」戰術進行了詳細的論述，然後說：「引一個好的戰例來結束我對於『吸敵打援』的報告。」他所說的好的戰例就是神頭嶺伏擊戰。
神頭嶺伏擊戰令日軍守備和輜重部隊大吃苦頭，有一段時間，日軍來往的運輸車輛明顯減少，邯長大道變得冷清起來。在此前後，國共聯合反攻太原的計劃卻遭到了失敗，從正面反攻太原的30萬國民黨友軍不但未攻下太原，還在日軍的進攻下再次被迫撤退。原來在山西作戰的國民黨友軍多數撤到了黃河西岸或南岸，只有武士敏、李家鈺等少數部隊還在原活動區域進行抗擊。
至1938年3月上旬，日軍又相繼攻佔風陵渡、長治、晉城、東陽關等多處重要城鎮，打通了邯長大道和同蒲鐵路南段。由於進攻中要消耗大量糧彈，黃河沿岸日軍對後方的補給需求迅速增長，這使得邯長大道等運輸線重又變得忙碌起來。
為了擾亂日軍的進攻計劃，遲滯其行動，劉伯承準備在適當地點，對日軍運輸線予以打擊。派出去的偵察員對晉東南的幾條公路線都進行了偵察，發現運輸最忙的就是邯長大道和長治至臨汾的公路。在邯長大道上，汽車往返不斷，幾乎每天都有幾十輛甚至上百輛。
由於神頭嶺被伏擊的緣故，日軍對邯長大道的警戒比以前更嚴。東陽關已經增設了新據點，駐有150餘人，其一左一右，黎城駐1500人，涉縣也駐有400餘人。不過通過對偵察情報的研究，這三股駐軍之間的空隙較大，存在複製神頭嶺伏擊戰的可能性。
研究還表明，東陽關和涉縣之間的響堂鋪一帶比較適於實施伏擊：此處公路沿小河床而過，路南是高山，多懸崖峭壁，不易攀登；路北是起伏高地，多谷口，方便隱蔽和出擊。
劉伯承要到八路軍總部去開會，接著還要參加國共聯合召開的東路軍將領會議，在此期間無法直接進行部署和指揮。經他提議，響堂鋪伏擊戰確定由副師長徐向前全權負責。
3月30日中午，徐向前向一二九師師部發來捷報。一二九師在響堂鋪伏擊戰中一共斃傷日軍少佐以下400餘人，繳獲槍支130餘支、迫擊炮4門。由於步炮協同動作差等原因，自身也傷亡了317人，如果僅看敵我傷亡比，似乎還不是很划算。可是要再參照另外一個數據就不一樣了——一二九師這次伏擊的是第十四師團輜重部隊所屬的兩個汽車中隊，截住的汽車太多了，開始都來不及細數，打掃戰場時清點了一下，一共是181輛。那時候八路軍沒有汽車駕駛員，汽車開不走，就全部放火燒掉了。
一場戰鬥截住和摧毀181輛汽車，超過了平型關伏擊戰時的相關戰果，這在一二九師乃至整個八路軍系統中都是破天荒頭一回。
劉伯承將響堂鋪伏擊戰作為伏擊戰成功的又一個典型戰例，認為徐向前在指揮時的沉著老練，是此戰取得成功的主要原因之一。他因此盛讚徐向前：「向前不減當年勇。」
反拖刀計
神頭嶺、響堂鋪伏擊戰的連續得手，讓日軍深感後方不穩，交通運輸和前線補給受到了嚴重威脅。1938年4月，華北方面軍在分兵津浦路參加徐州會戰的情況下，仍決定抽調三萬多人，對晉東南的八路軍進行一次大規模的圍攻。
其實早在響堂鋪伏擊戰打響之前，劉伯承就已經通過情報，初步掌握了日軍的進攻意圖及其備戰情況。後來一二九師又從繳獲的日軍文件中找到一張作戰地圖。在這張圖上，畫著九個箭頭，箭頭所指方向是一二九師和太行根據地的中心區域，即遼縣、榆社、武鄉、襄垣等地。
每個箭頭後面都標示著日軍的部隊番號，其中以第一八師團所部為主外，共有8個步兵聯隊，外加騎兵、工兵、炮兵、輜重兵各一個到兩個聯隊。
通過對其他大量情報的分析，可以認定，這張作戰地圖恰恰就是日軍的作戰計劃圖，圖上的九個箭頭代表九路進擊，所以叫作「九路圍攻」。
劉伯承等人及時向八路軍總部報告了這一情況。總部指示，應以一部分兵力鉗制日軍其他各路，集中主力相機破其一路。
參加晉東南反圍攻的中國軍隊，除一二九師、八路軍總部直接掌握的三四四旅外，還有決死一、三縱隊以及部分友軍。在這裡，一二九師被作為反圍攻的主力，其任務就是「相機破其一路」。
在過去的反「六路圍攻」中，準備破敵的主力部隊是先在合擊圈內跟敵人周旋一陣，最後才跳出合擊圈。現在的形勢則有所不同，參與圍攻的日軍兵力雄厚，一二九師如果像當初那樣在圈子裡跳來跳去，活動餘地太小，容易陷入被動。
劉伯承主張，應立即將主力部隊轉移到合擊圍外打游擊，等敵人撲空撤圍時，再抓住他薄弱的一環予以猛擊，必可收到奇效。
從4月7日起，劉伯承、徐向前率部從遼縣以南出發向東運動，當各路日軍開始出動時，他們已到達合擊圈外的涉縣以北地區。
4月10日前後，各路日軍實施合圍。在預置於內線的八路軍以及國民黨友軍的阻擊下，多數合圍部隊都被攔截和遲滯住了，日軍預期將八路軍主力合擊於遼、榆、武地區的計劃也因此落空。
轉移至外線後，劉伯承設置伏兵，打算在邯長大道上再次對日軍後方補給線給予重擊，但日軍在連續遭到伏擊後，變得分外小心謹慎，以至一連好幾天，大道上都沒有較大的輜重部隊通過。現在見日軍圍攻態勢已呈現紊亂之狀，他決定出動主力，迂迴至日軍側翼，以伺機予以攻擊。
4月11日，劉伯承率部進至遼縣以南的桐峪鎮，他把「相機破其一路」的對象放在了苫米地四樓身上。
苫米地四樓少將原為第一四旅團長，在2月底日軍三路會攻臨汾的戰役中，他搶先攻入臨汾城，為此獲得了日軍大本營頒發的一枚勳章。此人詭詐驕縱，曾專門研究八路軍的游擊戰術。
在反「六路圍攻」的最後階段，一二九師曾採用「敵退我追」的戰法，這一戰術原則也被應用到各游擊隊的打法上。以往，日軍進攻時每放棄一個地方，臨走時都要放火焚燒當地民居。游擊隊看到村莊起火，知道日軍已經撤走，就會一邊組織救火，一邊對敵人進行側擊和尾擊。
苫米地據此發明了一種名為「拖刀計」的新戰法，也就是以燒民房來偽裝撤退，當游擊隊追來時，他卻突然進行伏擊或圍擊。這種戰法一開始曾讓一些游擊隊吃虧上當，這使得苫米地越發自鳴得意，目空一切。
劉伯承認為，戰術是靈活機動的，不能老是千篇一律。若是死板地套用某一戰術原則，難免吃虧。根據苫米地的「拖刀計」，他提出了「反拖刀計」的措施，即在日軍偽裝撤退時，只秘密跟蹤而不輕易接戰，只有在確定日軍「拖刀而逃」的情況下才發動攻擊。
「反九路圍攻」給予了兩人真正展開較量的機會。知道一二九師在遼縣與黎城一帶曾連獲勝利，苫米地不顧其他各路日軍尚未到位，就指揮第一五聯隊、第一一七聯隊深入根據地腹地，準備對一二九師展開奔襲。
劉伯承將計就計，有意避其鋒芒，把苫米地部隊放進了遼縣、武鄉，他的考慮是這一地域山高路險，是很好的伏擊戰場。在苫米地部隊朝遼縣、武鄉進擊期間，一二九師始終迂迴其左右，而苫米地這位「反游擊專家」卻對此毫無察覺。
追上就打
4月14日，苫米地親率右翼的第一五聯隊進佔遼縣，其左翼的第一一七聯隊也佔領了武鄉。當天，劉伯承、徐向前和師政委鄧小平共同擬訂了一個作戰方案，計劃與三四四旅協同動作，配合友軍曾萬鍾部對武鄉城實施圍點打援。
該作戰方案以急電的方式報呈八路軍總部。總部不僅很快復電表示同意，而且還將三四四旅六八九團抽出來，臨時調撥給劉伯承統一進行指揮。
4月15日，師部的偵察參謀從一位由榆社縣城來的老鄉那裡瞭解到一個重要情報：第一一七聯隊由武鄉開往榆社，到了榆社，因為城內早已「空捨清野」，無法獲得糧秣補給，同時去遼縣的道路又遭到破壞，所拉的牛車無法通行，於是只好向武鄉返回。
劉伯承隨後又派偵察員前去進行偵察，果然看到大批鬼子的車馬正由榆社回竄武鄉。
劉伯承早就發現第一一七聯隊兵力較弱，可以單獨吃掉，一聽情報屬實，他騰地站了起來，高興地說：「鳥入籠，鱉入甕，這下可有大仗打了！」
在先行派出一個連趕往武鄉後，劉伯承又在第二天親率一二九師主力部隊及六八九團向武鄉進發。傍晚時分，大部隊到達了武鄉城西北，吃過晚飯後，先行連即送來報告，稱第一一四聯隊在他們之前回到了武鄉，可是黃昏時又再次棄城而走，沿濁漳河奔向襄垣。
先行連援引當地老鄉的話說，一一四聯隊已走了兩個小時。劉伯承便問李達：「我們現在離武鄉縣城有多遠？」
「只有十幾里路了，鬼子輜重多，還有牛車，估計這時走不出20里。」
日軍是在先頭連到達之前走的，走不是因為發現八路軍，更不是打了敗仗，而是找不到吃喝，非走不可。此時已是晚上9點，日軍一向不慣於夜間行動，又是餓著肚子跑路，還有輜重、騾馬、牛車，所以肯定走不快。八路軍是輕裝，行軍速度要比日軍快得多，只要不被對方發現，到天亮時完全有把握追上去。
在與徐向前、鄧小平等人進行一番商討後，劉伯承果斷下定決心：「追！」
劉伯承將追擊部隊分成左右兩縱隊，其中七七二團、六八九團為左縱隊，沿濁漳河北岸追擊；七七一團為右縱隊，沿濁漳河南岸追擊。晚上10點，他通過電話向負責指揮左縱隊的陳賡下達了追擊令。
「師長，」陳賡在電話裡請示道，「我們是見到鬼子就打，還是趕到鬼子前邊截住打？」
「追上就打！」
給陳賡打完電話，劉伯承又分別給六八九團和作為後續部隊的七六九團掛電話，但不巧的是兩個團的電話線都斷掉了。由於通信聯絡臨時中斷，六八九團、七六九團接到命令較遲，等他們奉命趕到預定地點時，已經比計劃中晚了大約5個小時。
4月16日清晨，七七二團追至長樂村附近。這時陳賡接到偵察員的報告，說一一四聯隊的先頭部隊已經通過長樂村，他當機立斷，不等六八九團趕到，就下令七七二團發動攻擊。
對岸的七七一團聞聲同時向北展開進攻，兩團南北夾擊，將尚未走過長樂村的日軍截成數段。得知後續部隊遭到八路軍圍攻，已經走過長樂村的1000餘日軍趕緊掉過頭來為其解圍。
位於七七二團左翼的戴家垴首當其衝地遭到日軍援兵的攻擊，戴家垴本屬六八九團陣地，但此時該團尚在途中。見情況緊急，劉伯承趕緊讓陳賡調一個連堅守戴家垴。
中午12點，在堅持四個多小時後，戴家垴失守。在此危急關頭，六八九團急馳而來，陣地又失而復得。
戴家垴是解圍的關鍵所在，此後日軍又一次次向戴家垴發起衝鋒。六八九團是紅軍老團，作戰十分勇猛頑強，他們不惜發動肉搏反衝鋒，一連打退了敵人七次衝鋒。
劉伯承用望遠鏡看到了這一幕，他激動地對徐向前說：「你看六八九團打得多好！」
就在此時，突然發生了一個緊急情況。遼縣的苫米地回過神來後，急忙指揮第一五聯隊前來增援。按照原先商定的計劃，友軍曾萬鍾部負責在蟠龍阻援，他們所佔領的陣地位置也很有利於出擊，可是令人不解的是，日軍竟然輕而易舉地就通過了蟠龍。
第一五聯隊隨即兵分兩路，一路由蟠龍直接向六八九團陣地發動進攻，一路與長樂村的被圍日軍會合，向七七二團陣地反撲。
八路軍所面臨的局面一下子變得被動起來。劉伯承頗為憤慨：「曾萬鍾搞的啥子名堂嘛！」和徐向前商量了一下，他決定從七七二團中抽出兵力，從側翼襲擊這股援敵。
經過兩個小時的激戰，遼縣方向又發現有1000多日軍趕來增援。當時幾個團都尚未能夠解決戰鬥，很難再抽出兵力進行阻擊，全線戰況顯得空前激烈和危急。由於一直處於緊張狀態之中，劉伯承僅有的那只完好的眼睛已經佈滿血絲，所戴的眼鏡也被汗水和蒸汽給弄模糊了。
在徐向前的建議下，他一邊擦拭鏡片，一邊傳令從七六九團和六八九團中各抽出一個連，從側面襲擊和迷惑敵人的援軍，以防止對方集中突擊，其餘部隊除第一線給敵人以猛烈的火力殺傷外，全部撤離長樂村。
腳踩大平原
經一二九師統計，長樂村一戰斃傷日軍2200餘人，擊斃戰馬500匹至600匹，由於撤離的時候較為倉促以及打掃戰場不徹底，僅繳獲步槍60餘支，輕機槍2挺，戰馬10餘匹以及一批軍用品。一二九師連同六八九團共傷亡800餘人；七七二團團長葉成煥受重傷。
葉成煥在部隊撤退時站到高坡上進行觀察，被日軍子彈射中了頭部。剛開始他神志還清醒，在問了一句「隊伍，隊伍呢」之後，就昏迷了過去。
七七二團參謀長跑到師部，向劉伯承報告了這一消息。劉伯承聽說後大吃一驚，連忙說：「走，帶我去看看。」
葉成煥曾幾次負傷，體質很弱，加上平時沉默寡言，別人初次見到他，還以為是一位文弱書生。殊不知他早在土地革命時期就已經是紅四方面軍的一員著名戰將，紅軍改編之前出任過師長、師政委。編入一二九師以後，葉成煥又成為劉伯承、陳賡的心腹愛將。歷次作戰，只要知道葉成煥在前線指揮，劉、陳就會放心大半。鑒於葉成煥的優異表現，師裡正準備提升他為三八六旅的副旅長。
劉伯承三步並作兩步跑到七七二團，看到躺在擔架上的葉成煥果然傷勢十分嚴重，不由得大為悲痛。他俯下身子，雙手顫抖地抱著葉成煥的頭，連聲呼喊：「成煥，成煥哪……」
見葉成煥已完全失去知覺，劉伯承流下了傷心的眼淚，在場的人見狀無不動容。
抬回部隊駐地的第二天，葉成煥即不治身亡。在追悼大會上，劉伯承親致悼詞，認為葉成煥雖死猶榮，人生價值得到了實現：「像葉團長，他原來不過是一個種莊稼的農民，如果鄂豫皖不鬧革命，他最多是在貧窮的日子裡熬死……」
長樂村之戰是反「九路圍攻」中決定性的一仗，繼苫米地部隊受到重挫後，各路日軍見勢不妙紛紛撤退。在不到半個月的時間內，八路軍和國民黨友軍收回長治、榆社、武鄉、遼縣等18座縣城，日軍進攻晉東南的計劃完全破產。
日軍華北方面軍匆匆結束「九路圍攻」，與正在進行中的徐州會戰也有一定關聯——第十四師團被抽去參加徐州會戰，「九路圍攻」的主力第一八師團需南下接手第十四師團留下的黃河防務。
實際上，日軍為了能夠集中兵力投入徐州會戰，已從華北調走了兩個多師團，其在華北的機動兵力由此大為減少，晉東南的日軍全部退縮到了鐵路沿線據點，與其毗鄰的冀南、豫北、魯西等平原地區也形成了相對空虛的局面。
晉東南是下棋的「眼位」，這個「眼」首先要做起來。1938年4月下旬，正式成立了晉冀豫軍區，對外稱一二九師後方司令部。軍區以下按基幹游擊支隊的活動地區劃分為五個軍分區。至此，晉冀豫軍區的基幹武裝由原來的幾千人發展到兩萬人，並且將游擊隊和游擊支隊提高為游擊兵團。
在此基礎上，一二九師的主力兵團也同時得到加強，增加了由陳錫聯任旅長的新三八五旅，下轄七六九團、獨立團和汪乃貴支隊。
根據中央指示，一二九師還要派部隊到冀南、豫北開展平原游擊戰。此前，劉伯承已經向冀南派去東進部隊，在當地有一定的基礎，他在解釋新的戰略意圖時說：「我們這是一個中央突進，兩翼配合的部署。只要我們背靠太行山，腳踩大平原，加上冀南已有的力量，三個方向共同努力，一定會很快打開一個新局面。」
4月26日，徐向前親率七六九團、六八九團和第五支隊前往冀南。一二九師主力部隊的到來，進一步打開了冀南的局面。至1938年上半年，冀南已有20餘縣掌握在八路軍手中。
劉伯承對此連聲稱讚：「向前有辦法，去了不到半個月，就有了兩個捷報，增加了四千的抗日力量。」
「中央突進」之後是「兩翼配合」。6月上旬，劉伯承派七七一團、汪乃貴支隊由太行出冀南，當初的戰略意圖得到了實現。
豫北的情況也很樂觀，在陳賡率三八六旅進入後，很快就有大片游擊區被開闢了出來。7月下旬，劉伯承下山到三八六旅進行指導，陳賡高興地對他說：「這幾個月的發展真是迅速，冀南、豫北差不多已成了我們的天下！」
劉伯承的態度很冷靜：「形勢確實令人鼓舞，可是沒有遠慮，必有近失。」
平原游擊戰
到1938年7月，日軍已經攻陷徐州，正進攻隴海路中段和武漢。劉伯承的「遠慮」就是，日軍為了能夠在正面戰場上集中兵力，暫時不得不放棄華北後方，但武漢會戰只要一結束，必然還會回過頭來對付八路軍。
這次劉伯承之所以親自下山，一方面是為了配合正面戰場的作戰，阻止日軍向洛陽、潼關運送部隊和物資；另一方面是要瞭解三八六旅的情況，為解決「遠慮」做準備。
10月27日，武漢失守。正如劉伯承所料，華北是敵後游擊戰發展最迅速最廣泛的地區，也因此開始成為日軍進攻的重點。從11月起，華中、華南的日軍被大量抽調至華北，在晉冀魯豫根據地周圍，日軍師團一下子增加到了11個。這些日軍稍事休整，便對抗日根據地展開了進攻。
首先出現危機的是魯西北。魯西北的友軍范築先部與一二九師簽有互相支援的協議，但在11月14日，范築先率700餘人被優勢日軍包圍於聊城，經過一晝夜苦戰，所部全軍覆沒，範本人亦壯烈殉國。
范築先陣亡後，原來隸屬於他的各支部隊迅速分化瓦解，魯西北陷入混亂之中。與此同時，冀南的形勢也變得嚴重起來，冀南區首次經歷了日軍的全面「掃蕩」，八路軍雖然粉碎了「掃蕩」，但也蒙受了不小損失。
為了應對向根據地襲來的種種危機，劉伯承再次下山。他首先來到三八六旅駐地，指示陳賡率六八八團前往魯西北。緊接著，又率三八六旅主力、先遣支隊三大隊到達冀南，親自指揮當地的平原游擊戰。
1939年1月，依據先控制平原後進攻山地的次序，華北方面軍以從武漢調回的第十師團為主力，加上其他四個師團各一部，集中3萬多兵力，分十一路對冀南抗日根據地進行大規模「掃蕩」。
冀南平原地形開闊，公路如網，碉堡如林，日軍利用這一特點，在「掃蕩」中大量使用了快速部隊。快速部隊是由混合兵種組成的部隊，主要包括汽車兵和騎兵，他們憑借飛機的掩護，短時間內就可以逼近八路軍，這無疑給八路軍開展平原游擊戰帶來了很大困難。至2月9日，冀南中心區的所有縣城都已被日軍所佔領。
劉伯承認為，戰術應為我所用，實戰中究竟應該採取哪一種戰術，要看具體環境、條件而定，這也就是他經常掛在嘴邊的那句話：「不管黃貓黑貓，抓住老鼠就是好貓！」
在山地戰中，一二九師通常都是採取集中的方式與敵周旋，到了冀南平原，失去了地形掩護，原先的戰術便不再適用。劉伯承決定將主力部隊劃分為三八五旅、三八六旅、青縱、東縱、先縱、挺縱六個集團，結合地方部隊分區作戰。
一二九師師部、冀南區黨委及其相關機關單位隨後撤出城鎮，向鄉村轉移。當時很多機關人員都不懂游擊戰，區黨委所屬的平原劇團裡有很多剛剛招進來的青少年，他們大多只有十四五歲，就更加搞不清楚如何打游擊了。
第一次夜行軍，劇團的人不是這個跌倒，就是那個打著瞌睡走到地裡去了。劇團靈機一動，點了一盞汽燈，走路頓覺方便。沒過多久，就有人騎著馬跑過來，大聲呵斥：「你們想幹什麼？還怕敵人不知道我們往哪走嗎？」
劇團這才知道，原來打游擊最怕暴露目標，就算千方百計隱蔽，還怕隱蔽得不徹底呢，哪裡能主動點汽燈。
經過提醒，劇團趕快熄滅了汽燈，繼續學著在黑暗中摸索走路。
走了幾天，到2月10日下午，西北方向突然傳來了激烈的槍炮聲，之後槍炮聲越來越激烈，劇團裡不少孩子都被嚇哭了。
晚上劇團在村頭等待分配住地的時候，劉伯承等人騎馬正好經過。劉伯承下馬問他們是哪個單位的，得知是平原劇團，他用很重的四川口音說：「怪道都是些娃娃。」
問娃娃們怕不怕，有的很坦白地說怕，還有的硬撐著說不怕。聽說眼前這個人就是大名鼎鼎的一二九師師長劉伯承，他們都親熱地圍攏過來，問這問那，特別問今天這仗是怎麼打的，現在打得怎麼樣了，還有人問日本鬼子究竟長得什麼樣，是不是就像戲台上的那樣子。
劉伯承很耐心地給大家講述了當天戰鬥的情況。
給他一點顏色看看
分區之後，一二九師在使主力保持機動的同時，主要分遣小部隊對日軍進行遲滯消耗。因為一直未遇到較大的挫折，日軍更加盛氣凌人，一發現八路軍就追，特別是受到襲擾後更是緊追不捨。陳賡於是向劉伯承建議，可以利用日軍的這種心理集中兵力打一場誘伏戰。
劉伯承正好也在盤算著這件事。到冀南之後，曾有工作人員向他介紹，說有些迷信的老太太，會用白面捏成日本兵的樣子，放在鍋裡煮，稱作「煮鬼子」。
劉伯承聽了笑道：「連老太太都動員起來『煮鬼子』了，我們也要擺個『八卦陣』，跟日本鬼子鬥鬥法，不能讓他舒舒服服地搶佔地盤，得給他一點顏色看看。」
劉伯承贊同陳賡的想法，但同時也不忘提醒他：「關鍵是地形要選好。」
日軍展開「掃蕩」時正值冬季，原野光禿，不利於伏擊部隊集中和隱蔽，這讓陳賡在選擇伏擊地形時十分為難，以至於連續幾個晚上都沒睡好覺。
後來三八六旅在駐紮香城固時，旅參謀長周希漢發現西北一帶的沙灘用來設伏比較理想——那是一個帶形沙河故道，地勢傾斜，四周長滿紅柳、野棗，公路就修在河道裡。河道的西側和東北各有一座地勢隆起的村莊，將它緊緊夾在中間，正好構成了一個天然的鉗形防禦陣地。
香城固以北是威縣，乃日軍「掃蕩」部隊在後方補給線上的重點據點。威縣僅由第十師團第四十聯隊一部駐守，其周圍城鎮也只駐有少數敵人，更重要的是，廣大鄉村和威縣以南的丘縣、館陶地區都還在八路軍掌控之中。
這樣，香城固便被確定為伏擊地點，而威縣守敵是誘擊對象。陳賡據此制訂了作戰計劃，他在三天內連續出兵對威縣等城鎮展開襲擊。襲擊部隊打得很猛，甚至還架起雲梯攻城，使得日軍十分惱火。為了進行報復，2月10日上午，威縣日軍撥出八輛汽車，載運一個加強中隊，組成快速部隊向陳賡進行追擊。
中午，當日軍汽車開到香城固以北的南草場附近時，遭到了預伏的八路軍騎兵連和自行車隊的襲擊。帶隊的日軍大隊長被擊傷，翻譯和嚮導被擊斃。當日軍還擊時，騎兵連和自行車隊又故意擺出混亂陣形，往香城固方向且戰且退。
日軍吃了虧，又見八路軍似乎已敗下陣來，哪裡肯捨，緊跟著騎兵連便追了過來。平原劇團聽到槍炮聲就是在這個時候。劉伯承在做戰鬥總結時，評價三八六旅「善於示弱誘敵，特別是激發了敵人輕視我軍的驕縱心理」。
半小時後，日軍進入伏擊圈，立即遭到六八八團、補充團、新一團的三面圍攻。陳賡在香城固布的這一「口袋陣」深得劉伯承的讚許：「善於把伏擊誘導到機動的圍攻，而且把附近的房屋都佔領了，讓鬼子沒有辦法固守，也沒有辦法逃脫。」
經過長達8個小時的激戰，三八六旅摧毀汽車8輛，擊斃日軍大隊長以下200多人，活捉8名俘虜，繳獲山炮1門、九二步兵炮2門、迫擊炮1門、長短槍數十支、彈藥一部。
劉伯承向來認為：「打勝仗有兩個因素，一個是士氣，一個是打法。」這一仗，除了指揮者打法正確，部署得當外，三八六旅士氣高昂，眾志成城也是取勝的重要因素，尤其是擔任「封口」任務的新一團表現更為突出。
新一團是個新團，從建團到參加此次戰鬥才6個月，他們在地形不利且無工事的情況下打得英勇，守得頑強。直接在前線進行指揮的三八六旅副旅長許世友素以勇猛著稱，連他也為此深受感動，曾對別人說：「新一團從團長、政委到每一個戰士，個個都是好樣的。」朱德將新一團稱為「模範青年團」，後來八路軍總部又授予該團「模範朱德青年團」的稱號。
雖然三八六旅在實施三面圍攻時，也出現了火力組織差，以至於自己人打自己人的情況，但總體而言是相當成功的。特別是戰鬥中八路軍僅傷亡了50人，敵我傷亡比是四比一，這一點令劉伯承非常滿意，他認為「我們的代價是小的，是賺錢的生意，這是一個模範的誘伏戰，應當表彰」。
不久，蔣介石和第一戰區司令長官衛立煌也分別緻電嘉獎了三八六旅。
誘伏戰打響的那天晚上，劉伯承還沒有得到最後的戰果統計，但他很有信心地告訴平原劇團的孩子們：「現在敵人已經完全被裝在口袋裡了，估計一個也逃不脫。等明天，把捉來的小鬼子給你們看，你們說好不好？」
與劉伯承的巧遇以及戰鬥的勝利，讓孩子們十分興奮，疲倦之意一掃而空，在路上初聽槍炮聲的那種恐懼和害怕至此也消失得無影無蹤了。
交通溝
香城固一戰令日軍不敢再像原來那樣掉以輕心，同時他們在戰術上也不斷變換著花樣。參加「掃蕩」的第一一師團長桑木崇明創造了一種新戰術，名為「分散佈置，靈活進剿，以牛刀子戰術配合分進合擊」。日軍根據這一戰術進行反覆的分區「掃蕩」，欲破壞乃至摧毀八路軍活動的條件。
在平原上打游擊確實比山地要困難得多，尤其是在無遮無攔的冬季。徐向前為此提出了在平原堅持游擊戰的一系列策略，其中提到要「冬季防守，夏季進攻」以及「白日隱伏，夜間行動」，劉伯承都非常贊同。
自此，一二九師採取的戰術便以夜襲為主，而且成功的概率也比較高。某團曾夜襲磁縣馬頭車站，在射殺了在帳篷裡宿營的鬼子以後，便立即向西撤退。等磁縣、邯鄲的日軍援兵趕到時，八路軍已經撤走，這兩股南北方向上的敵人被蒙在鼓裡，結果相對打了一夜。
還有一次，冀豫支隊在東縱的配合下夜襲大楊莊，當場打死六十多名鬼子，繳獲了一門小鋼炮和許多槍支。
吃了虧之後，日軍在戰術行動上又有所改進：他們有時也搞夜行軍，或者趁天氣惡劣對八路軍進行偷襲，或者走小路防止被八路軍伏擊。
「掃蕩」與反「掃蕩」的鬥爭由此變得更為殘酷激烈。3月5日，武邑縣城的日軍對東縱二團進行偷襲，由於東縱二團的兩名偵察員一死一傷，使得該部未能及早得到情報，被迫倉促應戰。在戰鬥中，東縱政治部主任兼二團政委鄧永耀英勇犧牲。
聽到這一消息，劉伯承痛心之餘集合大家講了一次話，用一種很嚴厲的語調問道：「敵人離我們這麼近，怎麼可以脫了衣服，只穿著褲衩睡大覺呢？」接著他又激動地說：「這是死豬不怕開水燙！」
後面這句四川土話很多人都是第一次聽到，當時感到非常震驚。
「白日隱伏，夜間行動」屬於無法之法，如果白天八路軍的活動和作戰一直受到限制，而日軍卻可以坐著汽車橫衝直撞，反「掃蕩」就會變得越來越困難。
在作戰間隙，劉伯承喜歡走到村外田間的大路上，觀察農民的勞動情況。有一天，他發現很多農民為了防止大車軋到地頭，會在大路兩邊挖直溝。
這一發現給劉伯承帶來了靈感。結合實戰，他研究總結出了一套挖路分割平原的新戰術。
按照劉伯承的設計，每個村與村之間的大道上都要挖一道彎彎曲曲的交通溝：溝深一丈，足以掩護在溝中行動的來往群眾和八路軍；溝寬兩丈，溝壁中間修有台階，群眾的大車和牲口可以通行，日軍的汽車坦克卻不能在溝裡行駛；每道溝在一定距離內，都有一個錯車站，群眾可以互相錯車，敵人則無此便利。
交通溝甚至還可以跟農耕防災結合起來。冀南時有水淹莊稼的情況，在必要時候，交通溝的某些部分可以改造成蓄水坑，用以調劑旱澇，保證莊稼的收成。
這是一個很大的工程，需要大量人工。好就好在冀南人口稠密，而且自八路軍進入冀南以來，已在當地建立了良好的群眾基礎。老百姓一看到八路軍和敵人打仗就全力進行支援，連傷兵的轉送和安置也包了。有些信奉天主教的老鄉在教堂做禮拜時，甚至嘴裡會悄聲禱告：「上帝保佑八路軍，保佑八路軍打勝仗！」
平原地區雖然沒有天然的山，但老百姓就是游擊隊的人山。在艱苦的環境下，冀南群眾與日軍巧妙周旋，每個村之間都互相挖通了交通溝，總長度達數萬里。它實際上改造了平原地形，使之成為日軍快速部隊行動的障礙，又使得八路軍不管白天黑夜都可以進行隱蔽活動。
自此以後，八路軍不光是夜襲，白天也可以用手榴彈和步槍襲擊敵人，反過來，日軍倒無法透過彎彎曲曲的交通溝，用槍對溝裡的八路軍進行直接瞄準和射擊。另外，由於溝裡不能走汽車，日軍即使發現了八路軍，也不易接近和射擊。
交通溝戰術使得日軍至多只能佔領主要點線，而不能真正控制整個冀南平原尤其是廣大農村地區。
3月以後，日軍開始把進攻的重點轉向山區。劉伯承又率三八六旅主力、冀豫支隊先縱二團、青縱三團、騎兵團等部回師太行山，為即將到來的山區反「掃蕩」做準備。