吳王闔閭在孫武和伍子胥的輔佐下打敗了強大的楚國，接下來就計劃攻打楚國的盟國越國。公元前496年，越王允常去世，他的兒子勾踐繼位，新王初立，越國國內不太穩定。闔閭認為這正是攻打越國的大好時機，因此不顧孫武等人的勸阻，在沒有充分準備的情況下倉猝出兵。勾踐組織軍隊應戰，在陣前施巧計，打得吳軍倉皇敗退。闔閭在這次戰鬥中受重傷，不久就去世了。他的兒子夫差繼位，闔閭臨終前曾囑咐夫差一定要替他報仇。
夫差繼位後，不忘遺訓，在孫武和伍子胥的輔助下，日夜練兵，以圖為父報仇。勾踐聽說夫差日夜練兵，準備報仇，想先發制人，於是不顧范蠡等人的勸阻，主動出兵攻打吳國，兩國在夫椒山展開激戰。結果，在孫武、伍子胥的策劃下，夫差出奇兵大敗越軍。勾踐帶領殘部逃到會稽山上一個小城中，被吳軍團團圍住。
夫差要趕盡殺絕，勾踐為了保存力量，以圖東山再起，採納了范蠡的計策，向夫差屈膝投降。開始時，夫差並沒有答應。范蠡獻計讓勾踐親自去侍奉夫差，這樣就能消除他的戒心了。於是，越國人用美女和寶物賄賂太宰伯嚭，說越王勾踐願意向吳王稱臣納貢。伯嚭是個貪財好色之人，接受越國的賄賂，就在夫差面前幫越國說好話，夫差終於同意不會滅亡越國。伍子胥堅決反對，說勾踐只是被迫求和，日後一定會報仇，如果這次不斬草除根的話，日後一定會後患無窮。但夫差聽信伯嚭的讒言，根本不理會伍子胥的苦諫，堅持撤兵回國。
勾踐在國人面前痛悔，說自己自不量力，攻打吳國，使百姓深受其害。然後埋葬戰死的人，慰問受傷的人，撫恤死者家屬，能為百姓做的就盡量為百姓做，然後，囑咐文種等人代為管理國家，就帶著妻子和范蠡前往吳國去服侍夫差了。大臣和百姓們都哭著為他送行。
勾踐夫婦到達吳國的都城後，夫差故意羞辱他們，讓他們住在潮濕陰冷的石室裡。勾踐親自為夫差駕車馭馬，充當馬前卒，他的夫人就每天灑掃宮室。勾踐夫婦一直恭恭敬敬，三年來雖受盡屈辱，卻一直盡心服侍，從無半句怨言。這期間，伍子胥多次進諫，請夫差殺了勾踐，但太宰伯嚭一直接受越國的賄賂，在夫差前為勾踐說好話，勾踐這才免於被殺。有一次，夫差生病，勾踐為了幫他看病，甚至親自嘗夫差的糞便。夫差深受感動，終於相信勾踐是真心臣服，於是完全不顧伍子胥的極力諫阻，還是堅持放勾踐回國。
公元前490年，勾踐終於回到越國，看到的是受戰事所累，土地荒蕪，人口凋零的頹敗景象。勾踐立志復國雪恥，為了恢復國家的實力，他任用范蠡、文種，採取他們的主張改革內政，同時推行鼓勵生產，獎勵生育的政策。讓百姓休養生息的同時，增加人口。
勾踐採納范蠡的“美人計”，將西施等美女送去吳國，迷惑夫差，削弱他的意志。夫差得到西施後，寵愛有加，每天陪著西施，日日飲酒，夜夜笙歌，沉迷於酒色，不再勤於政事。為了討好西施，他還大興工程，建造姑蘇台，消耗民力。同時，勾踐繼續賄賂太宰伯嚭，進一步離間夫差伯嚭與伍子胥的關係，使夫差更加疏遠伍子胥。
而勾踐自己則遠離酒色享樂，粗茶淡飯，粗布麻衣，始終和夫人過著清貧的生活。他還經常帶著夫人和百姓一起下田種地，他們穿的衣服也是他的夫人自己養蠶織布做成的。為了激勵自己不要忘記曾經受過的恥辱，堅定報仇雪恥的決心，他有宮室不住，卻住在柴草屋，睡在柴草上，並在房門口懸掛一個苦膽，每天都要嘗嘗。
就這樣過了十年，勾踐在范蠡、文種輔佐下，勵精圖治，“十年生聚，十年教訓”。越國人民殷富，社會安定，兵強馬壯，只等有利時機，便可向吳國發起進攻，以雪前恥。這期間，吳國一直是南方地區的霸主，夫差便想進軍中原，越國為了消耗吳國國力，積極支持夫差北上同齊、晉爭霸，但自己暗地裡同齊、晉、楚等國交好。為了消除吳國的猜忌，越國還和楚國開戰，吳和楚是宿敵，吳人見越和楚兵戎相見，就更加相信越國了。公元前485年，夫差為爭霸而北上伐齊，伍子胥反對，認為應首先除掉越國，夫差不聽，繼續伐齊，在艾陵之戰中大敗齊軍，獲勝而歸，夫差十分得意，此後便逼死了伍子胥。伍子胥死後，孫武也歸隱山林，伯嚭就接管了所有政事，朝政更加腐敗。
公元前482年，夫差又率領精銳部隊數萬，北上到達黃池（今河南封丘南）大會諸侯，當時晉國正在爆發內亂，吳國依靠著強大的軍事力量，一度奪得霸主地位。
夫差北上黃池爭霸，也要求勾踐帶兵與會。夫差興師動眾，率大部精銳赴黃池之會，吳國都城只剩下太子和老弱留守，城內空虛，勾踐覺得這正是趁虛而入，攻打吳國報仇雪恨的大好時機。
越國上下早就摩拳擦掌等著和吳國一戰，戰前，百姓們三次向勾踐請戰。勾踐見眾人意志堅定，便下令進軍吳國。他佯裝答應吳國赴黃池之會，卻帶領三千精兵直接攻向吳國的都城。夫差長期窮兵黷武，濫用民力，這次又全軍在外，留守的都是老弱，難以抵擋越國的進攻。越國一舉攻下吳國的都城，殺了吳國太子。
夫差趕緊返回吳國，勾踐不斷發兵進攻，圍困了吳軍長達三年。吳軍終於力不能支，派人向勾踐屈膝求和，但勾踐並不答應。吳王無奈，自殺而死，吳國滅亡，勾踐終於得以雪恥。