戰國時，七雄並立，各國間頻繁發動戰爭。時局動盪，讓一些能言善辯，才能學識俱佳的人有了用武之地，他們遊說於各國之間，向他們宣傳自己政治主張和治國策略，在當時的政治舞台上非常活躍，形成了「士」階層。各諸侯國也都深刻意識到，人才對於國家興衰成敗的重要性，因此紛紛禮賢下士，廣招人才，養士之風盛行，其中最著名的是戰國四公子，齊國的孟嘗君便是其中之一。
孟嘗君本名田文，他的父親是齊宣王的弟弟、齊國的相國田嬰。田嬰兒子眾多，而孟嘗君本為庶出，沒什麼地位，但他幼時就才能出眾，很快在田嬰的眾多兒子中顯露頭角，長大後逐漸掌管家事，因「好客養士」、「好善樂施」名揚天下，門下食客達三千餘人。
當時，齊國有個叫馮諼的人，窮困潦倒，無法維持生計，於是他托人向孟嘗君請求，希望能到他的門下做食客。孟嘗君問：「馮諼有什麼特長？」回答說：「沒有特長。」孟嘗君又問：「他有什麼才能？」回答說：「也沒什麼才能。」最後，孟嘗君還是笑了笑，收留了馮諼。
孟嘗君的門客按照能力分為三等：上等客飯菜中有魚，出外配車；中等客飯菜中有魚，但不配車；下等客吃的是粗茶淡飯，外出自便。
僕人見孟嘗君並不重視馮諼，就給他安排了下等食客的待遇。吃了幾天粗糙的飯菜後，馮諼便對自己受到如此待遇感到不滿，他靠著柱子，敲著自己的佩劍唱到：「長劍啊，我們回去吧，在這兒吃不上魚！」左右的人把這件事告訴了孟嘗君。孟嘗君下令說：「把他當中等門客對待，給他魚吃。」沒過多久，馮諼又靠著柱子，敲著自己的劍，唱道：「長劍啊，我們出門連車也坐不上！」左右都笑話他，並把這話告訴了孟嘗君。孟嘗君說：「把他當上等門客對待，給他配車。」馮諼坐著車子，帶著寶劍去探望朋友，並得意洋洋地說：「孟嘗君很看重我。」這件事沒過多久，馮諼又不滿足了，敲著他的劍說：「長劍，我們還是回去吧，留在這兒養活不了家人。」人們覺得他實在太貪婪了，都很厭惡他。孟嘗君聽說後，就問馮諼家中還有什麼人。有人告訴他，馮諼尚有一個老母。於是，孟嘗君就派人給馮諼的母親送去財物，讓她衣食無憂。馮諼知道後，非常感動，從此不再發牢騷。
此時的孟嘗君是齊國的相國，在薛地享受萬戶食邑的俸祿，但是他門下食客眾多，且他對門客非常慷慨。很快他的俸祿就要供養不起這些食客了，為了增加收入，他派人到薛地放債收息。可是，一年後，很多利息都沒收回來，孟嘗君就要無力供養這些食客了。於是，他想在食客中挑選一個會算賬的到薛地去收債。有人向孟嘗君推薦馮諼說，馮諼看上去像個能說會道的人，又沒有別的本事，就讓他去收利息吧。馮諼聽說讓他去收利息，很爽快就答應了。他把契約整理好，臨行前問孟嘗君，收完利息要不要買點東西帶回來。孟嘗君說，先生看家裡缺什麼，就買點什麼吧。
馮諼驅車來到薛地，派官吏把該還債務的百姓找來，核驗契據，償付息錢。結果得到十萬錢的利息後，還有很多的利息還沒收上來。馮諼又對沒交利息的人家一一核對，有能力還息的，就限定還息的日期，對那些實在無力還息的債戶，他就假借孟嘗君的命令，當場燒掉債券，說他們以後都不用還錢了，百姓感激不已，高聲喊著「萬歲」。
馮諼辦完事後，趕著車，馬不停蹄地趕回齊都。孟嘗君聽他說把契據都燒燬了，很是氣憤，問他為什麼這樣做。馮諼說：「臨行前，你曾說看家裡缺什麼就買什麼。我看府中金銀財寶、寶馬良駒、香車美女都不缺，唯一缺的就是『仁義』，所以我就用那些契據買了『仁義』。」孟嘗君不解地問：「這是怎麼回事？」
馮諼解釋道：「現在您所有的不過是那塊小小的薛地，那裡的百姓是您的子民，你不愛惜他們，卻用商人的手段向他們放債，搾取利息，我認為這樣做有欠妥當。因此假借您的名義，燒燬契據，把債款賞賜給了百姓們。百姓非常感激您，一直歡呼『萬歲』，這就是我給您買的『仁義』。」孟嘗君聽後，心裡很不高興，但事已至此，便無奈地讓馮諼回去休息了。
一年後，齊湣王聽信讒言，想要罷黜孟嘗君的相位，於是對孟嘗君說：「你是先王的臣子，我可不敢用。」孟嘗君只好回到自己的封邑——薛地去。在距離薛地還有上百里的地方，薛地老老少少的百姓們已經在路旁等著迎接孟嘗君了。孟嘗君見此情景才明白，馮諼燒契據，買仁義的用意，回過頭來，對馮諼說：「現在，我算是看到先生為我買的『仁義』了。」
馮諼覺得孟嘗君在齊國的政治地位不夠穩固，因此才會動輒得咎，於是對孟嘗君說：「狡猾的兔子有三處巢穴，才免於不被捕獵。現在您的巢穴只有一處，還不能保證安全無虞，就讓我為您營造另兩處巢穴吧！」
孟嘗君同意了，分給他五十輛車，五百金供他使用。馮諼來到魏國都城大梁，對魏惠王說：「齊國的強盛全都仰賴於孟嘗君的才智，如今齊王受奸人蠱惑，罷了孟嘗君的相位，孟嘗君對此肯定非常不滿。世人都知道他是治世之才，您若能將他請來輔佐您治理魏國，肯定能讓魏國強大起來。」對於孟嘗君的賢能，惠王也是早有耳聞，聽馮諼這樣說，當然非常高興，於是馬上派使節帶著千斤黃金、百乘馬車去請孟嘗君為魏國國相。馮諼加緊趕路，在魏國使臣到達薛地之前趕回薛地，對孟嘗君說：「千斤黃金是重禮，百乘車馬又聲勢浩大，齊國的君臣肯定也很快就知道了。」
魏國使臣接連三次來請孟嘗君，都被他拒絕了。果然，這消息很快傳到了齊國，齊王和滿朝文武都非常擔憂害怕。齊王趕緊派使臣拉著兩百輛華麗的車子，攜帶千金和一把佩劍，並寫了一封信向孟嘗君謝罪，說：「都怪我聽信讒言，削去您的相位。我知道不值得您原諒，但是請您看在齊國列位先王的面子上，回來幫助我治理齊國吧。」馮諼給孟嘗君出主意說，可以回去繼續做齊國的相國，但是要他向齊王索取先王的祭器，在薛地建立宗廟，這就是第三窟。齊王答應了孟嘗君的請求，孟嘗君回到齊國，又高枕無憂地當了幾十年的相國。