戰國七雄中，秦國最強，總欺負其他弱小的國家，趙國就是備受欺凌的弱國之一。
當時趙國有一位將軍，名叫廉頗，他驍勇善戰，曾經多次率軍打退秦兵的攻擊，迫使秦國與趙國議和。在一場攻打齊國的戰役中，廉頗率領軍隊長驅直入，勢如破竹，把齊軍打得落花流水，一舉拿下了齊國的陽晉。這件事使他威震各個諸侯國，趙國也成了秦國以外，其他六國中最強大的國家。趙惠文王很高興，論功行賞，封他為左上卿。正因為有廉頗，所以秦國雖然對趙國虎視眈眈，卻不敢貿然前來攻打。廉頗為此洋洋自得，覺得自己是趙國最重要的人。
趙國還有一個名臣，就是藺相如，他出使秦國，保全了和氏璧，把它安然地送回趙國。趙王對他格外讚賞，為了表彰他的功績，封他為上大夫。
幾年以後，秦軍攻打趙國，殺死趙國兩萬多名士兵。秦王又一次耍花招，派使臣出使趙國，約趙王在兩國交界的西河外澠池相會。趙王畏懼秦國的兵力，怕秦國把他扣下，當人質要挾趙國，不敢去，於是和大臣們商議。藺相如說：“如果不去，就等於向秦國示弱，不能不去。”趙王這才決定帶藺相如前去赴會。廉頗帶兵護送他們，在邊境做好防禦的準備。
宴會上，秦王趁著酒興說：“聽說趙王喜歡音樂，請您彈彈瑟吧。”趙王無法拒絕，只好彈起來。秦王立刻讓史官寫道：“澠池會上，秦王與趙王同飲，命趙王鼓瑟。”
趙王蒙受了這樣的恥辱，藺相如不能坐視不管。他走上去，站在秦王面前說：“聽說秦王擅長演奏秦樂，請讓我為秦王獻上缶，借此互娛吧。”秦王大怒，不同意。藺相如於是捧著缶走上前，跪請秦王演奏。秦王仍然不同意。藺相如威脅說：“我和大王之間的距離不到五步，五步以內，足以把我的血濺到大王身上。”秦王身邊的侍衛舉起刀，準備殺掉藺相如。藺相如怒目圓瞪，大喝一聲，嚇退了他們。秦王沒辦法，只好隨便敲了一下缶。藺相如立刻也讓趙國史官寫道：“澠池會上，秦王為趙王擊缶。”
秦國不肯就此罷休，宴會中，秦國大臣對趙王說：“請你們趙國拿十五座城獻給秦王做壽禮。”藺相如馬上反擊：“請你們秦國把國都咸陽送給趙王做壽禮。”直到宴會結束，秦王也沒能佔到上風。他知道廉頗已經在邊境布了兵，只好放趙王回去。趙王回國後，認為藺相如保住了趙國的尊嚴，功勞比廉頗大，把他封為上卿，職位比廉頗還高。
廉頗聽說了很不服氣，他想：“我在戰場上出生入死，他藺相如不過會逞口舌之利，憑什麼職位比我還高？”他對周圍的人說：“等我見了藺相如，一定讓他好看。”這些話被藺相如知道了，每到上朝的時候，他就推說自己有病，不去上朝，避免和廉頗碰面。他還吩咐手下，如果碰見廉頗的人，一定要謙讓，不要起爭執。他自己乘馬車出門的時候，一旦看見廉頗的高頭大馬，或者聽說廉頗過來了，就立刻吩咐車伕掉頭回去，或者躲進小巷子裡，讓廉頗先過去才肯出來。
手下的人不明白，問他：“您的職位在廉將軍之上，為什麼還要害怕他呢？您這樣躲著他，只會讓他更不把您放在眼裡。這對我們來說，也是個恥辱啊。”藺相如回答：“廉將軍比秦王，誰更厲害呢？”下人說：“當然是秦王。”藺相如說：“對啊，我連秦王都不怕，更何況廉將軍呢？但是你想，秦國之所以不敢攻打趙國，就是因為趙國有廉頗和藺相如，兩個人一文一武，好像兩隻臂膀，結成一條心，才會讓秦國畏懼。如果我們自己人打自己人，一個傷了或者另一個殘了，趙國等於失去了一隻手臂，不正給了秦國機會嗎？你們說，是私人恩怨重要，還是國事更重要呢？”
手下人聽了心服口服，從此以後，碰見廉頗的下人總是小心避讓。這些話傳到廉頗耳朵裡，他覺得愧疚極了，於是脫掉上衣，赤裸肩膀，背著一根荊條，讓門客引領他到藺相如家道歉，請他鞭打自己。藺相如忙趕出來，把荊條扔到地上，雙手攙扶起他。兩個人從此握手言和，變成了生死之交，齊心協力為趙國效勞。
廉頗和藺相如交好，使趙國內部的文官武將團結一心，趙國越來越強盛，一度成為其他諸侯國的保護牆，秦國有十多年的時間不敢再出兵攻打趙國。