范雎是戰國時期魏國人，他本打算在魏國成就一番事業，於是到中大夫須賈家裡做門客。有一次，魏王派須賈出使齊國，范雎隨同前往。在齊國，范雎能言善辯，得到齊王的賞識。齊王送給他豐厚的財物，想把他留在齊國做客卿，范雎謝絕了。沒想到回國以後，須賈不但不稱讚和重用他，反而向相國魏齊污蔑他，說他收受齊國人的賄賂，出賣國家。魏齊於是把他投入監獄嚴刑拷打，范雎靠裝死才僥倖逃過這一劫。
范雎回家後，為了掩人耳目，改名張祿，並讓家人為他舉行葬禮，好讓魏齊相信自己已經死了。半年以後，秦國使臣王稽來到魏國，范雎通過朋友引薦見到了他。兩人見面，相談甚歡。王稽對范雎的才華深為讚賞，於是把他帶到秦國，想辦法引薦給秦昭王。
當時的秦國，朝政被昭王的母親宣太后和舅舅穰侯把持著。公元前270年，穰侯為了擴大自己的領土，準備跨過韓國和魏國，出兵攻打齊國。范雎看到了機會，於是上書秦昭王說，有重要的謀略告知秦王，希望可以面談。
秦王求賢若渴，用車把他接進秦宮。秦王再三請求，范雎才說：「秦國人只知道王宮裡有太后和穰侯，不知道還有個秦王。」這句話說中了秦王的心事，秦王立刻把范雎當作值得托付的人。范雎取得了秦王的信任，才把自己準備好的話說了出來：
「秦國北面有甘泉和谷口，南面有涇水和渭水，西南是隴山和蜀地，東面又有崤山和函谷關。秦國佔據這麼好的地形，您又有這麼多戰車和士兵，對付其他國家不是輕而易舉嗎？可現在秦國卻不能東進一步，為什麼呢？」
「您跨過韓國和魏國的國土去攻打強大的齊國，這不妥。發的兵少了，傷不了齊國；出的兵多了，秦國內部的防禦就弱了。您的意思大概是自己少出兵，讓韓國和魏國多出兵，但他們不肯。您明知道這兩個國家不足為信，還穿過他們的國土去打仗，這樣是不是太大意了？以前齊國攻打楚國的時候，明明打贏了，卻連一寸的土地都沒拿到。是他們不想要土地嗎？是他們的疆界擴展不到那裡啊。其他國家一看齊國士兵疲累，內部君臣關係也一團混亂，就一起來攻打它，把齊國打得落花流水，土地落到別人手裡，自己也成了笑話，為什麼會這樣？因為齊國討伐楚國，討伐成果卻落到了臨近楚國的韓國和魏國手裡，這不是借給強盜刀槍，送給小偷糧食嗎？」
「與其這樣，您不如同距離遠的國家建交，攻打距離近的國家，得到的寸土寸地都是您自己的。從前的中山國那麼大，趙國把它獨吞了，也沒人能把趙國怎麼樣。現在的韓國和魏國在諸侯國的正中間，正是樞紐的位置。如果您想成就一番霸業的話，一定要先把樞紐打通，楚國和趙國才會感到威脅。這兩個國家不管哪個強哪個弱，弱的那個總會來歸附秦國，這兩個國家收服了，齊國肯定慌亂，也來歸附。三個國家都歸附了，那麼剩下的韓國和魏國不就好說了嗎？」
秦王說：「我本來是想拉攏魏國的，可是它的態度變來變去，讓人摸不著頭腦，這怎麼辦呢？」范雎說：「先用財物籠絡，不行就割地送給它，還不行的話，就攻打它吧。」秦王聽從了范雎的建議，兩年後發兵進攻邢丘。邢丘失守，魏國果然要求歸附秦國。
魏國歸附以後，范雎又說：「秦國和韓國，兩國國土交叉的地方太多了。有韓國在秦國旁邊，萬一哪一天天下局勢生了變，韓國就是最大的禍患，不如讓韓國歸附秦國。」秦王說：「我也是這麼想的，可韓國不聽怎麼辦？」范雎說：「您應該先攻打韓國政治、經濟、交通和軍事的要塞滎陽，這樣既擋住了去成皋的路，又攔住了北去太行的路，上黨的韓軍也不能南下了，韓國被分成了三塊，不能相通，又怎麼會不聽從秦國的命令，乖乖歸順呢？韓國歸順了，一統天下就容易多了。」秦王又一次聽從了。
按照范雎的想法，秦國先同最遠處的齊國和楚國結盟，內外夾擊，孤立中間的韓國和魏國，使它們不得不歸附；然後北進南推，攻破南北兩翼的趙國、燕國和楚國，再整合三國的力量，回頭消滅韓國和魏國，最後以壓倒性的優勢消滅齊國，這樣，「得寸，則王之寸；得尺，亦王之尺也」。既不至於使自己的戰果落入他人之手，又鞏固了自己的力量，這就是「遠交近攻」的謀略。范雎提出的這個謀略，成了秦國吞併其他諸侯國的基本戰略思想。秦國正是在「遠交近攻」思想的指引下，南征北戰四十多年，終於一統全國，獨霸中原。