戰國末期，在范雎「遠交近攻」策略的指引下，秦國率先向韓國發起進攻，攻破韓國野王，圍困上黨。韓王為了使秦國撤兵，命令守將馮亭把上黨送給秦國。馮亭不願降秦，決定把上黨送給趙國。趙王欣然接受，並派廉頗率領軍隊駐守在長平，防止秦軍前來攻擊。
秦王不甘心上黨成了趙國領地，於是派王齕領兵，進攻長平。秦軍不斷發起挑戰，趙軍利用地形優勢，堅守不出。戰爭僵持三年之久，累及百姓。趙國百姓沒有糧食可吃，向齊國借糧，齊國坐視不理；秦國國庫也被戰爭掏空，士兵倦怠。兩國都難以承受戰爭的負荷，希望可以速戰速決。
秦國畢竟有范雎這樣的謀略家，趙國派使臣到秦國議和的時候，他們故意對使者熱情招待，讓其他國家誤以為秦趙已經和解，從而使趙國失去同其他國家聯盟的可能，被迫處於孤立無援的境地。同時，秦國派人到趙國國都邯鄲，收買趙王身邊的大臣，讓他們散佈流言說，廉頗避而不戰是想向秦國投降，而秦軍最畏懼的人其實是趙括。
秦國散佈這樣的流言，是為了讓趙王召回廉頗。廉頗避而不戰，因為他知道秦軍一路跋涉，希望速戰速決，他想利用地形的優勢拖垮秦軍，等秦軍士氣低落以後再反攻。趙王不解，屢次催他出戰。廉頗仍然堅守，三個月不迎戰。趙王終於起了疑心，秦國的目的達到了，趙國果然讓趙括取代廉頗，統領全軍。
趙括為將後，一反廉頗的作戰方法，使趙軍上下軍心動搖。他還打算積極進攻，希望一舉獲勝，全殲秦軍。趙括為將的消息傳到秦國，秦國立即調整了作戰策略，增派軍隊，換武安君白起為將領。為了不打草驚蛇，引起趙軍的警惕，秦王下令，「有敢洩露白起為將的人，殺無赦」。
白起是秦國名將，從一名普通的武官一直升到武安君的位置。他指揮過的七十多場戰役，沒有一次失敗的記錄。白起作戰不只是為了佔領城池，他對敵人窮追猛打，目的是把敵人殺光，凡作戰必殲敵。到戰國後期，武安君白起已經成了一個令六國軍隊聞之而膽顫的名字。
趙括缺乏實戰經驗，一心求勝又大意輕敵，這些弱點全部被白起利用。公元前260年八月，對敵軍情況幾乎一無所知的趙括，率領趙軍主力大肆攻打秦軍。白起稍一抵抗就假裝敗陣，誘使趙軍追擊。秦軍向事先築好的壘陣撤退，引誘趙軍進入他們的埋伏地點——長壁。白起的包圍圈就像一個大口袋，待趙軍全部進入後，埋伏在包圍圈兩側的一支2.5萬人部隊，立刻從後方截住趙軍的退路，一方面給口袋收了口，另一方面監視留守在後方營地的趙軍，牽制他們使他們不能前來增援。這樣，就把趙軍主力死死地圍困在包圍圈中。
秦軍斷了趙軍的後路，趙軍失去糧草來源，只好在包圍圈中拚死抵抗，等待援軍。秦軍包圍趙軍的消息傳到秦國，秦王親自趕到河內，徵用了當地所有15歲以上的男丁，組成一支部隊，到長平助戰。這支部隊開到長平以北，堵住趙國的糧道和援軍通道，使趙軍主力完全斷絕了後勤支援。當年九月，趙軍斷糧已經46天，被餓死的士兵不計其數，他們已經鬥志全無。
趙括希望可以突圍出去，他把軍隊分成四部分，輪流攻擊秦軍陣營，想以血肉之軀搏開一條生路，但是秦軍堅如堡壘。最後趙括親率精銳，意欲強行突圍，結果被秦軍的箭陣射殺。主將被殺，趙國軍心大亂，40多萬名士兵全部繳械投降。
投降的40多萬名趙國士兵讓白起發了愁：他們降秦，是在既沒有糧草，又沒有救兵的情況下的無奈之舉。他們的故鄉在趙國，不會真的效忠秦國，所以這支軍隊不能為秦國所用；如果放他們回去，無異於放虎歸山；全部看守起來呢，看守這麼多人需要投入的人力物力，以及供給他們的糧食，對於當時的秦國來說都是不可能承擔的；更別說他們人數眾多，一旦發生叛亂將難以控制。思前想後，白起做了一個驚人的決定。他選出趙國降軍中最年幼的二百四十人，放回趙國通風報信，然後把剩下的人全部帶入山谷活埋。
這就是歷史上著名的長平之戰，這場戰爭使趙國元氣大傷，從此一蹶不振。趙國半數以上的成年男子都死於此戰。這場戰爭使其他六國聞風喪膽，加速了秦國一統全國的進程，秦國一統天下幾成定勢。