公元前33年，漢元帝去世，漢成帝劉驁即位。元帝皇后王政君成了皇太后，王家人一個接一個做起了大官，不免有些得意忘形，生活漸漸變得奢靡，整日沉醉在酒色之中，還大肆炫耀王氏家族的顯赫地位。其他人很厭惡王家人，只是不敢表現出來。王太后有一個侄子叫王莽，在王家人高調活躍在朝廷裡的時候，他卻默默地守在家裡服侍年老的母親。王莽有一個哥哥，可惜過早地去世了，留下孤兒寡母，也是王莽在照顧他們。除了盡孝道，王莽還跟隨名師學習《禮經》，待人接物都彬彬有禮，從不以王氏身份炫耀，在大家看來，王莽簡直就是一位道德模範。
大司馬王鳳是王莽的伯父，對王莽賞識有加，臨死前特意囑咐王太后多多關照王莽。王太后就封王莽為黃門郎，後來又陞遷至射聲校尉，這時是公元前22年。不單是王鳳，朝中其他大臣也很欣賞王莽，紛紛在漢成帝面前稱讚他，叔父王商甚至請求皇帝把自己的一半郡國送給王莽。漢成帝整天聽著別人讚美王莽的話，以為王莽真的有能力博得眾人賞識，於是在公元前16年提升他為新都侯，加封為騎都尉和光祿大夫、侍中。當了大官的王莽還是和以前一樣，甚至比以前還要謙遜，不管是對待下屬，還是百姓，都是客客氣氣的，有一次把自己的馬車賣掉，得來的錢都施捨給了窮人。百姓一提起王莽，滿口都是讚揚和崇敬。別看王氏家族很多人都位居高官，其實他們在百姓心裡的地位還沒有王莽高。
另一位大司馬王根在告老還鄉的時候，向漢成帝推薦王莽做自己的接班人，漢成帝同意了。於是王莽成了王氏家族第四個擔任大司馬一職的人，而這時他只有38歲。皇帝賞賜的錢財都被王莽拿去救濟窮人和款待學者文人，自己卻一直保持簡樸的生活，家人穿著顏色素淡的衣服。曾有一次，大臣們去王莽家做客，誤把王莽的妻子當成了傭人，因為妻子穿的衣服一點兒也不像大戶人家那麼鮮亮。
公元前7年，漢成帝去世，漢哀帝即位。只過了六年，漢哀帝也死了，王太后擁立年僅八歲的漢元帝孫子劉衎即位，是為漢平帝。王莽依然擔任大司馬，皇帝年紀還小，政權漸漸落在王太后和王莽的手裡。眾人一開始沒有反對，還很欣慰幼主能得到王莽的扶持，然而在權利和慾望的熏陶下，王莽的思想發生了變化，政治野心慢慢地暴露出來。他利用王太后趕走了自己的叔父王立，然後冊封三朝元老孔光的兒子為侍中兼奉車都尉，逼迫孔光為自己賣命。孔光沒辦法，只好在上朝的時候當著皇帝和百官說了很多賞識王莽的話，接著又對付那些對王莽不利的人，使得這些大臣先後被罷官，其中有中太僕史立、南郡太守毋將隆、河內太守趙昌，以及泰山太守丁玄等人，還罷黜了高昌侯董武和關內侯張由的爵位。王莽在朝廷裡安插自己的親信，只要王莽一聲令下，這些親信立刻按他的吩咐辦事。於是每隔一段時間，群臣就會上奏皇帝和太后，請求給王莽加官晉爵，王莽總是嚴厲拒絕，還聲淚俱下地說自己不配得到封賞。如此幾次之後，太后也開始勸他接受群臣的好意，王莽仍然假意推辭了一番，然後裝作不情願的樣子接受了封號。就這樣，王莽被封為「安漢公」，並和孔光、王舜、甄豐共稱「四輔」，從此以後，王莽可以說是一人之下，萬人之上。
公元3年，王莽把自己的女兒嫁給了漢平帝。公元4年，漢平帝加封王莽為宰衡，位列諸位王侯之上。王莽為了進一步贏取民心，先後在全國各地召集學者文人來到長安，推崇儒家思想，得到儒生們的一致好評；又命人修建了很多集貿市場和糧倉，使得百姓對他交口稱讚。公元5年，漢平帝去世，王莽想趁機奪取皇帝之位，又怕天下人反對，便利用自己的權力擁戴兩歲的劉嬰為皇太子，自己則被王太后授命為「假皇帝」，暫時管理朝廷事務。王莽的野心越來越大，漸漸地，劉氏家族察覺到王莽的異常，決定起兵造反。公元6年，安眾侯劉崇帶領一百多人試圖攻佔宛城，但沒有成功；第二年，嚴鄉侯劉信聯合東郡太守翟義起兵，自立為皇帝。一夜之間，大大小小的起義紛紛冒了出來，王莽慌得不知該怎麼辦。他一方面對著劉家的列祖表明自己絕不叛國，一方面命令軍隊前去鎮壓。公元8年，起義造反的勢頭被壓了下去，王莽開始做稱帝前的準備。他暗中指使別人在公眾面前宣揚自己是真命天子的流言，然後逼迫王太后交出玉璽，向世人宣告皇太子劉嬰禪讓皇位給自己，就這樣，王莽在公元9年登基做了真皇帝，國號為「新」。
西漢後期的社會很不穩定，國家政策混亂，影響百姓正常的生活，很多人背井離鄉，導致有些地方變成無人區。為了緩和社會矛盾，王莽在登基後對國家進行了一系列的改革，仿照西周的制度來管理國家。王莽廢除了漢朝統一使用的五銖錢，不切實際推行各種新貨幣；把全國的土地劃歸國家所有，按每戶家庭人口數量分配田地，並要求地主和富商交出多餘的土地；禁止買賣奴婢；禁止高利貸，控制物價；把所有的鹽鐵、鑄錢和釀酒都交由國家管理；還掀起一股改地名的風潮，並且隨意劃分行政區域和官員管轄區域。
政策剛向全國宣佈，就引來很多人的憤怒和反對，其中以地主豪強的反對最為激烈。王莽的改革在不同程度上侵犯了富人們的利益，使他們開始對王莽的統治產生了敵對心理，一些富人根本沒有把土地交給國家，國家自然也沒有那麼多的田地分給百姓，因此百姓怨聲載道；胡亂製造錢幣則把國家經濟折騰得一團糟，物價根本穩定不下來，經濟得不到增長，甚至連連倒退；地方官吏一時適應不來地名的改變，在處理公務時總是出錯，不免也對王莽產生了反感。
另外，王莽降低了少數民族的地位，強迫他們向自己俯首稱臣。各族首領十分氣憤，繼而引發了少數民族和中原的戰爭，王莽派遣了十萬大軍前往邊境對抗。維持軍隊的消耗是一筆很大的開支，國庫已經日漸空虛，這時又爆發了瘟疫、旱災、蝗災以及黃河決堤，統治者措手不及，天下一片動盪。王莽的改革不但沒有促進發展，反而令國家陷入混亂之中。