野心勃勃的司馬昭殺死了魏帝曹髦，又消滅了蜀國，勢力變得越來越大，然而他還沒來得及消滅吳國，就一病嗚呼了，他的兒子司馬炎接替了司馬昭晉王的位子。司馬炎比司馬昭還要狠，他當上晉王沒幾個月，就廢了魏元帝曹奐，自己做皇帝，魏國就此滅亡。
公元265年，司馬炎在洛陽稱帝，建立晉朝，史稱西晉。司馬炎稱帝后，追封父親司馬昭為文帝，廟號太祖；追封伯父司馬師為景皇帝，廟號世宗；追封祖父司馬懿為宣皇帝，廟號高祖。
這個時候的吳國皇帝是孫皓，是孫權的孫子。孫皓為人殘暴，做事囂張，不但個人生活奢靡腐敗，大修宮殿、沉迷美色，還頒布了一系列嚴酷殘忍的刑罰來欺壓老百姓，大臣和百姓雖然心裡憎恨他，可都不敢說出來。在孫皓的揮霍下，吳國國力漸漸衰弱。
司馬炎登基後，要做的第一件事就是滅掉吳國。眼看吳國皇帝孫皓把國家管理得一團亂，百姓怨聲載道，司馬炎和大臣們都覺得攻打吳國的時機已經成熟，於是發兵南下。
公元279年，晉武帝司馬炎命令鎮南大將軍杜預、安東將軍王渾、益州刺史王濬各自帶領大軍分三路朝吳國都城建業（今江蘇南京）進攻。杜預負責中間戰場，首先攻打江陵；王渾負責東面戰場，從橫江地區（今安徽當塗）逼近吳國；王濬則從水路進軍，沿著長江向東進攻吳國。
王濬是個很有才智的人，在下令討伐吳國之前，他就猜到司馬炎不久便會發兵攻吳，於是他在益州命人開始造船，以便從水路進攻。他要求船工把船造得比以往都要大一些，一艘船能容納兩千多人，船上還有城牆和城樓，簡直和陸地上的防禦設施一模一樣。哨兵可以站在城樓上觀察周圍的情況，士兵們也可以在城牆上作戰。因為有這個優勢，王濬的戰船也被稱為「樓船」。
造船的事情當然不能讓吳國知道，可是船工們在削木材的時候，難免會有一些小塊碎木片掉進河裡，這些木塊順流而下飄到東吳境內，引起了一個人的注意。這個人是吳國的一個郡縣的太守，名叫吾彥，他發現江面上一段時間以來總會從上游飄來一些碎木塊，直覺告訴他上游一定發生了什麼事。想到蜀漢已經滅亡，司馬炎稱帝建立了晉國，吳國岌岌可危。吾彥認為晉國在秘密造船，準備攻打吳國。
吾彥急忙把這件事上奏給孫皓，孫皓一點兒也不重視，反而責怪吾彥大驚小怪貪生怕死，他說：「晉國有什麼可怕的，他們該防著我不去攻打他們，怎麼可能來侵犯吳國！」吾彥心裡不同意孫皓的說法，但不敢反駁，既然皇帝不管，那麼就由自己來加強戒備。吾彥讓下人在江面地勢險要的地方打了很多粗大的木頭樁，然後用鐵鏈把木樁銜接起來，這樣一來，船隻就不能在江面上行走了，然後吾彥又在江底安放了很多一丈多高的鐵錐，一旦船隻經過鐵錐上面，就會被扎出許多洞。所有的防禦都部署好了之後，吾彥懸著的那顆心總算落了下來。
經過幾個月的奮戰，杜預和王渾順利地攻佔了各自戰線上的城鎮，只有從水路出發的王濬大軍停在秭歸不能前行。眼看前方不遠就是吳國邊境了，可江裡的鐵鏈和鐵錐讓樓船寸步難行，王濬苦思冥想了幾天，終於想出了一個好辦法。
王濬讓士兵做了很多木筏子，筏子上擺著稻草人，身上都穿著盔甲，手裡拿著刀劍等兵器，接著讓一些熟識水性的士兵拖著這些木筏子朝下游游去。筏子經過鐵錐上方，被鐵錐刺穿，但鐵錐也卡在木筏上出不來，木筏繼續往下流動，鐵錐就被帶走了。然後就是懸掛在木樁之間的鐵鏈，這些鐵鏈不能帶走，也不好拔除，王濬想了想，決定用火攻。他命人在木筏上架起好幾個大火炬，裡面灌滿了麻油，然後把木筏拖到木樁旁邊，火焰把木樁和鐵鏈都燒著了，等到木樁燒壞了，鐵鏈燒斷了，船隻就能順利地通行。
杜預大軍已經攻下了江陵，士兵們都很興奮，個個士氣高漲。這個時候，軍中有人提議休整一段時間再進攻。杜預說：「現在士兵們鬥氣高漲，應該一鼓作氣打到建業，就好比劈竹子，只要把上面把幾節劈開了，下面的竹子只需輕輕撥弄幾下就會自然離開。」之後，杜預便聯合王濬的水軍一齊向建業撲過去。
東面戰場的王渾也十分順利地打到了建業，三支軍隊集結起來對吳國發動猛烈進攻。孫皓沒想到晉軍真的打到自己的國家裡來了，可悲的是他一點準備也沒有，臨時手忙腳亂地任命丞相張悌去江邊迎戰王濬。張悌帶著三萬人馬來到江邊，抬頭只見晉國水軍的旗幟遮蔽了天空，在風中呼啦啦地抖動，再看看晉軍士兵的氣勢，吳軍早就嚇破了膽，交戰還沒幾個回合，張悌就灰溜溜地帶著殘兵敗將回去了。
王濬的水軍繼續朝建業城逼近，慌張的孫皓又派將軍張象前去抵禦。然而張象的一萬士兵看到氣勢洶洶的晉軍後，一個個連走路的力氣都沒有了，沒等晉軍開戰，吳軍就繳械投降了。孫皓愁得不知該怎麼辦，這個時候，另一個名叫陶濬的將軍上前請奏，說自己可以擊退敵人，他請孫皓給自己撥兩萬水軍，保準擺晉軍打得落花流水，還在孫皓面前諷刺晉國水軍的船太小啦，水兵太無能啦。聽得孫皓的心裡又生出了一絲希望，他准許陶濬使用吳國最好最大的戰船，還把指揮令交給他，陶濬便興沖沖地出發了。
可是吳國的水軍士兵才不願意把自己的生命奉獻給一個殘暴、以欺壓百姓為樂的君主，他們在得知陶濬即將出發迎戰晉軍後，一個個都從軍營裡逃跑了，陶濬也不敢回去向孫皓覆命，索性也逃出了建業。
王濬的水軍順利攻入建業，戰船佈滿建業城附近的江面，船上的士兵全部進入建業城，一時間鼓聲如雷，到處都能聽到晉軍的歡呼聲。孫皓知道自己已經沒有掙扎的機會了，便讓大臣把自己的手反綁起來，帶頭走出皇宮向王濬投降。
至此，三國時期正式宣告結束，司馬家族建立的晉朝統一了全國。