東魏政權建立後，朝政大權完全掌握在丞相高歡手裡。為了防範西魏及南朝的進攻，保障東魏的安全，高歡便派大將侯景去黃河南岸鎮守。
侯景本是北魏懷朔鎮的一名士兵，在北魏末年的六鎮起義爆發後投靠了爾朱榮。後來在鎮壓起義的過程中，侯景因為活捉了起義軍首領葛榮而被封為定州刺史。高歡將爾朱榮消滅後，侯景便投靠了高歡。侯景生性殘忍，非常狡猾，但是每次掠奪到財物後，都會毫不吝惜地分給士兵，因此得到了士兵的擁戴，經常能夠打勝仗。高歡十分器重侯景，在他掌握東魏的政權後，便把侯景派去鎮守邊疆。
公元547年，高歡去世，朝政大權落入到他的兒子高澄手中。高澄擔心侯景會率領手下發動叛亂，便把他調回京師，想要剝奪他的兵權。侯景一向看不起高澄，他知道回京後可能會被高澄所殺，於是就率領手下投奔西魏。
宇文泰擔心侯景不是真心投靠西魏，便想把他召入長安，解除他的兵權。侯景十分清楚宇文泰的用意，所以就沒有前往長安。此後，西魏的荊州刺史王思政佔據了本來屬於侯景的穎川，侯景只得率領大軍駐紮到其他地方。侯景非常生氣，便打算投靠南方的梁朝，並稱願意將他所佔領的函谷關以東的十三個州獻給梁武帝。
梁武帝說，他夜裡夢到天下太平，白天就接到侯景投降的請求，這與夢境正好相符。於是，他不顧大臣們的反對，執意接受侯景的投降，把侯景封為河南王、大將軍、大行台，並派羊鴉仁率領大軍去接應侯景。此後，梁武帝又派自己的侄子、南豫州刺史蕭淵明率領大軍攻打東魏。蕭淵明領兵扎駐在寒山（今江蘇徐州南），並在泅水修建堤壩，引河水淹彭城。東魏一面堅守徐州，一面派慕容紹宗和高岳率領十萬大軍飛速趕往彭城救援，同時還向梁軍的陣地發動進攻。梁軍將東魏的進攻擊退，但是在追擊的過程中，卻遭到了東魏軍隊的反擊，結果被擊潰，主帥蕭淵明被俘，將士死傷無數。之後，慕容紹宗率領人馬攻打侯景，侯景退到渦陽。兩軍相持幾個月之後，慕容紹宗派五千鐵騎夾擊侯景，獲得大勝。侯景手下只剩下八百人馬，逃到了南梁所轄的壽陽。
東魏雖然與南梁打了幾仗，但是雙方並沒有什麼矛盾衝突。為了與南梁修復關係，東魏表示願意把蕭淵明送回去。這個消息被侯景知道了，侯景擔心蕭衍會出賣自己，便上書蕭衍，蕭衍信誓旦旦表示不會這麼做，但侯景不放心，便派人冒充東魏使者對梁武帝說，如果梁朝願意把侯景交給東魏，東魏就會把蕭淵明送回。梁武帝非常痛快地答應了這個條件，侯景非常生氣，便在壽陽起兵反叛梁朝，並秘密勾結臨賀王蕭正德，讓他在建康充當內應。梁武帝知道侯景叛變後，立即派邵陵王蕭綸率領大軍前往壽陽，討伐侯景
。侯景知道，如果留在壽陽迎戰梁朝大軍，那麼只能被動挨打，早晚都會被梁軍所破。於是，他打算變被動為主動，率領輕騎向建康發動襲擊。他命令手下王顯貴領兵堅守壽陽，自己則以打獵為名，離開了壽陽。此後，侯景散佈消息，說他要向合肥發動進攻，而實際上卻領兵攻下了歷陽和譙州，之後領兵來到長江沿岸。尚書羊侃向梁武帝獻計，一面派二千人馬佔領採石（今安徽馬鞍山），一面派大軍攻打壽陽，使得侯景陷入進退兩難的境地。這個計策非常高明，可是梁武帝並沒有採納。梁武帝把蕭正德封為平北將軍，讓他掌管京城建康的軍事，蕭正德領兵到丹陽郡（今江蘇南京西南）駐守。
侯景大軍將要渡江，可是梁朝的寧遠將軍王質率領水軍在江面上巡邏，使得侯景不敢貿然行動。後來，侯景趁梁朝水軍換防之機，率領八千人馬橫渡長江，奪得採石，之後又攻下了慈湖（今安徽當塗西北）。梁朝君臣無不震驚，梁武帝急忙命令宣城王蕭大器負責守衛建康城，並將大牢裡的犯人釋放充軍。
當侯景率領大軍來到建康城南時，蕭正德打開宣陽門，把侯景大軍放入城中。之後，侯景又派人把台城包圍起來。台城是梁武帝居住的內城，台城一破，梁武帝就會被俘。台城裡的軍民竭盡全力抵擋侯景大軍的進攻。在頑強地抵擋四個月之後，台城被破，梁武帝被俘，最後被活活餓死在那裡。
此後，柳仲禮等梁朝大臣出動向侯景投降，侯景佔領了建康城，掌握了梁朝的軍政大權。公元551年，侯景自立為帝。
就在侯景稱帝不久後，梁朝的蕭繹在江陵稱帝，派大軍攻打建康。侯景的叛軍很快就被消滅，侯景也在逃路的路上被手下殺死。至此，侯景之亂方被平定。