安祿山本姓康，叫阿犖山（戰鬥的意思）。他的母親後來再次出嫁，嫁給了一個姓安的人，他也就改姓安，取名祿山。
安祿山成年之後，長得體型龐大，鬍鬚滿面。他長期在北方少數民族聚居地生活，因勇敢兇猛受到人們稱讚。
公元732年，因為偷羊，安祿山被范陽節度使張守珪抓了起來。張守珪打算將他處死。生死攸關之際，安祿山大聲疾呼：“您怎麼能夠殺死壯士呢？您難道不想消滅契丹和奚族了嗎？”
張守珪看到安祿山相貌不凡，便將他釋放，還讓他與同鄉史思明一起擔任捉生將。於是，安祿山的軍旅生涯拉開了序幕。他身強體壯，作戰英勇，而且又長期生活在邊關，對那裡的山川形勢非常熟悉，所以每次都能打勝仗。張守珪為表彰他的軍功，把他提拔為偏將。此後，安祿山作戰更加英勇，不斷立下戰功。張守珪非常喜歡他，還收他做了養子。
公元736年，當上了平盧將軍的安祿山在討伐契丹時因為違反軍紀吃了敗仗，按照律法應當斬首。張守珪十分器重他，不忍心將他斬首，便把他交給朝廷處置。
宰相張九齡十分厭惡安祿山。他在此前安祿山入朝奏事的時候，就曾對人說過：“這個人，以後一定會把幽州搞亂。”他主張處死安祿山。唐玄宗覺得安祿山是一名驍勇的戰將，便打算赦免。
張九齡說：“安祿山違反軍紀，導致戰鬥失敗，軍隊受損，按照律法必須處死。此外，我看他長相十分兇惡，如果不殺他，我擔心會後患無窮。”
唐玄宗說：“你怎麼能夠看他相貌兇惡便認定他會造反呢？”
最後，唐玄宗還是沒有殺安祿山。
安祿山為人狡猾，擅長揣測別人的心思。他知道河北採訪使張利貞貪財好利，便投其所好，百般諂媚。此外，他還花費重金賄賂張利貞的手下，與他們結交。張利貞回到朝廷後，在唐玄宗面前說了很多他的好話。因此，他被封為平盧軍使、順化州刺史、營州都督。安祿山還經常賄賂過往的使者，那些使者回朝後，無不在唐玄宗面前誇獎他。於是，唐玄宗越來越喜歡他，把他封為平盧節度使、柳城太守及兩蕃、渤海、黑水四府經略使。
公元743年，安祿山編造謊言欺騙唐玄宗說：“去年營州發生了蟲災，我對天發誓：‘如果我安祿山對皇上不忠，做出對大唐不利的事情，那麼就算蝗蟲把我的心肝吃得一乾二淨，我也毫無怨言。如果我虔誠地信奉神靈，就請神靈讓蝗蟲消失。’說完之後，便從北飛來一群鳥，轉眼之間就把蝗蟲全部吃光了。”唐玄宗聽後非常高興，於是更加寵信他了。
唐玄宗非常喜歡從西域傳來的“胡旋舞”。跳這種舞時，舞者需要在鼓樂的伴奏下，飛速地旋轉，而且旋轉得越快，效果越好。安祿山膀大腰圓，走起路來都不太方便，根本不適合跳這種舞蹈。但是為了能讓唐玄宗高興，他竟然通過勤學苦練，成為了跳“胡旋舞”的高手。每次唐玄宗來了興致，讓他跳“胡旋舞”時，他都會非常自如地表演，而且旋轉如風。有一次，唐玄宗讓安祿山拜楊貴妃為母，當時安祿山四十五歲，而楊貴妃只有三十多歲，安祿山竟然欣然應允。從此之後，安祿山朝見唐玄宗時，如果楊貴妃也在場，那他就會先拜見楊貴妃，之後再向唐玄宗行禮。唐玄宗覺得很奇怪，就問他為什麼這樣做。安祿山回答說：“按照我們胡人的禮節，要先拜母親，之後再拜父親。”
唐玄宗聽後開心不已。安祿山還經常以軍功邀寵。原本唐朝一直與北方契丹和奚族保持著良好的關係，但是為了獲得軍功，安祿山竟然多次侵犯契丹和奚族。安祿山的行為招致了契丹和奚族的不滿，他們殺掉了唐朝嫁過去的公主，背叛了唐朝。安祿山便利用這個機會出兵討伐。唐玄宗在當了二十多年的太平天子後，開始變得驕奢婬逸。他不理朝政，整日與楊貴妃飲酒作樂，宰相李林甫逐漸掌握了朝政大權。李林甫是一個不學無術的人，只知道爭權奪利，在他的影響下，唐朝的政治局面越來越混亂。
於是，重兵在握的安祿山看到了奪得天下的機會，他的野心一天天地膨脹起來，並開始為叛亂做準備。他在范陽城北修建雄武城，將大量糧食和兵器儲存到那裡；又請求唐玄宗讓他擔任河東節度使；聘請一批學識淵博的文臣擔任幕僚；提拔了史思明、尹子奇、田承嗣等一批將領。除此之外，他還從契丹、奚族的俘虜中選擇了八千人，又蓄養了百餘個驍勇善戰的家丁。
李林甫之後的宰相楊國忠聽說安祿山不斷地招兵買馬後，便看出了安祿山企圖造反的野心。他曾多次向唐玄宗奏報此事。可是，唐玄宗非常信任安祿山，根本聽不進楊國忠的話。
後來，皇太子也上奏唐玄宗，稱安祿山企圖謀反。唐玄宗雖然還是不太相信，但是也擔心起來。他知道，安祿山手裡擁有十幾萬精兵，如果真的謀反，那麼後果將會不堪設想。於是，他便聽從楊國忠的建議，召安祿山入朝，進行試探。
安祿山猜到了唐玄宗的用意，所以很快就來到京城，拜見唐玄宗。他邊哭邊說：“為臣本來是一個胡人，陛下不但不嫌棄，反而還屢次提拔。陛下的大恩大德，為臣永遠也不會忘記。楊國忠嫉妒為臣，想要把我害死，為臣的死期快到了。”
從此之後，唐玄宗對安祿山深信不疑，凡是有說安祿山謀反的人，唐玄宗都會命人將其交給安祿山處置。於是，朝中文武官員雖然知道安祿山企圖謀反，但沒有人敢向唐玄宗奏報。
公元755年冬，安祿山叛亂的準備工作已經完成。
當時奏事官正好從長安回到范陽，於是安祿山偽造了一份唐玄宗的詔書，拿給手下的將領看，並對他們說：“皇上頒布密旨，讓我入朝討伐楊國忠，各位將領需要聽從我的調遣。”眾將士聽到這個消息後，都非常驚訝，但是沒有一個人敢站出來反對。
安祿山命令平盧節度副使呂知誨守平盧，范陽節度副使賈循守范陽，別將高秀巖守大同，其餘將領全部隨他一起出征。除了手下的兵馬外，他還徵調了契丹、奚族的人馬，總共十五萬，號稱二十萬，連夜向南進軍。第二天，安祿山檢閱了部隊，進行了誓師大會，以討楊國忠為名，繼續揮師南下。
當時中原地區一直處於太平盛世，很久沒有經歷過戰爭了，當聽說安祿山在范陽起兵後，很多官吏嚇得魂飛魄散，紛紛棄城逃命。因此，叛軍非常順利地前進，只用了三十五天時間，便進入河南境內，並攻下了東都洛陽。
公元756年，安祿山在洛陽稱帝，定國號為大燕。此後，他又派人向長安進攻，長安兵力空虛，唐玄宗只好帶著楊貴妃倉皇逃往成都。