安祿山發動叛亂後，很快就攻下了東都洛陽，並派大軍向長安進發。
唐玄宗看到形勢危急，立即派遣大將哥舒翰到潼關守衛。潼關是長安的最後一道屏障，如果潼關被破，那麼長安就岌岌可危了。哥舒翰非常清楚潼關的重要性，所以不敢怠慢，盡全力做好防禦。此後的半年，叛軍對潼關發動了多次進攻，但都沒有能夠將潼關攻下。哥舒翰分析形勢後認為：叛軍一路上燒殺搶掠，做盡壞事，不得民心；如果叛軍一直攻不下潼關，軍心一定無法保持穩定，到時唐軍抓住機會，給叛軍以致命一擊，叛軍必然土崩瓦解。
當時的形勢的確如哥舒翰分析的那樣，對唐軍越來越有利。很多地方都組織起了反抗叛軍的活動，並取得了一個又一個勝利。唐玄宗收到各地的捷報後，對平定安祿山叛亂充滿了信心。宰相楊國忠被暫時的勝利沖昏了頭腦，不斷地向唐玄宗進獻讒言，請求唐玄宗派哥舒翰出潼關與叛軍交戰。唐玄宗失去了理智，不斷催促哥舒翰出戰。哥舒翰不斷給唐玄宗寫信，稱叛軍詭計多端，不可輕易出戰。可是，唐玄宗對此根本不予理會，仍然催促哥舒翰出關迎戰叛軍。哥舒翰知道抗旨不遵的後果，所以雖然不情願，但也只能出關迎敵。
哥舒翰率領唐軍在靈寶（今河南靈寶）西原駐紮。叛軍故意示弱，把唐軍引入包圍圈，給唐軍造成了重創，二十萬唐軍只剩八千人逃回潼關。哥舒翰重整軍隊，打算死守潼關。但是，叛軍很快就向潼關攻來。哥舒翰手下將領為求自保，將哥舒翰劫持，之後帶著哥舒翰投降了叛軍，潼關也落入到叛軍手中。
潼關失守的消息傳入長安後，唐玄宗大吃一驚，他很清楚，叛軍很快就要攻入長安了，而長安兵力不足，根本無法與叛軍對抗，如果從外地調遣兵馬，一時也無法趕到。唐玄宗心急如焚，第二天一大早便召集群臣商議對策，大臣們沒有一個能夠提出應對的辦法。最後，宰相楊國忠提議去成都避難。唐玄宗猶豫了很久，一直沒有拿定主意。楊國忠又派楊貴妃的姐妹秦國夫人、韓國夫人、虢國夫人進宮去勸說唐玄宗和楊貴妃去成都避難。
楊國忠為什麼非要勸說唐玄宗去成都呢？原來，楊國忠除是宰相外，還是劍南（今四川成都）節度使。他在安祿山剛剛發動叛亂時，便派人在成都儲存了大量物資。而且，他與安祿山仇深似海，如果叛軍攻入長安，那麼他定然會被安祿山碎屍萬段。因此，他才會想盡一切辦法勸說唐玄宗前往成都。
唐玄宗考慮之後，決定接受楊國忠的建議。他把龍武大將軍陳玄禮召入宮中，命令陳玄禮悄悄地把士兵集合起來，同時再準備九百多匹良馬。陳玄禮是唐玄宗的心腹，很快就完成了任務。
第二天一大早，唐太宗就帶領著楊貴妃、秦國夫人、韓國夫人、虢國夫人及部分皇子皇孫、後宮嬪妃，還有楊國忠和陳玄禮等大臣乘車出皇宮西門向西逃去。逃出長安後，唐玄宗命人去通知沿途郡縣，讓他們做好接駕的準備。可是，很多郡縣的官吏已經逃走了，唐玄宗一行人走了很久都沒有找到吃飯的地方。隨行的太監向當地百姓討要了一些粗飯，飯裡還拌著豆子和麥子。那些皇子皇孫們一直過著錦衣玉食的生活，根本沒有吃過這樣的飯，可是，他們早就餓得飢腸轆轆了，所以也就吃了起來。沒有碗筷，他們就用手抓，只一會兒工夫，就把百姓送來的粗飯吃得一乾二淨。
唐玄宗吃著餑餑，想著自己的處境，不由得落下淚來。有一個老人走到唐玄宗面前，說：“早在幾年前，安祿山造反的野心就已經非常明顯了。很多人向朝廷告發，朝廷不但不調查，反而還把告發的人關起來或者殺死。陛下周圍的大臣，除了阿諛奉承之外，什麼本事也沒有。有他們這群人在身邊，陛下對外面的情況根本一無所知。我們老百姓，早就料到會有這麼一天。可是知道又有什麼用呢？要不是陛下逃到這裡，我們又怎麼能夠見到陛下？”唐玄宗非常沮喪地說：“今天這種局面，全是我一手造成的，現在真是追悔莫及啊！”
唐玄宗一行人一路奔波，來到了馬嵬驛（今陝西興平西）。隨行將士們走了很長的路，已經非常疲憊了，而且也很久沒有吃東西了，所以全都非常氣憤，心想著唐玄宗不好好待在長安，非要到處流亡，害得他們也跟著受盡辛苦。他們覺得自己之所以會受苦，完全是奸相楊國忠造成的。於是，他們便想殺死楊國忠洩憤。
就在這個時候，楊國忠騎著馬被二十多個吐蕃使者圍了起來，打算向楊國忠要糧。一些士兵看到這個情景後，立即大聲喊道：“楊國忠與胡人勾結在一起，他要造反了！”其他士兵聽到後，更加氣憤了，就開始向楊國忠射箭。楊國忠看到形勢不對，趕緊騎馬向西門逃去。士兵們在他身後窮追不捨，很快就把他團團圍住。他們不由分說，拿著手中的長槍向楊國忠刺去。不一會兒，楊國忠便一命嗚呼。有幾個士兵把楊國忠的腦袋砍了下來，放到唐玄宗所在的驛館門前，並將驛館包圍起來。唐玄宗聽到外面的混亂聲，便派人出去查看。一個宦官回來對他說：“士兵們殺死了楊國忠，並圍在驛館外不肯離開。”唐玄宗拄著枴杖，慢慢地走出驛館，勸說將士們回營休息。將士們情緒激動，根本沒有理會唐玄宗的話。唐太宗派人把陳玄禮找來，問他將士們為什麼不肯散去。陳玄禮回答說：“楊國忠與胡人勾結，打算造反，將士們已經將他殺死。楊貴妃是他的堂妹，如果讓貴妃繼續留在陛下身邊，於情於理都說不過去。因此，請求陛下下令將她處死。”楊貴妃是唐玄宗寵愛的妃子，唐玄宗又怎麼能夠狠下心將她殺死呢？
楊貴妃像
楊貴妃（公元719～756年），蒲州永樂（今山西永濟）人，小名玉環，自幼喪父，在叔父家長大，後入選壽王府，被封為壽王妃。天寶四載（公元745年）八月，唐玄宗冊封楊玉環為貴妃，從此恩寵十餘年，楊門也隨之顯貴。
楊貴妃本名楊玉環，二十七歲時被唐玄宗冊封為貴妃。她不僅長得漂亮，而且能歌善舞，深得唐玄宗的寵愛。唐玄宗曾專門為她修建了沐浴用的海棠湯，這樣的待遇在後宮眾多嬪妃之中是絕無僅有的。唐玄宗不理朝政，整日與楊貴妃飲酒作樂，還把她的堂兄楊國忠封為宰相，把她的三個姐妹封為國夫人。
看著怒火中燒的將士們，唐玄宗心裡亂作一團，他想了一會兒，慢慢地回答說：“你們先回去吧，我會讓你們滿意的。”說完後，他又拄著枴杖，緩緩地走回驛館。有一個叫韋諤的官員對他說：“現在的形勢十分危急，如果陛下不能立即做出決斷，恐怕後果不堪設想！”唐玄宗說：“楊貴妃雖然是楊國忠的堂妹，但是一直住在深宮之中，楊國忠謀反的事，怎麼會和她有關呢？”
宦官高力士說：“將士們已經將楊國忠殺死了。貴妃雖然沒有犯罪，但是如果她繼續留在陛下身邊，那麼將士們又怎麼能夠安心？陛下請仔細考慮一下：將士們安心後才會為國效力，陛下才能夠安全。”唐玄宗看到無論如何也無法保住楊貴妃的性命，便派高力士將她帶到別的地方處死。將士們得到楊貴妃被處死的消息後，激動的情緒才平靜下來，返回到軍營之中。
此後，唐玄宗把太子李亨留在當地主持朝政，自己倉皇地逃向成都去了。李亨從馬嵬驛一路北上，在靈武（今寧夏靈武西南）登基為帝。李亨就是唐肅宗。