宋仁宗駕崩以後，因為他膝下無子，就將皇位傳給了自己的侄子趙曙。趙曙就是宋英宗，他一直體弱多病，在位五年以後就病逝了，接著由他的兒子趙頊繼承皇位，史稱宋神宗。
宋神宗是個很有抱負的皇帝，他在位期間，曾經出兵討伐西夏，佔領西夏兩千里領土。然而，後來在永樂城一戰中，宋軍遭遇慘敗，神宗剿滅西夏的夢想也就此破滅。在這樣的重挫面前，神宗忍不住當著滿朝文武的面失聲痛哭，後來，他未滿四十歲便飲恨而終。神宗在位十八年，對外征討西夏，對內啟用王安石實施變法，算是一個相當有作為的皇帝。只可惜他英年早逝，而這兩件大事最終也都以失敗收場。
「慶歷新政」失敗以後，北宋國內的冗官、冗兵、冗費現象非但沒有改善，反而有不斷加劇的趨勢。當時統治階級內部矛盾日益尖銳，保守派官員與改革派官員爭鬥頻繁。神宗統治時期，北宋先後與西夏和遼國發生了數次戰爭，民族矛盾愈演愈烈。偏偏天公不作美，國內接連數年自然災害不斷，農民生活困苦不堪，各地農民起義頻發。在這種情況下，神宗擢升王安石為參知政事，主持變法。第二年，仁宗又將王安石擢升為宰相。
王安石從小就非常聰明，讀書過目不忘。他的父親是一名地方官，王安石自幼便跟隨父親到全國各地遊歷，對百姓生活的疾苦有了最直觀的認識。青年時代的王安石就樹立了「矯世變俗」的理想，他一生都在為實現這個理想而奮鬥。
二十一歲那年，王安石考取了進士，開始步入仕途。王安石為官正直不阿，為百姓做了不少好事。他興修水利工程，改善水陸交通，遇上災荒年，他就將官倉裡的糧食暫借給百姓，幫助百姓渡過難關。他為官期間政績突出，因此得到了當時的宰相文彥博的賞識，並獲得了晉陞。
王安石立志改革，曾向宋仁宗上萬言書，請求變革法度，鞏固邊防，廢除科舉制度，改為從基層提拔人才為官。不過，他這些意見並沒有得到仁宗的認同，母親病逝後，王安石便以守喪為由，辭去了官職。後來，仁宗駕崩，英宗即位，數次召王安石回京。王安石一再推辭，理由一是為母親守喪，二是自己的身體抱恙。直到神宗即位後，王安石才再度出仕。
先前在位的仁宗與英宗，在變法方面要麼淺嘗輒止，要麼乾脆無心變法，只有神宗與王安石的觀點一拍即合。有了皇帝的支持，王安石便放開手腳，開始了一場轟轟烈烈的大變革。王安石此次變法要比他的前輩范仲淹主持的「慶歷新政」規模更大，力度更強。
王安石首先找到的突破口就是財政，他頒布了農田水利法、均輸法、青苗法、免役法、市易法、方田均稅法、保甲法和將兵法等，全方位改革財政、賦稅、軍隊、科舉，並興修水利工程，發展農業生產。這一系列的變革舉措有效減輕了農民的負擔，推動了農田水利的發展，改善了國家的財政狀況，並增強了北宋的軍事力量。
然而，此次變法極大地損害了地主官僚的利益，遭到了保守派官員的強烈反對。這一點與「慶歷新政」十分相像。在巨大的壓力下，神宗的信念也開始動搖了。偏巧此時天降旱災，有大臣便向神宗進獻了一幅《流民圖》，圖中描繪的是旱災過後，百姓流離失所，他們之中有的身負枷鎖，有的正在吃草根。進獻此圖的大臣說，王安石變法違背了天意，所以上天才會用旱災來警醒世人，神宗就此開始懷疑這次變法到底正確與否。隨後，兩位太后也帶頭反對變法，她們兩個向神宗哭訴道：「王安石這是要通過變法搞得天下大亂啊！」
第二年，神宗終於不堪重負，將王安石貶黜到外地，讓呂惠卿等人代替王安石主持變法。可是由於呂惠卿過分自以為是，觸怒了更多的朝臣，變法的阻力越來越大。神宗只能又將王安石調回京城，繼續主持變法。然而，當時保守派的力量已經在朝中佔據了主導地位，而改革派內部也已分崩離析，變法的實施幾乎寸步難行。王安石對變法心灰意冷，他的愛子又在這段時間因病去世，沒過多久，神宗再次將他貶黜。此後，王安石便隱居世外，不理朝政。
在接下來的這段時期，儘管變法仍在繼續，但其力度與效果都已大不如從前。等到神宗駕崩，哲宗即位後，司馬光被封為宰相。對於王安石變法，司馬光一向都持否定態度，他掌權之後，很快就將王安石變法的大部分新舉措都廢除了，此次變法最終慘淡收場。第二年，王安石就在憂憤之中病逝了。
王安石變法致力於改變北宋「積貧積弱」的社會局面，在最初取得了良好的成效，儘管後來沒能擺脫失敗的結局，但其影響力卻不可小覷。梁啟超對王安石的個人品德、學術修養和政治理想都給予了高度的評價，盛讚他是可遇而不可求的「完人」。王安石在變法中堅持「人言不足恤」的觀點，認為在變革時，不必顧忌那些流言蜚語，在實施變法的過程中，王安石就是依靠這句話的支撐，才堅持到了最後。