恭帝被俘後，南宋名將張世傑和陸秀夫護送著年幼的益王趙是和衛王趙昺逃出臨安城。
張世傑早年曾加入金軍，在金軍將領張柔麾下當兵。金國滅亡後，他又逃到南宋，因為接連立下戰功，得到南宋朝廷的重用。
逃出臨安城後，張世傑和陸秀夫擁立七歲的益王趙是登基為帝，史稱宋端宗。端宗即位後，重用張世傑、陸秀夫和文天祥等人積極抗元。張世傑一面保護端宗，一面組織南宋軍民抗擊元軍的進攻。可惜，因為元軍的實力太過強大，張世傑等人最終抵擋不住，只好帶著端宗乘船在海上四處逃亡。
三年後，元朝將領劉深率軍在海上追捕端宗。端宗乘坐的船一直躲到了廣州灣，還是沒能擺脫劉深。有一天晚上遇到了颱風，端宗一不小心從船上掉進了海裡。儘管很快就被救上來了，但年幼的端宗還是大受驚嚇，從此一病不起。一個月後，端宗在躲避元軍的途中病逝，端宗駕崩時年僅十歲。
端宗死後，張世傑悲痛不已，但國不可一日無君，張世傑很快就振作起來，擁立端宗的弟弟趙昺為帝，趙昺就是宋朝最後一位皇帝宋懷宗，懷宗是度宗最小的兒子，登基時才只有五歲。
懷宗即位後，任命張世傑做自己的老師，並任命陸秀夫為左丞相。張世傑等人護送懷宗一路逃到廣東崖山，準備在崖山死守，抵抗元軍。與此同時，文天祥率軍在廣東和江西兩地抵抗元軍的進攻。
張世傑組織崖山當地的百姓為懷宗修建行宮，並教懷宗讀書寫字。懷宗對這位忠心耿耿的臣子非常信任。
沒過多長時間，文天祥在五坡嶺被元軍生擒，這樣一來，崖山的宋軍便成了南宋政府僅餘的抗元力量。忽必烈任命漢人張弘范為元軍統帥，對崖山發動了大規模的進攻。
，當時，張世傑已下定決心，要率領宋軍與元軍決一死戰。戰爭開始之後，張弘范首先派兵將宋軍的糧草和淡水供給切斷，隨後又藉著風勢，企圖用燃燒的小船將宋軍的戰艦點燃。然而，張世傑早就料到元軍可能會出這一招，在元軍攻來之前，他就命人用灰泥在戰艦的表面塗了厚厚的一層，因此大火根本就無法點燃戰艦。
眼見強攻不行，張弘范轉而想到了勸降，哪知張世傑卻對他派出的使臣說道：「要是我投降了，一定可以活下去，並且終身富貴，這些我都很清楚。可是，我已經決定要為主盡忠，無論如何都不會改變心意！」
隨後，張弘范又命令自己的部下向崖山的軍民高呼勸降。然而，崖山軍民眾志成城，不管元軍如何威逼利誘，都無法動搖他們死守崖山的信念。
不過，由於崖山的供給已被元軍切斷，軍民們難以堅持太長時間。事到如今，張世傑已經沒有了其他選擇，只能孤注一擲地率軍突圍。
在此期間，元軍將領張弘范和李恆在崖山以北會合，開始對宋軍展開全面進攻。由於雙方實力懸殊，張世傑率領的宋軍節節敗退，潰不成軍。看來再抵抗下去也是無濟於事了，張世傑隨即命令部下回去帶懷宗逃跑。
這時，陸秀夫正守護在懷宗身邊。前線的宋軍已經必敗無疑，陸秀夫對此心知肚明。他感到絕望極了，只怕來人已經投降了元軍，眼下就要將懷宗擄到蒙古去。
陸秀夫對懷宗說：「恭帝慘遭俘虜，陛下不能再重蹈覆轍！既然天要亡我大宋，陛下理應與大宋共存亡！」說完這話，他便背起七歲的懷宗，縱身躍入海中。南宋的朝臣、將士和百姓見到這一幕，也都紛紛跳海追隨皇帝而去。張世傑帶著殘餘的將士，最終突圍逃生。過了幾天，海上漂起十多萬宋人的屍體，簡直慘不忍睹。
經此一役，張世傑已是心灰意冷，輾轉來到海陵山時，偏巧颱風降臨。張世傑絕望地說：「君主死去，我便擁立新君，如今新君也已駕鶴西去，我還能做些什麼呢？是上天定要亡我大宋啊！」說完這話沒多久，張世傑便被颱風捲入海中喪生。後人因感念張世傑、陸秀夫和文天祥的忠義，便將他們並稱為「宋末三傑」。
1279年，宋軍和元軍在崖山進行的這場慘烈的戰爭，為南宋的統治畫上了終止符，宋朝就此滅亡。從公元960年，宋太祖趙匡胤建立北宋開始，宋朝的統治總共維持了三百餘年時間。從經濟和文化的角度來看，宋朝的確是一個空前繁榮的王朝，難怪我國現代著名的歷史學家陳寅恪會說：「華夏民族之文化，歷數千載之演進，造極於趙宋之世。」然而，從政治和軍事的角度來看，宋朝又是一個相當軟弱的王朝，其中尤以南宋為甚。
不過，以「宋末三傑」為代表的南宋勇士在外敵面前奮不顧身，拚死抵抗，為南宋的滅亡演奏了一曲悲壯的輓歌，也算是為軟弱的南宋點上了一個並不軟弱的句號。