晉國是周朝初立時，周成王的弟弟叔虞的封地，位於今天的山西西南部，到春秋時仍然存在。晉的南面有兩個小柄家，一個叫虞(今山西平陸縣東北)，一個虢(今山西平陸縣東南)。這兩個國家山水相連，他們的祖先又都姓姬，所以相處得十分和睦。可是虢國的國君狂妄自大，經常到晉國邊界鬧事，襲擾晉國。晉獻公把這看成一腹之患，卻總沒找到機會來解決這件事。有一天，他問大夫荀息:"現在可以對付虢國嗎?"苟息說:"不行。現在虞、虢兩國關係很好，要是攻打虢國，虞國一定來援助。咱們雙拳對付他們四腳，我看恐怕獲勝沒有把握。"獻公說:"照你這麼說，只好眼看著咱們被虢國欺負?"荀息說:"虢公喜歡玩樂，我們送些美女去，讓他不理政事，盡情享樂，我們就可以乘機去攻打了。"獻公依計而行。虢公見了晉國送的美女，果然什麼都不幹了，整日吃喝玩樂，花天酒地;昔獻公又問荀息:"現在可以攻打虢國了吧？" 荀息說:"行了。不過咱們要是去攻打虢國，最好不要讓虞國來援救它。您可以送虞公一份厚禮，討伐虢國向他借條路。這樣一來，虞國就會被虢國猜疑，虞國也就不會幫助虢國了。"獻公說:"我們剛剛給虢公送去美女，現在又要去討伐他，怎麼讓虞公相信呢?"荀息說:"這容易，您派一些人去虢國北部邊界搗亂，虢國一定會來責備咱們，咱們來個不認賬，討伐虢國的理由不就找到了嗎？」晉獻公就按荀息的計策辦，虢國守邊的官吏果然派人來質問。晉獻公看到第一步成功了，就派大夫荀息出使虞國。
荀息見了虞公，先送上一匹千里馬和一雙名貴的玉璧。虞公是個貪心很重的人，見了禮物眉開眼笑，手裡把玩著玉璧，眼睛盯著千里馬，只怕荀息再要回去。他問荀息:"這些東西是貴國的國寶。天下無雙，怎麼會捨得送給我呀?貴國有什麼事要我幫忙吧?"荀息說:"敝國國君一向仰慕您的大名，很想和您結交，這點薄禮只是表示一點心意。順便有點小事求您幫個忙:虢人多次侵犯我們邊界，我們打算懲罰他們，貴國可不可以借一條道，讓我們過去?如果僥倖打贏了，所有繳獲，都送給您。"這時，虞大夫宮之奇說:"虢、虞兩國好比嘴唇和牙齒，俗話說『唇亡齒寒』，如果沒了嘴唇，牙齒就會受凍。虢國滅了，咱們虞國還能夠生存嗎？」虞公說 "昔國連這麼貴重的寶貝都送給我了，咱們連條道都捨不得借給他，末免太說不過去了。而且晉國比虢國強大十倍，就算失去虢國，交上了更強大的晉國做朋友，有什麼不好呢?"宮之奇再想勸他幾句，大夫百里奚止住了他。退朝後，宮之奇問百里奚:"您怎不幫我說幾句，怎麼反而倒勸阻我呢?"百里奚說:"咳!幫糊塗人出主意，就像把珍珠扔在道路上。國君反正是不會聽的，繼續再勸下去，說不定您生命還會有危險哪?quot;宮之奇料到虞國一定會滅亡，便帶著全家老小悄悄地跑了。
晉獻公在周惠王十九年(公元前六五八年)派裡克和荀息去討伐虢國，晉國的兵馬經過虞國的時候。虞公對荀息說:"我為了報答貴國。情願率兵助戰。"荀息說:"您若要派兵助戰。還不如將下陽關獻給我們。"虞公百思不解地說:"下陽是虢國的地方。我哪有辦法獻給你呢？」荀息說:"我聽說虢公在和犬戎交戰，未定勝負，您裝作前去助戰，他們一定把您放進去。您將兵車都裝上我們晉兵，他們只要一開城門。下陽關就是我們的了嗎!"虞公百依百順，果然幫助晉軍蹋開了下陽關。晉軍乘勝前進，虢國在周惠王二十二年(公元前六五更年)被滅了。裡克將搶來的財寶和俘獲的歌女分了一些給虞公，虞公十分高興。裡克將大軍駐紮在虞國都城外，說休息幾日再回去。
一天，忽然守門的人進來報告:"晉侯到了。已到城外。"虞公趕緊備車，來到城外歡迎。晉侯約虞公一起到箕山打獵，虞公為顯示自己的排場，把城中的兵馬全部調出，跟隨自己打獵去。他們玩得正高興，百里奚吁吁直喘地跑來說:"城裡聽說出事了，您趕快回城吧。"虞公來到城邊。只見一員大將站在城樓上，威風凜凜，向虞公喊道:"您好啊!，我們前次蒙您借給一條路，這次又蒙您把一個國家借給我們，真謝謝您了!"虞公頓時大怒，便要攻城。不料城牆上箭如雨下，又聽有人喊:， "晉侯大軍到了!"這時候，虞公才如夢初醒，十分悔恨，回頭看到只有百里奚還跟著自己，便說:當初您怎麼也不勸阻我呢?"百里奚說: "連宮之奇的話您都聽不進去，我的話還能嗎？」
正說話間，晉獻公來了，他笑嘻嘻地向虞公說:"我這回來，就是為了收回我的玉璧和千里馬的!不過我也沒有忘記您借道給我的好意，送給您另外一匹馬和一塊玉璧吧。"愚昧而貪婪的虞公就把國家這樣斷送了，自己也成了晉國的俘虜。"唇亡齒寒"帶給我們的是深刻的道理:絕不能見利忘義，出賣朋友。否則只會自討苦吃。