第一次鴉片戰爭後的十餘年間，英、法、美等國的資本主義經濟有了進一步的發展，迫切要求向外侵略擴張，以便尋找新的市場和原料產地。英國資產階級原以為憑借《南京條約》所規定的不平等的通商關係，可以迅速打開中國市場，獲取巨額利潤。但是，由於中國自給自足的自然經濟仍然居於統治地位，在沉重的封建剝削下，億萬貧苦農民的購買力很低，以致洋貨經常滯銷。同時，英國對華鴉片走私貿易的急劇增長，也直接排擠了其它商品的銷售。正如馬克思指出的那樣，「中國人不能同時既購買商品又購買毒品；……而增加鴉片貿易是和發展合法貿易不相容的」。１然而，貪婪的英國資產階級既想盡量擴大鴉片貿易，又想大量傾銷商品，因而迫切要求中國增辟商埠，開放長江和內地貿易，減輕洋貨轉輸內地的稅收，以實現其攫取包多殖民特權的目的。
1853年太平軍定都南京以後，中國出現了太平天國農民革命政權與清王朝對立的局面，清王朝的統治不穩。英、法、美等資本主義列強對太平天國革命一開始就懷有敵意，但懾於太平軍的勝利進軍，不敢輕易進行武裝干涉，加之對太平天國抱有一定的幻想，因而暫時打起「中立」的旗號，靜觀中國政局的發展。1853年和1854年間，英、法、美等國駐華代表在太平軍佔領區頻繁進行活動，發現太平天國毫無媚外的表示，並堅決拒絕輸入鴉片。他們意識到中國人民不可侮，要想進一步攫取殖民特權，唯一辦法是以武力迫使清廷屈服，然後再和它勾結起來，共同對付太平軍。可是，當時英、法正竭力對付沙俄在近東的擴張，不可能馬上發動武裝進攻來迫使清政府進一步出賣國家主權，因此，它們聯合美國，利用清王朝面臨的國內危機，在1854—1856年間向清政府進行了全面修改《南京條約》、《黃埔條約》和《望廈條約》的交涉，企圖通過外交手段達到其侵略目的。
1854年初，英國駐華公使包令勾結法國公使布爾布隆和美國公使麥蓮，聯合向清政府提出「修約」要求，其中包括開放中國沿海和內地各城市、長江自由通航、鴉片貿易合法化、廢除進出口貨物的子口稅、外國公使常駐北京等等。他們還以協助清政府鎮壓太平軍為誘餌，說什麼只要同意修約，「自當襄助中華，削平反側」。同時又威脅說：「否則奏明本國，自行設法辦理。」１以咸豐帝（清文宗奕詝）為首的清朝統治集團，雖然由於第一次鴉片戰爭的失敗而對外國侵略者心存畏懼，但仍力圖維持自己的「大國體面」，不願意放棄閉關自守政策，不希望外國侵略勢力深入中國內地，更害怕外國公使駐京，損害其封建體統。他們意識到太平天國是危及其統治地位的「根本之患」，希圖「借師助剿」；但又對外國侵略者存有戒心，甚至害怕他們和太平軍「聯合」起來，推翻其封建統治。因此，清廷決定采勸堅守成約」的方針，拒絕了「修約」的要求。英、法、美未達目的，叫嚷要訴諸武力。但當時英、法正與俄國進行克里米亞戰爭，無力在中國開闢新的戰場，美國也因國內局勢不穩，不可能發動侵華戰爭，「修約」問題便暫時地擱置起來。
1856年，美國新任駐華公使巴駕勾結英、法駐華公使，再次要求清政府「修約」。侵略者軟硬兼施，一方面揚言「各國條約章程，必求更改，否則恐致生事」２，另方面又表示願將便於在內河作戰的蒸汽炮艇賣給清政府，幫助清廷鎮壓農民起義武裝。這時，咸豐帝從1854年底1855年初英法軍隊協助清政府鎮壓廣東天地會和上海小刀會起義等事實中，看到外國侵略者確有援助清廷鎮壓農民起義軍的意向，因而態度有所鬆動，但仍堅持原訂條約的「大段斷無更改」，只同意「擇其事近情理無傷大體者」變通一二條，「以示羈縻」，拒絕全面「修約」。１英、法、美鑒於外交訛詐失敗，決心用武力來達到它們的目的，而這時克里米亞戰爭已以英、法獲勝而告結束，於是，便積極準備發動新的侵華戰爭。
英國是發動第二次鴉片戰爭的罪魁禍首。它通過第一次鴉片戰爭，獲得了侵華經驗，認為以武力迫使清王朝屈服是輕而易舉的事。這種自信，促使它進行新的軍事冒險。早在1849年，英國 外交大臣巴麥尊就曾給駐香港的英國公使發出如下訓令：「……只要形勢需要，英國的軍事力量能夠毀滅廣州城，叫它片瓦不留，從而使該城居民受到最厲害的懲罰。」２這次新的侵華戰爭的挑起 和擴大，以巴麥尊為首的英國內閣的侵略意旨又起了決定性的作用。
法國也想擴大對華經濟侵略，特別是不滿足於《黃埔條約》中關於只在通商城市設立天主堂的條款，力圖通過使用武力取得深入內地傳教的合法地位，以實現其利用宗教進行侵略的野心，因而成了英國發動第二次侵華戰爭的主要幫兇。
美國對華貿易當時尚有逆差，其商業地位決定了它對清政府盡量保持偽善的溫和態度。它一面支持英國侵華，以便援例均沾侵略利益，一面積極表示願意扶助清廷鎮壓人民起義。
沙俄一貫懷有極大的侵略擴張野心。早在十九世紀五十年代初，它就非法侵佔中國黑龍江的廟街和庫頁島等戰略要地，並繼續將侵略魔爪伸入黑龍江、烏蘇里江流域和西北邊疆。克里米亞戰爭失敗後，沙皇俄國企圖從土耳其、巴爾幹半島、黑海地區進入地中海和大西洋的計劃無法實現，便把侵略目標轉向東線，加緊侵略中國。它願意與英、法握手言歡，支持它們的侵華行徑，以便從中漁利。
正由於英、法、美、俄在侵華問題上存在某種程度的一致性，因而在第二次鴉片戰爭中盡避各懷鬼胎，並扮演著不同的角色，實際上緊密配合，結成了一條侵華聯合戰線。
當時，英、法等國軍隊的數量和組織體制等和第一次鴉片戰爭時期相比，沒有多大變化。如1855年時，英軍總數約二十萬人，其中：步兵一百零三個團，約十二萬人；騎兵二十六個團，約一萬人；炮兵一萬二千人，火炮約六百門；海軍五萬八千餘人，各種艦船五百餘艘。此外，還有國民軍六萬人左右。當時的法軍總數近六十萬人，其中：步兵三十九萬八千人，內有基幹步兵團一百個，獵兵和非洲兵等四十餘營；騎兵八萬六千餘人，六十個團；炮兵約七萬人，十七個團，火炮約一千二百門；海軍有戰艦一百七十一艘，其中主力艦二十五艘。與四十年代初期相比，英法軍隊在武器裝備方面有了明顯的改進。其步兵已裝備有米涅式、李恩飛式和蘭開斯特式線膛步槍，提高了射速、射程和命中精度。火炮也由滑膛炮改為線膛炮，由實心彈發展到榴霰彈，提高了射擊精度，增大了殺傷面積，射程增加了近千米。海軍艦艇方面，英國的蒸汽艦已超過三分之一，艦速由八節以下增至十節以上，排水量、續航力、攻擊力都有提高。此外，在克里米亞戰爭中還製成了一種適於淺水航行、艦炮射程遠的蒸汽炮艇。軍事技術條件的這些改進，增強了英法等國實現其殖民擴張政策的軍事力量。