孔子在陳國住了三年，正巧遇上晉、楚爭霸。兩國輪番討伐陳國，甚至連吳國也侵犯陳國，弄得陳國一刻也不得安寧。孔子慨歎地說：「回去吧！回去吧！我家鄉的子弟個個志向遠大，只是做事疏忽了一些。他們都有進取心，還沒有忘記自己的初衷。」不久，孔子離開了陳國。
周遊列國（三）
經過蒲地的時候，孔子正好遇上了公叔氏的叛亂，被當地人圍困，無法突圍。孔子的弟子中有位名叫公良孺的，他自己帶著五輛車跟隨老師周遊各地。公良孺身材高大，有才德、勇力，他對孔子說：「從前，我跟隨先生在匡地遇到危難，如今又在此處遇到危難，這大概是命中注定的吧？我與先生一再遭受災難，寧願搏鬥而死。」弟子們與當地人的搏鬥進行的十分激烈，他們個個奮勇殺敵，以一當十。當地人為此感到害怕，開始向孔子妥協談判。他們對孔子說：「如果你們不去衛國，我們就給你放行。」孔子為了脫身，就假裝答應他們，與蒲地人訂立了盟約。孔子脫身後，匆忙趕到了衛國。子貢不解地問孔子說：「先生，盟約可以違背嗎？」孔子則回答說：「那些受到脅迫而訂立的盟約，神靈是不會認可的，因此也沒有必要遵守。」
衛靈公聽說孔子回來了，非常高興，親自到郊外迎接。靈公問孔子說：「蒲地可以討伐嗎？」孔子想了一下回答說：「可以討伐。」靈公接著說：「我的大臣們則認為不可以。因為現在的蒲地是防禦晉、楚的屏障，用衛國的軍隊討伐它，恐怕不可以吧？」孔子對他說：「蒲地的男子有誓死效忠衛國的決心，婦女有保衛這片土地的願望。我認為，您要討伐的只不過是幾個叛亂頭目，並不是他們的人民。」靈公認為孔子分析的有道理，但是卻沒有派兵討伐蒲地的叛亂。
衛靈公年老後，自己懶得處理政務，也沒有任用孔子。孔子再次懷才不遇，心裡不平衡，感慨地說：「唉！如果有人任用我主持國政，一年以後，國家就可以變樣，三年以後，政務就會大見成效。」他再次無奈地離開衛國。
佛肸是中牟城的長官。趙簡子進攻范氏、中行氏的時候，也討伐了中牟。於是，佛肸反叛了趙簡子，派人召請孔子獻策。孔子認為自己又有事可做了，便打算前往應聘。子路阻攔他說：「先生，我以前聽您說過，『親身做壞事的人那裡，君子是不去的』。現在，佛肸佔據中牟，反叛自己的主君，您打算前去，這是為什麼呢？」孔子反駁說：「我是說過這樣的話。但是我還說過，堅硬的東西是磨不薄的，潔白的東西是染不黑的。我難道是中看不中吃的瓠瓜嗎？怎麼能只掛著而不給人吃呢？」
有一次，孔子向師襄子學習彈琴，一連十天沒有學新的曲子。師襄子對他說：「您現在可以學習新曲子了。」孔子回答說：「我已經熟悉這首曲子了，但是還沒有掌握彈奏的要領，還是讓我繼續學習這一首吧。」過了些時候，師襄子又對孔子說：「您已經掌握了彈奏的要領，可以學習新曲子了。」孔子卻回答說：「我還沒有領會到樂曲裡蘊藏的志向，還需要繼續學習。」又過了些時候，師襄子再次對孔子說：「您已經掌握了樂曲裡蘊藏的志向，現在可以學習新曲子了。」孔子回答說：「我還沒有體察出曲作者是什麼樣的人呢！」過了一段時間，孔子肅穆深思，隨後又心曠神怡，臉上流露出視野寬廣、志向高遠的神態。他高興地對師襄子說：「我已經體察出曲作者是什麼樣的人了。他的皮膚黝黑，身材高大，目光明亮而高瞻遠矚，好像是統治四方諸侯的王者。除了周文王，誰又能夠如此呢！」師襄子聽後，大驚失色，離開座位向孔子恭敬地行了拜禮，對他說到：「先生果然高明，我的老師曾經對我說過，這首曲子名叫《文王操》。」
周遊列國（四）
孔子既然不被衛國國君重用，便打算西去會見趙簡子。到達黃河邊上的時候，孔子聽說竇鳴犢、舜華被殺的消息。他面對著黃河，歎息說：「壯美的黃河水，浩浩蕩蕩、盛大異常！我所以不能渡過黃河，也是命運吧！」子貢聽到這話，便快步上前，問孔子說：「弟子冒昧地請問，您的這番話是什麼意思？」孔子解釋說：「竇鳴犢、舜華，是晉國有才德的大夫。在趙簡子還沒有得志的時候，需要依靠這兩個人才能掌握政權；而等到他得志以後，竟然殺了這兩個人才得以執掌政權。我聽說過，剖腹取胎、殺害幼獸，麒麟就不會出現；排干池水捉魚，蛟龍就不肯調和陰陽、興雲致雨；傾覆鳥巢、毀壞鳥卵，鳳凰就不會在空中飛翔。為什麼呢？君子忌諱殺害自己的同類。鳥獸對於不義的行為尚且知道躲避，更何況我孔丘呢！」於是，孔子到他的老家陬鄉去休養，創作了《陬操》這首琴曲，以此哀悼竇鳴犢、舜華這兩位賢者。之後，孔子再次返回衛國，住在蘧伯玉家裡。