高祖十一年的冬天，漢軍在曲逆城下擊殺了陳豨的部將侯敞和王黃，又在聊城打敗了陳豨的部將張春，斬殺叛軍萬餘人。太尉周勃進軍平定了太原郡和代郡。十二月，劉邦親率軍隊攻打東垣，沒有攻下來，守城士兵見狀十分囂張，竟然辱罵劉邦，劉邦氣得幾乎吐血。後來，東垣孤立無援最終投降，曾經辱罵劉邦的士兵被殺頭，而沒有辱罵劉邦的士兵則被在額頭上刺字，誰讓他們對皇帝大不敬呢！不久，劉邦下令，將東垣改名為真定。而劉邦所懸賞緝拿的叛軍部將，大多數人都被生擒。因此，陳豨的叛軍逐漸地瓦解，最終潰敗，陳豨已經山窮水盡了，只剩下少量人馬負隅頑抗。
大局已定，劉邦就回到洛陽。他下詔說：「代地位於常山的北面，而趙國卻隔山治理它，實在是不方便。」於是，劉邦將代地從趙國統轄中劃分出來，把皇子劉恆封為代王，建立了代國，建都在中都，並且把雁門郡同時劃入。一年以後，將軍樊噲率領軍隊在靈丘殺死了陳豨，基本穩定了北部邊境。北方的異姓王和掌權派這樣也清理乾淨了，在那裡劉氏牢牢控制了政權，基本上沒有再發生叛亂。
群雄並起
田儋是狄縣人，戰國時齊王田氏的同族。齊國被秦國滅掉之後，大部分皇親國戚雖然沒有了權勢，成為了平民，但仍然保留了過去的榮耀和地位，都變成了地方的望族，所以田儋的堂弟田榮、田榮的弟弟田橫在齊地很得人心。
陳勝起義後，派大將周巿向東攻打狄縣，狄縣縣令忠於秦朝固守縣城，周市費盡九牛二虎之力也沒能攻破城池。田儋眼看著急，心生一計假裝綁住自己的家奴，帶領著手下的年輕人請求面見縣令，要求縣令允許自己當著他的面殺死有罪的家奴。縣令信以為真接受了要求，等到拜見的時候，他們乘機殺死了縣令，然後又召集有勢力的官吏和年輕人說：「各地諸侯都已經紛紛反秦自立，齊地是古代的諸侯國，而我田儋是齊王田氏的同族，應當為王。」眾人都表示擁護支持。於是，田儋自立為齊王，起兵攻打周巿。周巿的軍隊不敵撤走以後，田儋乘機帶兵東進，平定了齊國故地。
此後，秦將章邯帶兵在臨濟圍攻魏王咎，魏王派人到齊國求救。齊王田儋親自帶領軍隊援救魏國。章邯見到魏齊軍隊有些戰鬥力，士氣也很旺盛，估摸著要打敗他們並不容易，於是心生一計，準備在夜間偷襲，他讓兵馬口中銜枚，趁夜幕的掩護突然襲擊沉浸在夢鄉的齊魏聯軍，聯軍被打了個措手不及，瞬間就被擊垮了，田儋趁混亂逃了出來，卻在臨濟城下被秦軍追上殺死了。田儋的堂弟田榮收集田儋的餘部向東逃跑到了東阿。
齊國人聽說田儋戰死的消息之後，於是擁立戰國時齊王田建的弟弟田假為齊王，田角為丞相，田間為大將，來防備諸侯的騷擾和抵禦秦軍的進攻。田榮在敗逃東阿的時候，章邯隨後進行圍追阻截，眼看著撐不住了。項梁聽說田榮的形勢危急，於是就領兵來到東阿城下，一舉擊敗章邯，解救了田榮。田榮覺得自己的家族為了齊國拚死拚活的，死了這麼多人，就算沒有功勞也是有苦勞吧。你們這些人竟私自立那個什麼都沒干的田假為齊王，太可惡了，簡直沒有把我放在眼裡，於是就帶兵回去，攻擊齊王田假，田假逃到楚國，丞相田角逃到趙國。田角的弟弟田間在此以前已到趙國求救，也就留在趙國不敢回去了。田榮於是立田儋的兒子田巿為齊王，自任丞相，田橫為大將，平定了齊地。
齊楚恩怨
項梁派遣使者通報齊國和趙國，要兩國共同發兵攻打章邯。田榮對趙國和楚國包庇自己的敵人十分不滿，說：「如果楚國不殺死田假，趙國不殺死田角、田間，那我們就絕對不會出兵的。」楚懷王不幹了，心想你們憑什麼要挾我們，憤憤地說：「田假在位的時候與我們是同盟，在走投無路的時候來投靠我們，為了齊國出兵就殺了他，我們豈不是很不仗義，就這麼聽你們的話也太沒面子了！這種事我們不做！」趙國也不願意用殺田角、田間來和齊國做交易。齊人又說：「手被毒蛇咬了不想喪命就要砍掉手，同樣腳被毒蛇咬了就要砍掉腳。倘若不這樣的話，就等死吧！現在田假、田角、田間對於楚國、趙國來說，並不是手足骨肉之親，也沒什麼利用價值，你們不殺掉他們，只會讓我們懷疑你們想顛覆我們的政權！為了表示誠意，就得殺了他們。否則若是秦朝緩過氣來重新統一天下的話，那麼不僅我們自己會遭到侮辱，而且連祖墳恐怕也要被人挖出，這樣做孰輕孰重，希望你們看清楚。」然而楚國、趙國就是不肯答應齊國的要求，齊王非常生氣，最終不肯出兵援救。章邯藉機偷襲楚軍，殺死了項梁。項梁的侄子項羽由此非常怨恨田榮。