世人說起張儀，便會想到蘇秦，就如同說起孫臏會想到龐涓一樣。
因為張儀和蘇秦是死對頭。前者主張連橫，後者主張合縱，合縱與連橫構成了那個年代矛盾衝突的主題。
但事實上，如前所述，張儀之所以能夠上位，與蘇秦的幫助是分不開的。而且如果回顧迄今為止的縱橫史，蘇秦並沒有對張儀構成主要的威脅。
蘇秦發起的六國合縱，就像一束華麗的煙花，在夜空中綻放之後，便迅速銷聲匿跡。連蘇秦本人，也不得不跑到燕國蟄伏起來。
這些年來真正和張儀對著干的，是在諸多史書中被稱為「犀首」的公孫衍。
公孫衍和張儀之間的恩怨，可以追溯到公元前328年——那一年，張儀當上秦國的相國，時任大良造的公孫衍憤而離職，從此以合縱為己任，誓要與張儀一爭高下。
公元前323年的五國相王，便是公孫衍的傑作，當然也是失敗之作。但是這次失敗的責任，他還多少可以推給當時的相國惠施。
到了公元前318年，魏襄王即位，公孫衍已經是相位在身，大權在握，便充分發揮自己在諸侯間的影響力，再一次發起合縱運動。山東六國都響應公孫衍的號召，楚懷王還出任了縱長（盟主）。同年冬天，合縱聯盟出兵討伐秦國，也就是《史記》上所謂的「六國伐秦」。
然而，六國伐秦從一開始便被打了折扣。齊國借口齊宣王剛剛即位（公元前320年齊威王去世，其子田辟疆於次年即位，是為齊宣王），國內大事未定，拒絕出兵。於是六國伐秦變成了五國伐秦。
五國之中，楚國最強，又是盟主之國，本應擔任主力——楚國也確實動員了全國的力量，打算借此機會一舉消滅秦國。然而，當齊國退出的消息傳來，楚懷王便也決定採取拖延戰術，先按兵不動。再加上燕國因為國內變故未能出兵（至於是什麼變故，很快會講到），真正出兵和秦軍交戰的，就剩下趙、魏、韓三國了。
秦國以樗裡疾為將，帶領部隊出函谷關迎敵。
樗裡疾是秦惠王的異母弟弟，「滑稽多智」，被秦國人稱為智囊。公元前331年秦軍攻克曲沃，便是出自樗裡疾手筆。
沒有任何史料記載這一戰的具體情況，後人只知道結果是秦軍大獲全勝，三晉聯軍被打得落花流水，魏國遭受的損失尤其慘重。
樗裡疾乘勝追擊，在修魚（今河南省原陽）大敗韓、趙聯軍，俘虜韓將申差，斬首八萬二千級。而齊國也落井下石，入侵趙國，在觀澤（今河南省清豐）打敗魏、趙兩國軍隊。
轟轟烈烈的五國伐秦，以慘敗而告終。這也意味著，合縱連橫正面交鋒的第二個回合，連橫又得一分。
那麼，當公孫衍使盡渾身解數與張儀相抗的時候，蘇秦在幹什麼呢？
蘇秦的雄辯價值連城
蘇秦是在燕文公時期來到燕國的。燕文公去世後，燕易王即位，齊威王趁著燕國辦喪事，發兵進攻燕國，一下子奪取了十座城池。
如果是在春秋時期，這種乘人之危的行為會遭到天下人的譴責，然而到了戰國時期，禮崩樂壞發展到一個全新的高度，齊威王這樣做，人們早就見怪不怪了。
燕易王不甘心這樣丟掉十座城，但是又不敢向齊威王叫板，便將蘇秦找過來說：「自從您到燕國來，先王就對您十分尊重，資助您去見趙王，發起六國合縱，您也因此而聞名天下。後來合縱分裂，您不容於趙國，先王還是一如既往地尊重您，讓您在燕國繼續過著愜意的生活。現在齊國不顧廉恥，趁著我們辦喪事發動進攻，奪取十座城池，您能為寡人把這些土地要回來嗎？」
燕易王話說得客氣，實際上暗含指責：你養尊處優，吃了那麼多年閒飯，也該幹點活了！蘇秦聽了大為慚愧，趕緊說：「請讓我到齊國跑一趟。」
其實蘇秦也不是吃閒飯，在燕國的這些年裡，他看似無所事事，實際上忙得很。忙啥？忙著跟燕文公的老婆，也就是燕易王的母親偷情。以他的妙語連珠，以他的風度翩翩，以他的玉樹臨風，給燕國後宮帶來無盡的歡樂。關於這一點，燕易王早就有所察覺，但是他一直睜一眼閉一眼，裝作沒看見。
蘇秦來到臨淄，順利地見到了齊威王。他向齊威王行了兩次禮，一次是低頭表示祝賀，一次是仰頭表示哀悼。齊威王就奇怪了：「你這一慶一吊相繼而來，也未免太快了吧！」
蘇秦說：「我聽說，人就算餓極了也不會去吃烏頭（一種植物，有劇毒），因為這玩意兒雖然能暫時填飽肚子，但是很快會讓人喪命，和餓死也沒什麼區別。」
齊威王點點頭道：「可這跟我有什麼關係？」
蘇秦說：「大王可知道當今燕王的夫人是誰？」
「不知道。」
「是當今秦王的女兒。」蘇秦頓了一下，觀看齊威王的反應，只見他眉頭一皺，眼神中閃過一絲不安，但很快掩飾過去。秦惠王將女兒嫁給燕易王，還是燕文公年代的事，因為那時候燕易王還只是公子，這件事在諸侯之間沒有引起關注。蘇秦接著說：「燕國雖然弱小，可燕王好歹也是秦王的女婿啊！您為了貪那點蠅頭小利，不惜得罪強大的秦國，值得嗎？秦王一怒，命令燕國為先鋒，發動大軍從北方征討齊國，您這和餓了吃烏頭有什麼區別？」
蘇秦連嚇帶騙，齊威王卻被鎮住了，問道：「那寡人該怎麼辦才好？」
「那還能怎麼辦，把城還給燕國唄！您想想看，燕王不費周折收回十座城，必然高興，與齊國更加親近；而秦王知道您是看在他的面子上歸還燕國十座城，也一定很高興，這是化敵為友的做法，也是取得天下人心的好機會啊！」
齊威王就這麼被忽悠著，把十座城池還給了燕國。
蘇秦完成使命，哼著小調回到燕國，本以為燕易王會大大地獎賞他，沒想到迎接他的是一張冷若冰霜的臉。
原來，就在他去齊國的時候，有人對燕易王說：「蘇秦是個言而無信的小人。」並暗示蘇秦很有可能與太后私通，給先王戴過綠帽子。對於燕易王來說，先王的綠帽子不是大事，但是被人說出來，臉上就有些掛不住了。他用一句「休得胡說」封住了來人的嘴，心裡卻留下了一個疙瘩。蘇秦回來，他也沒給好臉色，而且讓人給蘇秦帶話說：「以後您就在家歇著吧！」
蘇秦死皮賴臉找上門去，對燕易王說：「我本來是東周的一介平民，沒有一絲一毫的功勞，您卻在宗廟裡接見我，在朝堂上以禮相待。現在我為您收復了十座城池，您本來應該更親近我，卻讓我坐了冷板凳，想必是有人在您面前說我是個無信小人，是吧？」
燕易王應了一聲，不置可否。
「其實人家說得對，我就是個不守信用的人。」蘇秦突然這樣說，「可是我不守信用，乃是您的福分啊！所謂忠信，不過是說一個人潔身自愛，但是為了國家的利益，是講不了那麼多忠信的。我去遊說齊王，難道不是在欺騙他嗎？我把老母親扔在雒邑，難道不是不孝嗎？假如有像曾參那樣孝順、像伯夷和叔齊那樣廉潔、像尾生那樣守信的人來侍奉您，您會覺得怎麼樣？」
曾參是個大孝子；伯夷和叔齊是商末孤竹國君的兒子，互相讓賢，不繼承君位，後來周朝滅商，他們也不肯出來做官，寧可餓死在首陽山下；尾生則是古代的大情聖，與女朋友在橋下約會，女孩子沒來，大水卻來了，尾生抱著橋柱子不肯離開，結果被淹死。
燕易王說：「這樣的人，寡人求之不得啊。」
蘇秦冷笑一聲：「像曾參這樣的人，連離開父母在外面住一夜都不幹，您又怎麼能夠讓他不遠千里來為燕國服務呢？像伯夷這樣的人，寧死也不食周粟，他能為您到齊國去坑蒙拐騙？像尾生這樣的人，為了一個女人而守信至死，您認為他能有辦法說服齊王退還給您十座城池嗎？他們那種忠信，都是假忠信，只不過貪圖自己的好名聲。而我的忠信，是真正的忠信，因此才會得罪您。」
燕易王說：「不對，不對，這世上哪有因為忠信而獲罪的人啊？」
蘇秦說：「有個人到遠方為官，他的妻子在家裡和別人私通。那個人將要回來的時候，妻子和姘頭商量著要用毒酒毒死他。他的侍妾聽到了兩個人的密謀，但是又不敢說出來，只好裝作打翻了酒壺，把酒都灑在地上了。那人大怒，打了侍妾五十鞭子。您說，這個女人對上保護了男主人，對下也沒有洩露女主人的機密，自己卻挨了一頓鞭子，難道不是因為忠信而獲罪嗎？我現在的境遇，難道不就是那位侍妾的境遇嗎？」
燕易王說：「那您還是官復原職吧！」
蘇秦趕緊謝恩。
燕易王又問道：「您剛剛舉那個例子，如果發生在宮中，會是什麼樣的結果呢？」
蘇秦一聽，面若死灰，不敢回答。不久之後的某一天，蘇秦悄然離開了燕國。他給燕易王留下一封信，說：「下臣在燕國，不能提高燕國的地位；如果到齊國工作的話，倒是能讓燕國受到天下諸侯的重視。」
燕易王看了之後，輕歎了一聲，自言自語道：「您想怎麼辦，就怎麼辦吧！」
蘇秦就這樣來到了齊國，並且在齊國定居下來。
燕國的危機：禪讓豈能隨意
燕易王在位的時間並不長。
公元前323年，燕易王參加了魏國組織的五國相王。從此，燕君不稱侯爵，而稱為燕王。
公元前321年，燕易王去世，太子噲即位，也就是歷史上的燕王噲。
明眼人可能很快會發現問題——燕王噲不是一個謚號。一般而言，史書上都會用謚號來稱謂天子諸侯，如周顯王、秦惠王、燕文公等。一個諸侯，如果沒有謚號，那就意味著他連個蓋棺定論都沒有，這是相當不同尋常的。
燕王噲信任一個名叫子之的人，任命他當了相國。
子之辦事果斷，善於監督考核官吏，在民間具有很高的威信。但是，就像商鞅剛到秦國時的情況一樣，傳統貴族對於子之這種政治暴發戶十分反感，他們在太子平的領導下，處處掣肘，和子之對著幹。
薊城中兩股勢力鬥得不亦樂乎。太子黨佔據高位，把持了朝中所有重要的職務；相黨群眾基礎紮實，提拔了大量基層幹部。
然而，最重要的力量一直在搖擺不定——燕王噲本人對於應該支持兒子還是相國，或是和稀泥，或是各打五十大板，始終拿不定主意。
子之有他的秘密武器。
蘇秦在燕國的時候，和子之關係很好，兩個人結為了兒女親家。蘇秦的弟弟蘇代與子之的關係也不錯。公元前318年，蘇代作為齊國使者出訪燕國，燕王噲問了蘇代一個問題：「齊王為人如何？」
這裡的齊王已經是齊宣王，剛剛即位兩年，工作業績不明顯，是以燕王噲有此一問。
蘇代說：「不是霸主之才。」
燕王噲說：「為什麼？」
蘇代說：「因為他對有能力的大臣不夠信任。」
燕王噲聽了，若有所思。
就為了這幾句話，子之送給了蘇代黃金百兩，供他在燕國開銷。蘇代又找到一個名叫鹿毛壽的人幫忙。
鹿毛壽是位方士，以煉丹導引之術深得燕王噲信任，能夠隨意出入燕王宮中。他對燕王噲說：「天下人都說堯賢德，是因為他大公無私，能夠把天下讓給許由，而許由又沒有接受，堯因此有禪讓天下的名聲而實際上又沒有失去天下。如果大王提出要把國家禪讓給子之，子之一定不敢接受，這樣大王也就和堯齊名了。」
據《莊子》記載，許由是古代的賢人。
堯曾經打算將天下讓給許由，說：「太陽出來了，燭火還有什麼意義？雨季來臨了，何必要澆水灌溉？有您這樣的聖人，我為什麼還要佔著君位？我越看越覺得自己比您差遠了，一定要把君位讓給您，由您來統治萬民。」許由聽了，趕緊跑到河邊去洗耳朵，說：「快別說這樣的話，把我的耳朵都弄髒了！」
許由說：「您治理天下，已經做得很不錯了，如果我還要去取代您，是為了名聲嗎？所謂『名』，不過是『實』的影子，您難道是要我去追求虛幻的影子嗎？鳥兒在林中築巢，也不過是要一根樹枝；鼴鼠在河裡喝水，最多也不過是填飽肚子。我一個人自由自在，要天下幹什麼呢？廚師即便不幹活，也輪不到屍祝祭越過樽俎來替代他啊！」屍祝即祭祀官，成語「越俎代庖」，便是出於這個典故。
燕王噲聽了鹿毛壽的話，果然宣佈將國家大事都托付給子之。
這樣的事情，在當時並不罕見。秦孝公就曾提出要讓商鞅即位，魏惠王也說過要惠施代他為王，但那就像是「找個時間請你吃飯」一樣的客套話，說的人裝作很認真，聽的人裝作很惶恐，拚命推辭，最後不了了之。
讓人意想不到的是，子之毫不客氣地接受了燕王噲的讓賢，還要求燕王噲將俸祿三百石以上的官吏的印信全部收回，由他重新任命。這樣一來，子之就真的成為了燕國的主人，連燕王噲在他面前都必須俯首稱臣。想必這也是自傳說中的堯舜禪讓以來，中國權力交接史上最戲劇性的一幕。
太子黨和相黨的鬥爭，至此勝負已定。但是下這個結論顯然為時過早——子之雖然在燕國南面稱王，卻不能得到諸侯的承認。連中山這樣的小國都對這件事表示極度憤怒，有當時文物「中山王方壺」銘文為證：「燕君子噲，不辨大義，不忌諸侯，而臣宗易位，以內絕召公之業，乏其先王之祭祀；外之則將使上覲於天子之廟，而退與諸侯齒長於會同，則上逆於天，下不順於人也，寡人非之！」
簡而言之，以臣代君，得不到周天子的承認，乃是大大的倒行逆施，寡人表示強烈的抗議！
中山的相國也趕緊站出來表態。作為臣子反而對君主發號施令，真是令人髮指。如果要我和敬愛的國君並立於世，與諸侯相會，這樣的事我連想都不敢想！
這一年，正是公孫衍組織五國伐秦的那年，燕國發生了這麼大的變故，沒有如約參加伐秦的軍事行動，也是可想而知的了。
當時孟軻已經回到齊國，有人問及他對燕國發生的事情的看法，他的回答是：「假如你喜歡一個人，就私自把君主賜給你的官爵俸祿轉贈給他，而他也欣然接受，可以嗎？」
言下之意，燕國的爵位是周天子封的，沒有經過周天子同意，當然不能隨便送人。
孟軻的話說得有道理，但是不難看出，他耍了一個花招，避開了「以臣代君」這個敏感點。而且還有一句潛台詞：只要周天子同意了，以臣代君也未嘗不可。要知道，齊國現在的王室田氏，正是買通了周天子，「以臣代君」而上位的。
齊宣王與無鹽女的故事
孟軻回到齊國，約是公元前319年的事。與此同時，淳於髡、鄒衍等人也回到了齊國，和孟軻一道，繼續在稷下學宮講學。從那個時期開始，稷下學宮進入全盛時期，最多的時候有學者上千人。他們坐而論道，著書立說，在中國文化史上寫下了輝煌的一筆。
這一切，得益於齊宣王的築巢引鳳政策。
據《史記》記載，齊宣王「喜文學遊說之士」，鄒衍、淳於髡、田駢、慎到等七十六人，都被賞賜了宅第，而且享受上大夫的待遇。
那個年代臨淄的房價雖然不高，一人一套單門獨戶的大院子還是蠻有吸引力的。上大夫如果擱到今天，至少也是個正廳級。司馬遷不無嫉妒地寫道，這些人啥事都不幹，成天發牢騷，就可以拿那麼高的工資，真是趕上好時候了。
《戰國策》中則記載了這樣一個故事。
一個名叫顏斶（chu）的學者來見齊宣王。齊宣王坐在堂上，很親熱地說：「快過來。」意思是，靠近一點，咱們好說話。
如果是現在的一些學者聽到政府官員這樣召喚，肯定會滿臉堆笑，弓著身子快步上前。顏斶卻一動也不動，只說了三個字：「您過來。」
是你要跟我說話，不是我要跟你說話，當然是你過來。
齊宣王本來臉上帶著和藹的笑容，一下子就僵住了。左右一看不對勁兒，趕緊低聲呵斥顏斶：「大王是君，你是臣。他可以要你過去，你怎麼可以要他過來？」
顏斶大聲說道：「我如果過去，人家會說我趨炎附勢；大王如果下來，人家會說他禮賢下士。與其讓我得趨炎附勢之惡名，不如讓大王得禮賢下士之美名。」
齊宣王惱怒地說：「那你說，到底是君王尊貴，還是士人尊貴？」
顏斶不假思索：「當然是士人尊貴。」
這種論調，齊宣王還是第一次聽說。朝堂上的人都為顏斶捏了一把汗。只見齊宣王愣了半晌，才問道：「你這麼說，有根據嗎？」
「有。」顏斶說，「那年秦軍進攻齊國，秦王下令，有誰敢在柳下惠墳墓五十步以內的範圍內砍柴，格殺勿論！同時又說，有誰能夠砍下齊王的頭，就封他為萬戶侯，賞金千鎰。這說明君王的腦袋，還不如士人的墳墓啊！」
齊宣王被說得啞口無言。左右大臣護主心切，紛紛跳出來指責顏斶：「我們大王擁有千乘之國，重視禮樂，四方仁義智士，仰慕大王的賢德，莫不爭相投奔；四海之內，莫不臣服。現在齊國國泰民安，百姓安居樂業，乃自古以來最好的時代。士人本事再大，也不過是匹夫，徒步而行，耕種為生；沒本事的，只能住在窮鄉僻壤，做做看門人的工作。所以說，士人是十分低賤的。」
顏斶冷笑了一聲道：「那我問你們一個問題，大王為什麼要自稱寡人？」
大伙都愣住了，不知道顏斶葫蘆裡賣什麼藥，不敢輕易接茬。顏斶輕蔑地環視了他們一眼，說道：「大王賢德，天下皆知，不用你們提醒我。可即便是堯，也有九名助手；舜，有七位師友；禹，有五位親信；湯，有三名輔政大臣。堯、舜、禹、湯之所以成為堯、舜、禹、湯，是因為他們知道如何借助士人的力量。從古至今，還沒有光靠虛名就能成就大事的人。因此君王不應羞於向別人請教，更不應以向地位低微的人學習為恥。老子說得好，『雖貴，必以賤為本；雖高，必以下為基。』這就是為什麼君王都要自稱孤，自稱寡人。孤、寡是指生活困窘、地位卑微的人，可是諸侯們卻用以自稱，就是為屈己尚賢，難道你們不懂嗎？」
齊宣王在堂上聽了，長歎一聲，道：「君子豈可侮辱？今天的事，完全是寡人自取其辱。以後就請顏先生待在寡人身邊，出必同車，食必同桌。寡人有什麼問題，直接向顏先生請教。」
顏斶這才朝齊宣王作了一個揖，說：「吃對我來說一點也不重要，粗茶淡飯，我也如同吃肉一般津津有味；出行我也不願坐車，我喜歡慢步緩行，安步當車。我要說的話，剛剛已經說完了。采不採納，則是大王的事。就此告辭！」說完拱拱手，飄然而去。
後人將「安步當車」作為一句成語，即出於此。
經歷了這件事後，齊宣王對待學者的態度更加謙遜，求賢之心也更加強烈了。
淳於髡聽說這件事後，主動向齊宣王推薦人才，一次便給他推薦了七個。齊宣王又高興，又懷疑，對淳於髡說：「寡人聽說，如果方圓千里之內可以發現一位賢人，那麼天下的賢人就會肩並肩排在你面前；如果上下百代之內可以出現一位聖人，那麼世間的聖人就會腳挨著腳向你走來。今天您一次就給我推薦了七位人才，是不是太多了一點？」
淳於髡笑道：「大王沒有聽說過物以類聚、人以群分嗎？如果我們去窪地尋找柴胡、橘梗，休說短短幾天，只怕幾輩子也尋不著；但是如果到山上去找，很快就可以找到好幾車。在下不才，但是只與賢才為伍，與我交往的，都是品德高尚、才智非凡的人。我向您推薦人才，就像在河裡舀水一樣簡單，您怎麼能夠嫌多呢？七個只是開頭，今後我還要向您推薦更多的優秀人才。」
齊宣王趕緊向淳於髡道歉，並感歎說，原來世間從來不缺乏人才，缺乏的是發現！於是下令廣開言路，允許平民百姓進宮進諫，建議一經採納，給予重賞。
無鹽女鍾離春就是在這種情況下進宮的。
據《列女傳》記載，鍾離春是無鹽（今山東省東平）人，生得「廣額深目，高鼻結喉，駝背肥頸，長指大足，發若秋草，皮膚如漆」，因為這副尊容，年過三十還是個黃花閨女。但這不妨礙她關心國家大事，也就是齊宣王后宮無主的大問題。
她一路風餐露宿，從無鹽來到臨淄，雖然在宮門口遇到了一些阻撓（不是因為她是平民，又是個女人，而是因為實在長得太嚇人），但還是成功地進到了宮裡，見到了齊宣王。
在介紹過自己的來路之後，她說道：「民女願入後宮，以備灑掃。」
所謂以備灑掃，是謙虛的說法，表面上說是到你家擦擦桌子，掃掃地，實際上就是要嫁給你做老婆。齊宣王聽了，差點暈厥，兩旁文武和殿上的宮女都抿嘴偷笑。人說後宮佳麗三千，齊國後宮的美女即便沒有三千，至少也有三百，個個如花似玉，青春無敵。眼前這女人長相就不用提了，年齡自稱三十，看起來倒有五十，就算真的讓她掃地擦桌子，地和桌子都不一定樂意，她居然要進宮當王后，這內心得多強大啊！
齊宣王先是擺出一副嚴肅的樣子，但是想來想去，實在沒法用什麼事情來分散自己的注意力，左看看右看看，終於忍不住哈哈大笑起來。他這一笑，殿上殿下跟著便笑成一片，聲震屋瓦。唯有鍾離春面不改色，等到大伙都笑得沒力氣了，才長歎一聲：「危險啊，危險！」
「哦？」齊威王揮揮手，讓大伙止住笑，「你說說，有什麼危險？」
「秦國、楚國虎視眈眈，而您絲毫不在乎，這是第一個危險；大興土木，修建亭台樓閣，把雪宮（齊宣王的離宮）搞得富麗堂皇，浪費民力物力，這是第二個危險；花天酒地，夜以繼日，淫樂充斥後宮，這是第三個危險；賢臣逃匿山林，奸佞侍奉左右，聽不到真知灼見，這是第四個危險。」
鍾離春侃侃而談，齊宣王神色由晴轉陰，看她的眼神由戲謔變為尊重。待她把話說完，齊宣王誠懇地說：「您說得太好了，有如暮鼓晨鐘，讓人警醒。寡人如果還能有點進步，皆拜你所賜。」於是下令停止修建高台，撤去女樂，從此專心治國，勵精圖治，齊國的國勢由此蒸蒸日上，甚至超越了齊威王時期。
而鍾離春果然也成為了齊國的王后。
無鹽女的故事，是一個非典型的中國式童話，它不是醜小鴨的故事，也不是灰姑娘的故事，而是醜小鴨加灰姑娘的故事。在中國歷史上，這個故事流傳很廣，尤其是在民間，很多人認為是真實發生的事情。本書在此不予判斷其真實性，因為在很多時候，所謂真實的歷史，也不過是人們以為它真實罷了。
王道與霸道
鍾離春提到的雪宮，在《孟子》中也有記載。
有一次，齊宣王在雪宮接見孟軻，突然問了一句：「老先生覺得這個地方怎麼樣？」
「好極了。」孟軻饒有興致地東看西看，對宮中的每一樣東西都覺得很新鮮。
齊宣王又問：「古代的聖賢也有這種快樂嗎？」
「當然有了。」孟軻說，「作為一國之君，有這點快樂算什麼？但前提是要將這種快樂和百姓們共享。」他趁機奉勸齊宣王，「君王以百姓的快樂為自己的快樂，百姓也會以君王的快樂為自己的快樂；君王以百姓的憂愁為自己的憂愁，百姓也會以君王的憂愁為自己的憂愁。君王和百姓同憂同樂，同心同德，那就可以使天下人歸服了。」
齊宣王一聽，很感興趣，於是又問道：「齊桓公、晉文公稱霸的故事，您可以講給我聽聽嗎？」
「這個嘛……孔夫子的學生們都沒有講過他們的事跡，所以我也沒有聽過。說白了，『霸道』那玩意我不懂。您如果一定要我說，我就說說『王道』吧！」
齊宣王說：「好。」
「我聽人說，有一次您坐在殿上，看到有人牽著牛從殿下走過，準備殺了它去祭鐘。您看它哆嗦可憐的樣子，毫無罪過，卻要被宰殺，實在是於心不忍，於是命人放了它，改用一隻羊代替。有這回事兒嗎？」
「有。」
「可是百姓們聽說之後，都以為您這是吝嗇，是吧？」
齊宣王無奈地笑笑，說：「確實如此。他們也不想想，齊國雖然不富，我也不至於吝嗇到一頭牛都捨不得啊！我就是不忍心看它那可憐的樣子，才用羊替代它的。」
孟軻朝齊宣王作了一揖，說：「您這種不忍心，就是王道的基礎。」
齊宣王臉紅了一下。
孟軻又問：「那您有沒有想過，羊其實也很可憐呢？」
齊宣王說：「哎喲，這個我還真沒想過。您這麼一說，我倒是能理解百姓們為什麼說我吝嗇了。牛和羊一樣可憐，我卻只憐惜牛而不憐惜羊，這不是讓人誤會嘛！」
孟軻說：「您別在意百姓的誤解。您這種不忍心正是仁愛為懷，並不虛偽——您親眼看到了那隻牛，卻沒有看到羊。君子對於飛禽走獸，看到它們活著，便不忍心看到他們死去；聽到它們悲鳴，便不忍吃他們的肉。所以，君子遠庖廚，就是這個道理。」
齊宣王很高興：「這事我自個兒琢磨很久了，一直想不出個所以然來，經您這麼一說，我心裡便豁然開朗了。但我這種心理和王道有什麼關係呢？」
「假如有一個人說，『我能夠舉起三千斤的重物，卻拿不起一根羽毛』，您相信嗎？」
「不信。」
「那麼，您的好心足以使禽獸沾光，卻不能讓百姓得到好處，這是為什麼呢？一根羽毛都拿不起，只有一個原因，不肯用力罷了。您不實行王道，不是不懂王道，只是不肯去嘗試。」
「您的意思是，將我的仁愛之心用到百姓身上，就是王道？」
「沒錯。尊重善待自家的長輩，推廣到尊重善待別人家的長輩；愛護自己的兒女，推廣到愛護別人的兒女。以此類推，施行仁政，治理天下就像在手心運轉東西那樣簡單。」孟軻說著，做了一個手勢，就像有個球在他的手心轉動。
齊宣王連連點頭，又問：「具體來說，如何實行仁政，您能給我說說嗎？」
孟軻說：「從前周文王治理天下，對農民的稅率是九分抽一，對做官的人給予世襲的俸祿，在關口和市場上只稽查不徵稅，任何人都可以到湖泊捕魚，罪犯的刑罰只有本人承受，不牽累妻室兒女。對於鰥、寡、孤、獨等弱勢群體，給予特別的照顧，讓他們感受社會的溫暖。這就是仁政。」
齊宣王擊掌讚歎：「這話說得真好。」
孟軻緊緊抓住：「好的話，您為什麼不馬上實施呢？」
齊宣王老實說：「我有個毛病，我貪財。」（寡人有疾，寡人好貨）
孟軻說：「這不是問題。從前，公劉也愛財，《詩經》上不是有那麼一句嗎——『乃積乃倉，乃裹餱糧。於橐於囊，思輯用光。弓矢斯張，干戈戚揚，爰方啟行。』家中有餘糧，行者有乾糧，才能率領軍隊打勝仗。您如果喜愛錢財，能夠惠及百姓，和王道一點也不矛盾啊！」
公劉是周朝的先祖，以善事農耕而聞名。這句詩翻譯成現代文，意思是：糧食真多，裝滿了糧倉；還有乾糧，裝滿了行囊。大夥兒團結一心，彎弓搭箭，持戈挺矛，浩浩蕩蕩向前進。
齊宣王又說：「那還是不行，我還有個毛病，我好色。」（寡人有疾，寡人好色）
「瞧您說的！」孟軻說，「從前周太王也喜歡女人，經常一大早就帶著他的妃子，騎馬跑到岐山之下。可那個時候，沒有找不到丈夫的老姑娘，也沒有找不到老婆的單身漢。您喜歡女人有什麼了不起呢？跟百姓一道喜歡就行了。」
說句題外話，有些官員就不這樣想，他自己可以有很多女人，卻要求百姓過著清心寡慾的日子，唉……
在孟軻的思想中，統治者與百姓的理想關係，就是一種推己及人的關係。統治者想幹什麼都好，但是不能只許州官放火，不讓百姓點燈。你能幹的，百姓也有權利干，這樣就真是環球同此炎涼，天下太平了。
有一次，孟軻問齊宣王：「聽說您很愛好音樂，有這回事嗎？」
齊宣王頗為不好意思：「我並不是愛好高雅的古典音樂，只是愛好一般的流行音樂罷了。」
孟軻說：「只要是音樂就行了，古典音樂和流行音樂也沒什麼區別。」
齊宣王說：「願聞其詳。」
孟軻便問道：「一個人單獨欣賞音樂很快樂，跟別人一起欣賞音樂也很快樂。相比之下，哪一種更快樂？」（獨樂樂，與人樂樂，孰樂？）
齊宣王說：「跟別人一起更快樂。」
孟軻問：「那麼，與少數人一起欣賞音樂更快樂，還是與多數人一起欣賞音樂更快樂呢？」
齊宣王說：「當然是跟多數人一起更快樂。」
「假如您在這兒奏樂，百姓們聽到了，都覺得頭疼，愁眉苦臉地說，『大王這麼愛好音樂，為什麼會使我們過得這麼苦呢？』假如您外出打獵，百姓們看到了，都覺得頭痛，愁眉苦臉地說，『大王這麼愛好打獵，為什麼會使我們過得這麼苦呢？』沒有別的原因，就是因為您只圖自己快樂，而不與百姓同享。
「假如您在這兒奏樂，百姓們聽到了，都眉開眼笑地互相轉告，『大王身體很健康吧，要不怎麼能夠奏樂呢？』假如您外出打獵，百姓們看到了，都很開心地說，『大王身體很健康吧，要不怎麼能夠打獵呢？』這也沒有別的原因，就是因為您能夠與百姓同享快樂。
「所以說，您聽什麼音樂不重要，重要的是與民同樂。」
齊宣王聽了，連連點頭稱善。
孟軻在齊國的時候，給了齊宣王不少有益的教誨。他知識淵博，循循善誘，總能把深奧的道理講得很淺顯。即便是批評，也能批評得很有水平。
有一次孟軻對齊宣王說：「有一個人要去楚國出差，將老婆兒女托付給朋友照顧。等他回來，發現老婆兒女都在挨餓受凍。對待這樣的朋友，該怎麼辦呢？」
齊宣王說：「絕交。」
「長官如果不能管理他的下級，該怎麼辦呢？」
「撤職！」
「回答得太好了！」孟軻說，「如果一個國君沒有把國家治理好，那又該怎麼辦呢？」
齊宣王支吾了一陣，左右張望，趕緊把話題引到別處去（王顧左右而言他）。
孟軻就是用這種方式告訴齊宣王，一個單位搞不好，領導要負責任；一個國家搞不好，君王要負責任。但是後世有很多人就不明白這個道理，總是喜歡替領導人開脫——國家出問題了，不追究領導的責任，反而怪下面的人沒搞好，甚至責怪有人搞陰謀詭計。
齊宣王伐燕
回過頭來說燕國的事。
子之南面稱王后，燕國的形勢一直不怎麼穩定。公元前314年，太子平和將軍市被合謀討伐子之。消息傳到齊國，齊宣王意識到這是一個控制燕國的好機會，派人給太子平傳話：「寡人聽說太子準備起事討伐亂臣賊子，重振國綱，扶正君臣大義，十分感動。齊國雖小，沒有能力解決燕國的問題，但是寡人願意隨時聽候太子差遣。」
所謂無事獻慇勤，非奸即盜。齊宣王心裡打什麼主意，路人皆知。然而太子平收到齊宣王的承諾，就像吃了一顆定心丸，馬上聚集黨羽，發動起義，並命市被率眾進攻王宮。
不料子之早就得到情報（連齊宣王都知道的事，他豈能不知？），在宮中層層佈防，嚴陣以待。市被攻打了半天，連宮牆都沒能靠近。
造反這種事情，最關鍵是發動群眾。市被攻打王宮的同時，太子平的黨羽正在挨家挨戶發動大伙「支持太子，剷除亂黨」。然而群眾的眼睛是雪亮的——不是誰苦大仇深就支持誰，而是誰佔上風就支持誰。眼看市被的人馬越打越少，而子之的援軍又源源不斷地趕來，薊城的百姓終於作出了自己的選擇。他們紛紛拿起武器，趕到王宮去救援子之。
市被的腦瓜子很好使，一看大勢已去，立刻拔出寶劍，大呼一聲「跟我來」，帶著殘部就向百姓衝去。百姓畢竟是烏合之眾，一看市被這副氣勢洶洶的樣子，都禁不住向後退，有的人已經悄悄扔掉棍子，準備溜回家。戲劇性的一幕突然發生，市被衝到百姓陣中，不殺也不砍，腳步也不停，聲嘶力竭地喊道：「太子作亂，人人得而誅之！父老兄弟們，跟我去殺太子！」
百姓們愣住了，有幾個人情不自禁地跟著喊起來：「殺太子，殺太子！」這聲音被迅速擴大，於是數千人一起喊：「殺太子，人人得而誅之！」跟在市被身後，朝著太子府進發。在路上，他們遇到太子黨羽的阻截，雙方發生戰鬥。一番血肉橫飛之後，有人突然想到家裡的老婆小孩需要保護，有人則想著可以趁火打劫，把隔壁李老漢家的鋪子給搶了，還有人就是李老漢……廝殺的對象開始模糊起來，彷彿前後左右都是敵人。混亂中，市被被人一棒子打倒，還沒來得及站起來，又被無數雙腳踏過。他拚命護住頭，絕望地大叫，聲音卻越來越微弱，最後有個好心人往他背上插了一刀，結束了他的痛苦。
數天之後，當子之的人勉強恢復薊城的秩序時，已經有數萬人死於這場鬧劇。僥倖活著的人，也趕緊收拾行李，逃到別處去避難。城內只剩一片斷壁殘垣，以及無數孤魂野鬼——這其中就有太子平。
燕國的內亂，對於齊宣王來說，無疑是一個助其稱霸的好題材。就連孟軻這種成天把王道掛在嘴上的人，也掩飾不住興奮，向齊宣王進言：「現在討伐燕國，可以建立周文王、周武王的功勳，機不可失，時不再來！」
齊宣王早有準備，命令匡章為大將，盡起「五都之兵」，並號召北方少數民族部落也出兵，向燕國發動了全面進攻。當然，打的旗號是懲治亂黨，為太子平報仇。
前面說過，進入戰國時代以來，中原各國紛紛在戰略要地設郡。唯獨齊國別具一格，始終沒有設郡，但是設有「都」。除國都臨淄之外，還有高唐、平陸等四都，合稱五都。每個都均駐有經過考選和嚴格訓練的常備兵，也就是「持戟之士」。五都之兵盡出，則齊軍的主力部隊全部出動，再加上少數民族部隊，聲勢十分浩大。
實際上，齊宣王根本用不著如此興師動眾。燕國經歷過薊城之亂後，人心離散，兵無鬥志。齊軍所到之處，燕人紛紛打開城門投降，不到五十天，匡章便佔領了薊城。子之和燕王噲「皆死」——至於是何種死法，則不得而知了。
也許是勝利來得太容易，齊軍佔領燕國全境後，如何處置燕國反倒成了齊宣王的一塊心病。當時朝中重臣有兩種截然不同的意見：一種意見是「取之」，也就是吞併燕國；一種是「勿取」，也就是扶立新君，然後撤軍回國。齊宣王當然是想「取之」，但是又拿不定主意，於是將孟軻請來，想聽聽孟軻的意見。
齊宣王問孟軻：「以萬乘之國伐萬乘之國，不到五十天就拿下了。寡人覺得，這不是人力所能為，而是天命如此。古人說得好，天予不取，反受其咎。寡人想就此吞併燕國，不知先生有何高見？」
孟軻說：「燕國的百姓是什麼態度？如果他們很高興被併入齊國，那就吞併。當年周武王消滅商朝，天下人都舉雙手贊同，有何不可？如果他們不願意被併入齊國，那就不能吞併。您想想看，以萬乘之國討伐萬乘之國，百姓們們簞食壺漿相迎，難道有什麼其他的原因？不就是想躲避水深火熱嘛！如果水更深，火更熱，他們很快就會起來反抗。」
孟軻的話說得滴水不漏，等於將皮球又踢回給了齊宣王。齊宣王依舊舉棋不定，於是將這事先擱到了一邊，命令齊軍抓緊掠奪燕國的資源，運往齊國。
不久之後，燕國就發生了反抗運動。而天下諸侯對齊國獨佔燕國也紛紛表示不滿，其中最不滿的就是秦國。
公元前312年，秦將樗裡疾率領秦、魏、韓三國聯軍伐齊（這三個國家為什麼會聯合，下一章將講到），大敗齊軍於濮水。齊宣王又急又怒，將孟軻找過來，劈頭蓋臉地問道：「現在天下諸侯都在反對寡人，您說該怎麼辦？」言下之意，當初是你說的可以吞併燕國，可你沒有告訴寡人別的國家會以武力干涉啊！
孟軻擦了擦臉上的唾沫星子，平靜地說：「我只聽說過商湯憑藉著七十里領地向天下發號施令，沒有聽說過擁有千里之地的君王會害怕別人。」
只消一句話，就把齊宣王的怒氣打回了肚子裡。
孟軻接著說：「《尚書》上說，『商湯征服天下，從葛地開始。』天下人都信任商湯，他揮師向東，西方的人民就埋怨；揮師向南，北方的人民就埋怨，都盼望他的軍隊早點到來，就像大旱的時候盼望烏雲一樣。商湯所到之地，商人照常做買賣，農民照常種地。他殺了當地的暴君，慰問當地的人民，像是及時雨從天而降，百姓們都歡呼雀躍，欣喜若狂。所以《尚書》上又說，『等待君王，君王來了，我們就得到新生。』現在燕國發生內亂，大王去征伐它，百姓們都以為您會救他們於水火，所以簞食壺漿出來迎接。可是我聽說，齊軍在燕國殺戮他們的老人，囚禁他們的子弟，毀壞他們的宗廟，搶走他們的寶物，那是什麼搞法！天下諸侯本來就畏忌齊國強大，現在齊國佔領了燕國卻不實行仁政，他們打過來，又有什麼奇怪呢？」
齊宣王目瞪口呆。鬧了半天，全是我的責任，跟你孟軻沒任何關係啊！他憋紅了臉，想反駁孟軻幾句，但實在是找不到什麼理由，只好盯著孟軻看了半天，終於擠出一句：「依先生之見，寡人該怎麼辦？」
「趕緊發佈命令，把抓到的燕國百姓都送回去，停止搬運財物，馬上撤軍回國，派使者向各國解釋，或許還來得及。」孟軻說著，壓低了聲音，湊到齊宣王耳邊，「我一再勸您注意要用王道，王道！您怎麼就不明白呢？」
「對，對，王道。」齊宣王丟盔棄甲，連連點頭。
不久之後，齊國就從燕國撤軍了。
公元前311年，趙武靈王將流亡在韓國的燕公子職（太子平之弟）送回燕國，立為燕王，即燕昭王，逐漸將燕國的局勢穩定下來。